TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2016-009

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换已投入 募集资金投资项目自筹资金的金额为12,234.94 万元，符合募集资金到账后6 个月 内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖 北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2059 号）核准，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）股票 1,668 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为人民币 16.14 元，募集资金总额为 26,921.52 万元，扣除发行费用 3,369.52 万元后， 实际募集资金净额为 23,552.00 万元。

上述募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 9 月 22 日出具了“众环验字（2016）010119 号”《验资报告》，且已全部存放于募集 资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称

“《招股说明书》”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

			募集资金投 资（万元）
序号	项目名称	投资期		备案审批情况
1	TF-206型、TF-308型音叉晶 体谐振器扩产（技改）项目	2年	6,072.00	随州市发展改革委（备案 证号2012130040610067）
2	TKD-M系列微型片式晶体谐 振器产业化项目	2年	14,729.00	随州市发展改革委（备案 证号2014130040520065）
3	技术中心	1年	2,751.00	随州市发展改革委（备案 证号2012130040610065）
	合计	-	23,552.00	-

本次公开发行募集资金将全部用于上述项目。若实际募集资金不能满足上述项 目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据项目的实际 情况和有关规定，公司拟以自筹资金先行投入并实施上述项目，待募集资金到位后， 再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2016 年 10 月 26 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额

合计 12,234.94 万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

项目名称	募集资金计划投入总额	以自筹资金预先投入募 集资金项目金额
TF-206型、TF-308型音叉晶体谐 振器扩产（技改）项目	6,072.00	1,767.11
TKD-M系列微型片式晶体谐振 器产业化项目	14,729.00	10,467.83
合计	20,801.00	12,234.94

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合

监管要求。

公司于 2016 年 10 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 12,234.94 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换 的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募 集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2016 年 10月26日出具了“众环专字（2016）012122号”《关于湖北泰晶电子科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：“公司编制的截止2016年10月 26日的《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定， 在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

2 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金事宜，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，监事会和独立董事均发 表了明确的同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规

定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综 上，本保荐机构同意泰晶科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金事项。

3 、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金, 履行了必要的审 批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2016）012122 号《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司 募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司使用募集资金12,234.94万 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4 、监事会意见

公司于2016年10月28日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,234.94 万元置换预先投入的自筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的 自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按 有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

六、 上网公告文件

1、会计师事务所出具的《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹资金预先

投入募投项目的鉴证报告》。

2、长城证券股份有限公司关于湖北泰晶电子科技股份有限公司使用募集资金置 换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2016年10月28日

• 报备文件

（一）公司第二届董事会第七次会议决议

（二）公司第二届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 独立意见