TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

泰晶科技股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

2021 年，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规 则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事 制度》等公司制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、股 东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见， 运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥 了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的 合法权益。

现将 2021 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第三届董事会独立董事共三名，分别是刘炜女士、易铭先生、田韶鹏先 生。

2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举苏灵女士、易铭先生、田韶鹏 先生为公司第四届董事会独立董事。

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如 下：

苏灵女士，2010 年毕业于武汉大学企业管理专业，取得博士学位，注册会 计师。1999 年 7 月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲 师、副教授、副主任；2014 年 7 月至 2015 年 7 月，美国纽约城市大学，访问学 者；2017 年 7 月至 2019 年 6 月，挂职于岳阳市国家经济开发区主任助理；2019 年 6 月至今，任湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今， 任苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，任公司独立董

1 / 11

事。

易铭先生，2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位， 具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2002 年 6 月至 2005 年 6 月，任北京天健兴业资产评估有限公司高级项目经理；2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任北京天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2017 年 2 月至今，任北京天 健兴业资产评估有限公司湖北分公司总经理；2018 年 3 月至今，任武汉勤锐企 业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018 年 5 月至今，任湖州 估值云投资合伙企业（有限合伙）合伙人；2018 年 5 月 3 日至今，任公司独立 董事；2018 年 10 月至今，任武汉津利旺企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执 行事务合伙人；2018 年 11 月至今，任天健工程咨询有限公司天津分公司总经理。

田韶鹏先生，2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得 博士学位。2005 年至今，就职于武汉理工大学；2017 年 6 月至今，担任广西汽 车集团高级顾问；2018 年 5 月至今，任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经 理；2018 年 5 月至今，任深圳市路畅科技股份有限公司及公司独立董事；2021 年 1 月至今，任仙湖科技有限公司总经理；2021 年 6 月至今，任佛山仙湖氢电 科技有限公司执行董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2021 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，1 次年度股东大会会议，6 次 临时股东大会会议。作为公司独立董事，我们在审议议案时，均认真审阅有关材 料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审 慎、客观的行使表决权。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大 会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审

2 / 11

批程序，合法有效。

2021 年度我们出席会议的情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式参加 次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大会的次数
刘炜	4	4	4	0	0	3
苏灵	7	7	6	0	0	4
易铭	11	11	10	0	0	7
田韶鹏	11	11	10	0	0	7

（二）参加董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2021 年，公司召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会会 议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次。我们均亲自出席会议，认真审议各项议案 并投了赞成票，未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要 作用。

（三）多途径掌握公司日常经营管理情况

我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息， 及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时 与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出 决策所需要的情况和资料，会中认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意 见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们通过会谈沟通、查 阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，与公司董事、高级管理人员、监 事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、 股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问 题及时提出意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前 及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大 事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大 力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2021 年 1 月 19 日和 2021 年 2 月 4 日，第三届董事会第二十六次会议和 2021

3 / 11

年第一次临时股东大会审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的 议案》；2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020 年年度股东大会审议了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年 度日常关联交易预计的议案》；2021 年 10 月 29 日，第四届董事会第五次会议审 议了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表了事前认可意 见和独立意见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利 益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。该事项 的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （二）对外担保及资金占用事项

根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控股股东及其关联方的资金使用情 况进行了认真核查。

经审查我们一致认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在为公司控股股 东及其他关联方、任何非法人单位、其他组织或个人提供担保的情形，不存在对 外担保事项，亦不存在违规担保和逾期担保事项。公司能够严格执行国家相关法 律法规及《公司章程》等有关规定，遵守对外担保的决策审批程序，规范对外担 保行为，控制对外担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司亦不 存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2021 年 12 月 23 日，第四届董事会第七次会议审议了《关于使用非公开发 行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了如下独立 意见：

公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《关于泰晶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

4 / 11

的鉴证报告》（众环专字（2021）0101604 号），符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未 超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规 定。同意公司使用非公开发行股票募集资金 23,969.09 万元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬事项

2021 年 1 月 19 日，第三届董事会第二十六次会议审议了《关于聘任副总经 理的议案》；2021 年 3 月 4 日，第三届董事会第二十七次会议审议了《关于确认 2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案》；2021 年 4 月 21 日和 2021 年 5 月 7 日，第三届董事会第二十九次会议和 2021 年第二次临时股东大会 审议了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会 独立董事的议案》；2021 年 5 月 7 日，第四届董事会第一次会议审议了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，并分别发表了如下独立意见：

董事、高级管理人员的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程 序合法有效。经认真审阅董事候选人、高级管理人员候选人的个人履历等资料， 我们认为相关人员符合担任上市公司董事、高级管理人员的资格和条件，能够胜 任相关岗位的职责要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定 的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。其中，三名独立董事候选人 未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的 情况，具备独立性。三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无 异议。同意公司董事、高级管理人的提名及聘任事项。

公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬严格按照既有标准执行，在此基础 上根据市场行情对公司引进人才采用灵活的薪酬政策，符合公司人才战略需求， 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司董事、高级 管理人员薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股 东利益的行为。

5 / 11

（五）业绩预告及业绩快报事项

2021 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2020 年年度业绩预增公告，未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

（六）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机 构事项

2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020 年年度股东大会审议了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2021 年审计机构的议案》，并发表了事前认可意见和独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格， 具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计、内控审计 工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项 专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家相关法律法规，遵循独立、客观、 公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服 务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 本次续聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（七）利润分配事项

2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020 年年度股东大会审议了《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》；2021 年 8 月 30 日和 2021 年 9 月 16 日，第四届董事会第三次会议和 2021 年第四次临时股东 大会审议了《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，并发表了如下独立意见：

利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》 中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点、 发展阶段以及自身盈利水平等因素，兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发展， 符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 同意公司利润分配预案。

（八）公司会计政策变更事项

2021 年 8 月 30 日，第四届董事会第三次会议审议了《关于执行新租赁准则

6 / 11

并变更相关会计政策的议案》，并发表了如下独立意见：

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计 政策变更。

（九）关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保事项

2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020 年年度股东大会审议了《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》， 并发表了事前认可意见和独立意见：

该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的 经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审 议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。为提高工作效率，及时办理融资业 务，我们同意公司授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况在 总额度内，办理公司的融资事宜，并签署与授信机构发生业务往来的各项相关法 律文件。

（十）非公开发行事项

2021 年 5 月 19 日和 2021 年 6 月 4 日，第四届董事会第二次会议和 2021 年 第三次临时股东大会审议了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公 开发行股票相关事宜有效期的议案》，并分别发表了如下独立意见：

本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董 事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期事项，符合 《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于公司非公开 发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的情形。同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权 有效期。

（十一）股权激励事项

2021 年 8 月 30 日，第四届董事会第三次会议审议了《关于调整 2020 年限

7 / 11

制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》；2021 年 12 月 20 日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》，并分别发表了如下独立意见：

1、公司本次对激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公 司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公 司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及 全体股东利益的情况，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性股 票的授予价格进行相应的调整，由 10.02 元/股调整为 9.95 元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年 限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2021 年 9 月 1 日为预留授予日，以 9.95 元/股的价格向符合条件的 83 名激励对象授予 77.75 万 股限制性股票。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治 理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公 司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信 勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实 现。

2、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过， 表决程序符合有关规定。公司本次对于限制性股票的解除限售安排符合《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的要求。2020 年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件已成就，公司为激励对象解除限售符合相关规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予 的 85 名激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票按照相关规定解除限 售。

8 / 11

（十二）对外投资事项

2021 年 9 月 22 日和 2021 年 10 月 11 日，第四届董事会第四次会议和 2021 年第五次临时股东大会审议了《关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议 案》，并发表了如下独立意见：

公司拟在重庆投资建设超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产线，有助 于公司产品结构的优化升级，从而进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长远 发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情 形。同意公司与垫江县人民政府签订项目投资协议。

（十三）承诺履行情况

我们严格按照相关法律法规及监管要求，对以前年度公司及股东做出的承诺 进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，不存在违反 承诺的情况。

（十四）信息披露的执行情况

2021 年，我们持续关注并监督公司信息披露情况。我们认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真 实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

（十五）内部控制的执行情况

2021 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及 配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执 行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风 险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行 情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。

（十六）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董 事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任 委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认 真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行

9 / 11

研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实 际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

2021 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定， 出席公司董事会会议，列席公司股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠 实勤勉履职，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

2022 年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履 行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我 们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的 合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。

10 / 11

（本页无正文，为《泰晶科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》签字 页）

（苏 灵） （易 铭） （田韶鹏）

2022 年 4 月 27 日

11 / 11