TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 4, 2021

泰晶科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

2020 年，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司治 理准则》《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制 度》《公司章程》的规定，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会 会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为 公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的 监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如 下：

易铭先生，2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位， 具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2002 年 6 月至 2005 年 6 月，任职北京天健兴业资产评估有限公司；2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任北京 天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2018 年 11 月至今，任天健工程咨询有限 公司天津分公司总经理；2017 年 2 月至今，任北京天健兴业资产评估有限公司 湖北分公司总经理；2018 年 3 月至今，任武汉勤锐企业管理咨询合伙企业（普 通合伙）执行事务合伙人；2018 年 10 月至今，任武汉津利旺企业管理咨询合伙 企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018 年 5 月 3 日至今，担任公司独立董事。

田韶鹏先生，2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得 博士学位。2005 年至今，就职于武汉理工大学；2013 年 1 月至今，担任武汉理 工通宇新源动力有限公司副总经理；2017 年 6 月至今，担任广西汽车集团高级 顾问； 2018 年 5 月至今，担任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经理；2018 年 5 月至今，担任公司深圳市路畅科技股份有限公司及泰晶科技独立董事；2021

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年 1 月至今，担任仙湖科技有限公司总经理。

刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心 主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学教授；2013 年 7 月至 2019 年 3 月，担任包商银行股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2021 年 2 月，担任武汉生之源生物科技股份有限公司董事；2015 年至今担任泰晶科 技独立董事；2018 年至今担任塞力斯医疗科技集团股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今担任深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2020 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，1 次年度股东大会会议，2 次 临时股东大会会议。作为公司独立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关 材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见， 审慎、客观的行使表决权。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东 大会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关 审批程序，合法有效。

2020 年度我们出席会议的情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东大会 的次数
刘炜	14	14	14	0	0	3
易铭	14	14	14	0	0	3
田韶鹏	14	14	14	0	0	3

（二）参加董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

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2020 年，公司召开审计委员会会议 7 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会会 议 1 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了 认真审议，未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）多途径掌握公司日常经营管理情况

我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息， 及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时 与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出 决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或 建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们通过会谈沟通、查阅资 料等方式积极认真地履行独立董事的职责，与公司董事、高管、监事及相关人员 保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议 的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意 见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案 及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况， 征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2020 年 1 月 20 日，第三届董事会第十二次会议审议了《关于全资子公司购 买房产暨关联交易的议案》及相关资料；2020 年 4 月 27 日和 5 月 18 日，第三 届董事会第十五次会议和 2019 年年度股东大会审议了《关于公司 2019 年度日常 关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的议案》及相关资料；2020 年 10 月 9 日，第三届董事会第二十二次会议审议了《关于转让控股子公司股权的关联 交易及后续安排的议案》及相关资料；2020 年 10 月 30 日，第三届董事会第二 十三次会议审议了《关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》及相关 资料；2020 年 12 月 18 日，第三届董事会第二十五次会议审议了《关于 2020 年 度新增日常关联交易的议案》及相关资料，以上均发表了事前认可意见和独立意 见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经

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营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 （二）利润分配事项

2020 年 4 月 27 日和 5 月 18 日，第三届董事会第十五次会议和 2019 年年度 股东大会审议了《关于 2019 年度利润分配预案》及相关资料，并发表了如下独 立意见：

本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司章 程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特 点和母公司可分配利润充裕的基础上，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续 稳定的现金分红回报，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

（三）确认 2019 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况

2020 年 4 月 27 日和 5 月 18 日，第三届董事会第十五次会议和 2019 年年度 股东大会审议了《关于确认 2019 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况》及 相关资料，并发表了如下独立意见：

2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬严格按照公司既有标准执行，在此 基础上根据市场行情对于公司引进人才采用灵活的薪酬政策，符合公司人才需求 战略，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公 司董事、高管薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中 小股东利益的行为。

（四）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机 构事项

2020 年 4 月 27 日和 5 月 18 日，第三届董事会第十五次会议和 2019 年年度 股东大会审议了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构的议案》及相关资料，并发表了事前认可意见和独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机 构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业 准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的

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各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续 聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内 部控制审计机构。

（五）公司会计政策变更事项

2020 年 8 月 20 日，第三届董事会第二十次会议审议了《关于会计政策变更 的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（六）聘任董事会秘书事项

公司聘任董事会秘书的提名程序、表决程序符合《公司法》等相关法律法规 和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司 法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情况。

（七）募集资金存放与实际使用情况

2020 年 4 月 27 日，第三届董事会第十五次会议审议了《关于可转换公司债 券募集资金 2019 年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》；2020 年 5 月 28 日，第三届董事会第十七次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》，以上均发表独立意见：

可转换公司债券募集资金 2019 年度存放和实际使用情况和前次募集资金使 用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《可转换公司债券募集资 金 2019 年度存放和实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）公司对外担保和控股股东及其关联方的资金使用事项

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根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控 股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查。

经审查我们一致认为：2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营 性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项， 公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严 格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合规范性文件中关于 对外担保的相关要求。

（九）关于 2020 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项

2020 年 4 月 27 日和 5 月 18 日，第三届董事会第十五次会议和 2019 年年度 股东大会审议了《关于 2019 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情 况及 2020 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》及相关资 料，并发表了事前认可意见和独立意见：

为支持公司的日常经营，控股股东及共同实际控制人为公司申请银行授信额 度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于满足公司的日 常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意 2020 年公 司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项。

（十）业绩预告及业绩快报情况

2020 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2019 年年度业绩预减公告，未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

（十一）股权激励情况

2020 年 10 月 30 日和 2020 年 11 月 16 日，第三届董事会第二十三次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》等相关议案，并发表了如下独立意见：

公司 2020 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员 工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性

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文件所规定的成为激励对象的条件。公司 2020 年限制性股票激励计划的考核体 系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。我们一致同意公 司实行 2020 年限制性股票激励计划，并同意提交会议审议。

（十二）非公开发行股票事项

2020 年 5 月 28 日和 6 月 15 日，第三届董事会第十八次会议和 2020 年第一 次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于 公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相 关议案，并发表了事前认可意见和独立意见：

公司本次非公开发行股票涉及的相关议案符合有关法律、法律、规范性文件 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形， 我们一致同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交会议审议。

（十三）公司及股东承诺履行情况

我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及 股东均能够严格履行相关承诺。

（十四）内部控制的执行情况

2020 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及 配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执 行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风 险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行 情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。

（十五）信息披露的执行情况

通过对公司 2020 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资 者的合法权益。

（十六）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董

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事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任 委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认 真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行 研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实 际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

2020 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司 董事会会议，列席公司股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履 职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股 东的利益。

2021 年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履 行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我 们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的 合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。

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