TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 19, 2021

证券代码：603738

证券简称：泰晶科技

公告编号： 2021-002

泰晶科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会 议于 2021 年 1 月 19 日以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通 知已于 2021 年 1 月 13 日以邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东 先生主持，应到会董事 7 名，实到 7 名，监事会成员、高管列席本次会议。本 次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《 关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

公司于 2020 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十五次会议，于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会、第 三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了 2020 年 限制性股票激励计划相关事项的议案。公司已向 85 名激励对象授予限制性股票 3,110,000 股，并于 2020 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成了该批限制性股票的登记工作。中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2020 年 12 月 9 日出具众环验字[2020]010084 号《验资报告》审验： 截至 2020 年 12 月 8 日，公司已收到 85 名股权激励对象以货币资金缴纳的限制 性股票认购款合计人民币 31,162,200.05 元，其中计入股本人民币 3,110,000.00 元，计入资本公积人民币 28,052,200.05 元。

上述限制性股票登记完成后，公司总股本由 170,193,798 股变更为 173,303,798 股；公司注册资本由人民币 170,193,798 元变更为人民币 173,303,798 元。

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鉴于公司总股本及注册资本发生变更，根据《公司法》等有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》作以下修改，同时提请股东大会 授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。

具体修订内容如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 170,193,798 第六条 公司注册资本为人民币 173,303,798 元。 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。 续。 第十九条 公司股份总数为 170,193,798 股， 第十九条 公司股份总数为 173,303,798 股， 公司的股本结构为：普通股 170,193,798 股， 公司的股本结构为：普通股 173,303,798 股， 无其他种类股票。 无其他种类股票。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

为进一步提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成 本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位，公司董事会同 意拟以人民币 7,739.20 万元收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下 简称“随州泰华”）少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的随州泰 华 30%股权。

本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限 公司（以下简称“湖北众联”）对交易标的进行评估。根据湖北众联出具的众联 评报字[2021]第 1018 号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华 电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估采用资 产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，随州 泰华的股东全部收益价值为人民币 25,807.49 万元。结合随州泰华净资产以及评 估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 7,739.20 万元。公司独 立董事发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的 公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

因公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司 董事会同意聘任黄晓辉女士（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事 会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司召开 2021 年第一次临时股东大会的通知详见公司同日在指定信息披 露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年 第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 1 月 20 日

附件：黄晓辉女士简历

黄晓辉女士，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖 北经济学院，本科学历；武汉大学硕士研究生在读。2010 年 1 月至 2013 年 10 月，担任乌镇旅游股份有限公司总经理助理；2014 年 1 月至 2016 年 5 月，担 任随州市神农青年创业商会秘书长；2016 年 5 月至 2020 年 7 月，担任武汉长 江众筹金融交易有限公司投资总监；2020 年 8 月入职泰晶科技股份有限公司， 2020 年 9 月 14 日至今担任泰晶科技股份有限公司董事会秘书。

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