TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

证券简称：泰晶科技 公告编号： 2018-010 债券简称：泰晶转债

证券代码：603738 债券代码：113503

湖北泰晶电子科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 10 日以现场会议的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于 2018 年 3 月 30 日以邮件、传真等方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到 会董事 7 名，实到 7 名，监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合 法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关 规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职条件、资格进行审核， 公司董事会提名喻信东先生、屈新球先生、王斌先生、李年生先生为公司第三届 董事会非独立董事候选人，具体情况如下：

• 1 、关于提名喻信东先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、关于提名屈新球先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、关于提名王斌先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、关于提名李年生先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司非独立董 事的资格，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。非独立董事候选人简历 附后（详见附件一，排名不分先后）。

本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

（二）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关 规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公 司董事会提名刘炜女士、易铭先生，公司控股股东、实际控制人喻信东先生提名 田韶鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，具体情况如下：

1 、关于提名刘炜女士为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、关于提名易铭先生为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、关于提名田韶鹏先生为第三届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的 资格。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独 立性。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审 议，任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。独立董事候选人简历附后（详 见附件二，排名不分先后）。

本议案需提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。

（三）审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （四）审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报 告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于董事会审计委员会 2017 年度履职报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》

公司董事、高级管理人员保证公司 2017 年年度报告的内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常 关联交易预计的议案》

1 、关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2017 年度日常关联交易执 行及 2018 年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2017 年度日常关联交易执行 及 2018 年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市场 独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经营 发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 独立董事发表了事前认可和独立意见。关联董事喻信东先生回避表决。具体内容 详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

上述议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018 年审计机构的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金 2017 年度存放和实 际使用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2018）010918 号”《首次公开发行股票募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》， 公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表 了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于公司 2017 年度可转换债券募集资金存放和实际使 用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2018）010919 号”《可转换公司债券募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公

司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了 核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案》

独立董事认为，董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业 地位及公司实际情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管 勤勉敬业，同意该薪酬方案。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

其中，《关于 2017 年度董事的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案》 需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，为更好 的回报投资者，公司控股股东、董事长提出以下预案：以 2017 年末总股本 113,356,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共派 发 26,071,880.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度；以 2017 年末总股本 113,356,000 股为基数，资本公积金每 10 股转增 4 股，共计 45,342,400 股。本预 案实施完成后，公司总股本将增加至 158,698,400 股。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权修改 < 公司章程 > 部分条款的议

案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的 议案》

因公司生产经营及投资所需，为进一步扩大产能、储备生产原材料、拓展公 司产品范围，特提请董事会授权董事长（总经理）办理公司相关贷款：单笔贷款 额度人民币 3,000 万元以下（含 3,000 万元），年度 12 月 31 日时点总额人民币： 20,000 万元（含 20,000 万元），并同意以本公司资产房屋、土地、设备等提供抵 押担保。今后凡在以上额度以下的相关贷款，授权董事长（总经理）批准即可。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司

的议案》

因武汉润晶科技有限公司的设立，根据公司经营发展需要，为进一步优化公 司资源及资产结构，提高管理运作效率，公司决定注销前期临时设立的湖北泰晶 电子科技股份有限公司武汉分公司。原湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公 司设立初期的相关职能要求由武汉润晶电子科技有限公司承继。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》

公司召开 2017 年年度股东大会的通知详见刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 12 日

附件一：非独立董事候选人简历

1、 喻信东先生 ，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 6 月毕业于武汉理工大学机械系，2007 年 1 月获得清华大学工商管理硕士学 位。2004 年 7 月至今，任泰晶实业董事长和总经理；2005 年 11 月至今，任泰晶 科技董事长和总经理。喻信东先生为国家电子行业标准《10kHz-200kHz 音叉石 英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的主要起草人之一。2017 年 9 月担任武汉市杰精精密电子有限公司董事。

喻信东先生为公司控股股东及实际控制人之一，直接持有公司 42.59%的股 权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、 屈新球先生 ，1953 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月毕业于湖南广播电视大学经济类企业管理专业，大专学历，经济师中级职称。 2005 年 11 月至今，就职于泰晶科技，先后担任销售员、总经理助理；2011 年 12 月起任泰晶科技董事、副总经理。

屈新球先生直接持有公司 1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，为公司控股股东及实际控制人喻信东先生配偶的姨父。

3、 王斌先生 ，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 6 月毕业于合肥工业大学应用电子技术专业，本科学历；2005 年 11 月至今，就 职于泰晶科技，先后担任研发部经理、生产负责人；2011 年 12 月起任泰晶科技 董事、副总经理。

王斌先生直接持有公司 1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

4、 李年生先生 ，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 6 月毕业于华中科技大学金属材料专业。2009 年至 2014 年，任湖北省高新技 术发展促进中心副主任、湖北省高新技术产业投资有限公司副总经理、湖北黄金 山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理；2009

年至 2015 年，担任湖北鼎龙化学股份有限公司董事。2014 年至 2015 年，任湖 北黄金山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理。 2015 年 2 月起任泰晶科技董事。2016 年 1 月至 2017 年 7 月，湖北省资产管理有 限公司董事长。2016 年 1 月至 2017 年 4 月，担任湖北省宏泰国有投资运营集团 有限公司副总经理；2017 年 5 月至今，担任湖北省宏泰国有投资运营集团有限 公司总法律顾问。

李年生先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

附件二：独立董事候选人简历

1、 刘炜女士 ，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取得博士学位。2000 年至今， 就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心主任、院长助理、EMBA 中 心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼任包商银行股份有限公司独立 董事。2015 年 10 月起担任泰晶科技独立董事。

刘炜女士不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、 易铭先生 ，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格 证书、高级工程师资格证书。2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任职北京天健兴达工 程咨询有限公司；2017 年 2 月至今，任职北京天健兴业资产评估有限公司湖北 分公司。

易铭先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、 田韶鹏先生 ，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年至今， 就职于武汉理工大学；2013 年 1 月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司 副总经理。

田韶鹏先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。