TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

2017 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治 理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制 度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委 员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识， 为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司 的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2017 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下：

周军先生，1984 年 7 月毕业安徽工业大学自动化系；1990 年 3 月毕业天津 大学，工业自动化硕士学位；2006 年 7 月清华大学 EMBA；高级经济师。2011 年 11 月至今任北京天健兴业资产评估公司总经理、执行董事；锦泰财产保险股 份有限公司独立董事。2012 年 5 月起担任泰晶科技独立董事。

彭敏玲女士，1990 年 7 月，毕业于首都医科大学医疗系；2006 年 7 月，获 得清华大学工商管理硕士学位。1998 年 1 月至 2010 年 12 月，就职于深圳市新 同方投资管理有限公司，任副董事长。2013 年 3 月至今，任深圳市金风同益投 资有限公司执行董事；2013 年 1 月至今，担任上海文厚投资管理有限公司，执 行董事兼总经理。2012 年 5 月起担任公司独立董事。

刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心

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主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼 任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不 是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位或者公司前五名股东单位任职；

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中 保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认 真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据 监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维 护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次， 战略委员会会议 1 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的 决策方面发挥了重要作用。

2017 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营 状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与 公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公 司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议 材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工

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作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年，独立董事对关联交易、对外投资、利润分配及资本公积转增股本、 董事与高级管理人员的薪酬及考核、再融资、对外担保等重大事项作出了独立、 公正的判断，并向董事会发表了独立意见。 具体情况如下：

（一）关联交易事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易 预计的议案》及相关资料，并发表了事前认可意见和独立意见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经 营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外投资事项

2017 年 6 月 16 日第二届董事会第十一次会议，审核了《关于公司在武汉投 资设立全资子公司的议案》、《关于公司子公司深圳泰晶、深圳科成与自然人高天 先生合资设立子公司的议案》，并发表了如下独立意见：

武汉全资子公司的设立，目的在于适应公司发展需要，利用武汉东湖高新区 位优势构建良好形象展示平台，利于公司产业的发展、提高公司品牌影响力及公 司对外形象；设立全资子公司并独立核算、独立经营，利于管理团队的自主发展 和培养，提升公司营销体系建设；结合东湖高新光谷现有产业优势，利于公司产 能扩张，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。合资公司的设立有有 利于通过各方合作，在晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发、生产上优势互 补，共同实施国内大市场平台建设，为合资各方创造更佳的经济效益。

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（三）利润分配及资本公积转增股本事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》及相关 资料，并发表了如下独立意见：

此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不 存在损害投资者利益的情况。

（四）董事与高级管理人员的薪酬及考核事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年度 薪酬考核方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业地位及公司实际 情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管勤勉敬业，同意 该薪酬方案。

（五）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机 构事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵 循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范， 并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意 见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。

（六）公司会计政策变更事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东

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大会，审核了《关于公司会计政策变更的议案》及相关资料，并发表了如下独立 意见：

根据财政部 2016 年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会 计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

（七）公开发行 A 股可转换公司债券事项

2017 年 4 月 27 日和 5 月 5 日，第二届董事会第十次会议和 2017 年第二次 临时股东大会，审核了公开发行 A 股可转换公司债券相关资料，并发表了如下 独立意见：

1、关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发 行 A 股可转换公司债券的条件。

2、关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见

公司本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律 法规和规范性文件的规定。

3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公 司和全体股东的利益，同意公司公开发行 A 股可转换公司债券预案。

4、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立 意见公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内容合法、合 规，有利于保障中小股东的合法权益。

5、关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公 司提供反担保的独立意见随州市城市投资集团有限公司为公司本次发行 A 股可 转换债券提供了保证担保，为此公司向随州市城市投资集团有限公司提供反担保， 担保方式为股权质押担保。公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范

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围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，符合中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别是中 小股东利益的情形。

6、关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的事前认可意见和独立意见

1）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的事前认可意见

公司已将第二届董事会第十次会议审议的《关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟通， 我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事项提交会议审议。

2）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的独立意见

公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保构成关联 交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》 等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

本次公开发行 A 股可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的 规定。基于上述情况，我们同意公司本次公开发行 A 股可转换债券事项，同意 将本次公开发行 A 股可转换债券相关议案提交公司股东大会审议。

（八）募集资金存放与实际使用情况

2017 年 8 月 16 日第二届董事会第十二次会议，审核了《关于公司 2017 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表如下独立意见：

公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理与 使用不存在违规情形。公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（九）公司担保情况和控股股东及其关联方的资金使用

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控 股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

经审查我们一致认为：截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和 逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险， 公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合规 范性文件中关于对外担保的相关要求。

四、总体评价和建议

2017 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公 司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

独立董事：周军、刘炜、彭敏玲

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