TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

湖北泰晶电子科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

2016 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市 规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司独立董事制度》、《公司章程》的规定，积极参加 公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科 学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司 的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 现将 2016 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况：

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在 从事的专业领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工 作履历、专业背景以及兼职情况如下：

周军先生， 1984 年 7 月毕业安徽工业大学自动化系； 1990 年 3 月毕业天津大学，工业自动化硕士学位； 2006 年 7 月清华大学 EMBA ； 高级经济师。 2011 年 11 月至今任北京天健兴业资产评估公司总经理、 执行董事；锦泰财产保险股份有限公司独立董事。 2012 年 5 月起担 任泰晶科技独立董事。

彭敏玲女士， 1990 年 7 月，毕业于首都医科大学医疗系； 2006 年 7 月，获得清华大学工商管理硕士学位。 1998 年 1 月至 2010 年 12 月，就职于深圳市新同方投资管理有限公司，任副董事长。 2013 年 3 月至今，任深圳市金风同益投资有限公司执行董事； 2013 年 1 月至

今，担任上海文厚投资管理有限公司，执行董事兼总经理。 2012 年 5 月起担任公司独立董事。

刘炜女士， 2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分 析专业，取得博士学位。 2000 年至今，就职于华中科技大学，先后 担任管理学院 EDP 中心主任、院长助理、 EMBA 中心主任，华中科 技大学管理学院会计学副教授；兼任包商银行股份有限公司独立董事。 2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1 、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系 均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 的 1% 或 1% 以上，不是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公 司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位或者公司前五名股东单位任 职；

2 、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提 供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任 职。我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤 勉行事，认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发 表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对 相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司 和广大股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬 与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次，独立董事积极参与专

业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

2016 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会 对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情 况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况， 使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召 开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提 供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，独立董事对关联交易，以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金，在武汉购置房产等重大事项作出了独立、公正的判 断，并向董事会发表了独立意见。

具体情况如下：

（一）关联交易事项

2016 年 1 月 25 日和 2 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第 四次会议和 2015 年度股东大会，我们审核了《关于对公司近三年期 所发生的关联交易进行确认的议案》及相关资料，并发表了如下独立 意见：

2013-2015 年度三年期，公司与关联方之间的关联交易为公司在 生产经营过程中发生的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害发行 人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及 独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、

公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照 合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。 （二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

2016 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，我 们审核了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 及相关资料，并发表了如下独立意见：

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 , 履 行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了众环专字（ 2016 ） 012122 号《关于湖北泰晶电子科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《上市公司 — 监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资 金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关 规定。

（三）在武汉购置房产事项

2016 年 12 月 23 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，我 们审核了《关于公司在武汉东湖高新区光谷购置房产的议案》及相关 资料，并发表了如下独立意见：

1 、本次使用自有资金购置房产，可以借助东湖高新区光谷区位 优势为公司构建良好的形象展示平台，有利于提高公司品牌影响力； 有利于未来公司人才培养和引进，并改善公司对外形象，同时提升公 司营销体系建设，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。

2 、对本次使用自有资金购置的房产，公司按照市场价格并与销

售方进行协商后定价，我们认为价格公平，没有损害公司及广大股东 的利益。

四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事 制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发 表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事 的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

2017 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行 独立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通， 提高董事会的决策能力，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任， 尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

独立董事：周军、刘炜、彭敏玲 2017 年 4 月 16 日