TKD Science and Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 26, 2022

广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量

及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

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CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048

21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

网址 http://www.huashang.cn

二〇二二年八月

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广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以 下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技 股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020 年限制性股票激励计划（以 下简称“本次激励计划”）调整回购价格、回购数量（以下简称“本次调整”） 及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法 律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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法律意见书

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3．本所及经办律师仅就公司本次调整及本次回购注销的相关法律事项发表 意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专 业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与 该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用， 不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示 的保证。

4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次回购注销的法律文件， 随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次 调整及本次回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会 及上交所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下：

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法律意见书

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第二部分 正文

一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

（一）2020 年10 月30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独 立董事发表了同意的独立意见。

（二）2020 年10 月30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励 计划所涉事项发表了核查意见。

（三）2020 年11 月1 日至2020 年11 月10 日，公司内部公示了《泰晶科 技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激 励对象的姓名及职务等信息，公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对激 励对象提出异议。2020 年11 月11 日，公司监事会作出《监事会关于 2020 年限 制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2020 年11 月16 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（五）2020 年11 月16 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监 事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

（六）2021 年8 月30 日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第 二次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格

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的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表 了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

（七）2022 年8 月26 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会 第十次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量 的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意 的独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需经公司股 东大会审议外，本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符 合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《泰晶科技股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。

二、本次调整及本次回购注销的具体内容

（一）本次调整

1．本次调整的原因

2021 年4 月8 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》：以方案 实施前的公司总股本173,303,798股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）， 共计派发现金红利12,131,265.86 元。2021 年10 月12 日，公司披露了《2021 年半年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本198,667,067 股为基 数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利59,600,120.10 元。 2022 年5 月31 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》：以方案实施 前的公司总股本198,667,067 股为基数，每股派发现金红利0.38 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，共计派发现金红利75,493,485.46元， 转增79,466,827 股。

根据《激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

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2．回购价格调整

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予调整后的回购价格为：

①公司完成2020 年年度权益分派后：P＝P0-V=10.02-0.07=9.95 元/股

②公司完成2021 年半年度权益分派后：P＝P0-V=9.95-0.30=9.65 元/股

③公司完成2021 年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（9.65-0.38） /（1+0.4）=6.62 元/股

预留授予调整后的回购价格为：

①公司完成2021 年半年度权益分派后：P＝P0-V=9.95-0.30=9.65 元/股

②公司完成2021 年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（9.65-0.38） /（1+0.4）=6.62 元/股

3．回购数量调整

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q 为调整后的限制性股票数量。

①拟回购注销的数量调整为：Q=Q0×（1+n）=22,500×(1+0.4)=31,500 股 ②首次授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=17,500×(1+0.4)=24,500 股

③预留授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=5,000×(1+0.4)=7,000 股 综上，根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司2020 年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整如下：

限制性股票首次授予的回购价格由10.02 元/股调整为6.62 元/股；预留授 予的回购价格由9.95 元/股调整为6.62 元/股。

拟回购注销的限制性股票数量由22,500 股调整为31,500 股，其中首次授予 的回购数量由17,500 股调整为24,500 股；预留授予的回购数量由5,000 股调 整为7,000 股。

本所律师认为，本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销

1．本次回购注销的原因

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，由于本次激励计划的 激励对象中3 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，公司回购注销 其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2．本次回购注销的数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第四届董事会第十一次会议 审议通过，本次回购注销的限制性股票合计31,500 股。

3．本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第四届董事会第十一会议审 议通过，首次及预留授予限制性股票回购注销的价格为6.62 元/股。

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4．本次回购注销的资金来源

根据公司说明，本次拟用于回购的资金总额为208,530 元，回购资金为公司 自有资金。

本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本 次回购注销已履行现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等 法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格及回购数量的调整 符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注 销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草 案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020 年限 制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 广东华商律师事务所（盖章）负责人： 经办律师：高树 彭晓燕----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 经办律师：吕军旺----- End of picture text -----

年 月 日

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