TKD Science and Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 25, 2022

中德证券有限责任公司

关于泰晶科技股份有限公司

2021 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司 （以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰 晶科技”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，于 2022 年 3 月 15 日至 18 日对泰晶科技自非公开发行股票完成起至 2021 年末的有 关情况进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

王若鸣、王洁

（三）现场检查人员、日程安排

本次现场检查时间为 2022 年 3 月 15 日至 18 日，现场检查人员为王若鸣、 王逸超、吴昊晟。

（四）现场检查程序

• 1、与上市公司董事、高管、内审部主管及有关人员访谈；

• 2、查看上市公司主要办公和生产经营场所；

• 3、查看和复印上市公司“三会”文件、总经理办公会文件、公司治理制度等

资料；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资

• 金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；

  • 5、查阅和复印上市公司公告；

  • 6、查阅和复印上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程、信息披露审

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批流程等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了 公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召 集、召开及表决程序是否合法合规。

经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，泰晶科技公司章程以及 股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管 理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公 司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门 或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施 得到有效执行；公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开 及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整， 会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际 情况一致，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的 相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规 定。

经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司的信息披露符合中国证监会及 上海证券交易所等的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联 方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、 业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》，核对了持续督导期间

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公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户 存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委 托理财等情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

持续督导期内，公司的关联交易主要为销售商品、采购原材料事项等。公司 遵守了证监会、交易所及公司自身关于关联交易的相关规定、制度要求。

持续督导期内，公司的重大对外投资为 2021 年 9 月 11 日与重庆市垫江县人 民政府签订的超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目。根据该协议，公 司计划在重庆垫江工业园区县城组团建设超小型号低功耗、高端高稳频控元器件 生产线，计划投资总金额人民币 12 亿元，其中首期投资 4 亿元，项目总投资 5 年内完成。公司与垫江县人民政府不存在关联关系，相关项目投资不构成关联交 易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

持续督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保的 情况。

保荐机构认为：持续督导期内，公司相关关联交易对公司经营独立性没有造 成重大不利影响，公司均履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联 交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在督 导期内发生的重大对外投资系基于公司业务及经营发展需要开展的，相关事项已 履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。 持续督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保的情况。

（六）经营状况

截至 2021 年三季度末，公司前三季度的营业收入为 89,791.66 万元，较上同 期增加 46,169.61 万元。公司净利润为 17,016.42 万元，较上年同期增加 15,984.42 万元。营业收入及净利润变动幅度均较大，主要系 2021 年公司所处电子元器件 行业持续向好，公司产品销量、售价增长所致。

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关 管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

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经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化， 在电子元器件行业景气度提升及国产替代的趋势背景下，公司所处石英晶体元器 件行业面临较好的发展机遇。公司经营环境良好，生产经营活动正常。

（七）公司及控股股东承诺履行情况

持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向 中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极 的配合。

六、本次现场检查的结论

中德证券认为：持续督导期内，泰晶科技在公司治理、内控制度、信息披露、 独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、 经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司 2021 年 度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 王若鸣----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 王 洁----- End of picture text -----

中德证券有限责任公司

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----- Start of picture text ----- 2022 年 3 月 25 日----- End of picture text -----

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