TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2022

Jan 20, 2022

泰晶科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇二二年一月二十八日

泰晶科技股份有限公司

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泰晶科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室 进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺 序。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次 大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，

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公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由 会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证 提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决， 可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义 务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保 障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• （一） 现场会议时间：2022 年 1 月 28 日 14 点 00 分

• （二） 网络投票时间：自 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、会议地点 ：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道 1131 号泰晶科技股

• 份有限公司会议室

• 三、会议召集人 ：泰晶科技股份有限公司董事会

四、会议议程

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

• （二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表

股份占总股本的比例；

• （三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；

• （四）审议股东大会议案：

• 1、关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案

• 2、关于 2022 年日常关联交易预计的议案

• （1）关于公司与（台湾）希华晶体科技股份有限公司 2022 年日常关联交易

预计

• （2）关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2022 年日常关联交易预计

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• （3）关于公司与深圳市泰卓电子有限公司 2022 年日常关联交易预计

• 3、关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案

• （五）股东发言、提问并进行回答；

• （六）投票表决；

• （七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；

• （八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；

• （九）会议主持人宣读股东大会决议；

• （十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

• （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

五、主持人宣布会议结束

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议案一

泰晶科技股份有限公司

关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司募投项目新增实施地点和调整产品结构的情况如下： 一、募投项目新增实施地点

为优化募集资金投资项目“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目” 和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”各生产线及工序布局， 进一步提升公司随州各生产基地之间的资源配置水平，结合目前募投项目进展情 况和公司发展战略规划的要求，公司在募投项目原实施地点湖北省随州市曾都经 济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道 9 号作为“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发 和产业化项目”的实施地点。公司新增募投项目实施地点，有利于充分整合公司 现有资源，促进募投项目高效开展和顺利实施，提高公司募集资金的使用效率。

本次新增实施地点履行相应审议程序后，公司将按照相关法律法规要求办理 项目备案、环评等相关手续。

二、部分募投项目调整产品结构

随着 5G、汽车电子及物联网渗透率的提高，电子产品（如便携式穿戴设备， 拥有唤醒功能的智能设备等移动终端）的小型化及各应用功能的逐渐增多，耗电 量急剧增加，kHz 晶体谐振器作为实时时钟（RTC）电路中的核心关键器件，主 要提供时钟频率信号，是时间显示、系统计时、信息运算等的关键元件，由于其 低功耗、精度高成为终端应用必不可少的配置，市场对 kHz 晶体谐振器需求快 速增长。

公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案 涉及 kHz 晶体谐振器应用尚以 K3215 需求相对较大，客户升级的同时也对 K3215 产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更 小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，对“基

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于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增 K3215 产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动， 且有利于提升募投项目的经济效益。

经测算，“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”新增产品前后的 效益实现情况对比如下：

效益实现情况对比如下：
项目指标	调整前	调整后
预计年均销售收入（万元）	34,006.79	34,623.51
预计年均净利润（万元）	4,265.17	4,348.79
预计静态投资回收期（年）	7.26	6.56
预计税后内部收益率（%）	14.83	17.09

据上表，“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构后， 预计年均销售收入及净利润增加，静态投资回收期有所缩短，税后内部收益率提 高，有利于公司提高募集资金的使用效率和提升募投项目的建设效益。

“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构，是公司 根据市场需求及未来前景等情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要而作 出的审慎决定，提升了募投项目经济效益，符合公司募集资金投资项目建设的实 际需求，有利于提高募集资金使用效率。本次调整不存在改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规 定。

本议案已经公司 2022 年 1 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议和第四届 监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 11 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于募投项目新增实 施地点和调整产品结构的公告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 28 日

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议案二（一）

泰晶科技股份有限公司

关于公司与（台湾）希华晶体科技股份有限公司

2022 年日常关联交易预计

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2021 年 1 月至 11 月日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2021年 预计金额	2021年1月至11月 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
采购商品	（台湾）希华晶 体科技股份有 限公司	9,200.00	8,529.99	/
销售产品		8,500.00	7,923.84	/
小计		17,700.00	16,453.83	/

注：对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）

二、公司 2022 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2022年预计 金额	2021年1月至 11月实际发生 金额	2022年预计金额与2021年 实际发生金额差异较大的 原因
采购商品	（台湾）希华晶体 科技股份有限公 司	1,500.00	8,529.99	参见注释
销售产品		1,400.00	7,923.84
小计		2,900.00	16,453.83	/

注：2022 年 3 月起，距离完成收购（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的公司控 股子公司随州泰华电子科技有限公司 30%股权时间达到 12 个月，根据《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规 定，（台湾）希华晶体科技股份有限公司将不再为公司的关联方。鉴于此，本次对（台湾） 希华晶体科技股份有限公司的关联交易预测对应期间为 2022 年 1 月至 2022 年 2 月。

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）成立于1988 年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生 产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易 所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2021年12月31日， 希华晶体的前十大股东为：

序号	股东	本人持有股份数	本人持有股份数	在希华晶体董事 会担任何职务
		股数	持股比例（%）
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	德银托管架驱阔滋股份有限公司投 资专户	3,200,000	2.007	－
5	美商摩根托管JP摩根证券有限公司 投资专户	2,596,524	1.628	－
6	渣打托管超强意识投资专户	2,493,674	1.564	－
7	古志云	2,002,473	1.256	董事
8	渣打托管瑞士信贷国际有限公司	1,285,000	0.806	－
9	汇丰银行托管高盛国际有限公司	1,109,000	0.695	－
10	渣打托管奥勒冈州公司投资专户	1,096,762	0.687	－

（二）与公司的关联关系

2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 5 日公司分别召开第三届董事会第二十六次 会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司少数股东 股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司 （以下简称“随州泰华”）少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权。2021 年 2 月 22 日，随州泰华完成工商变更登记，公司持有随州泰华 100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，股权收购完成后，希华晶体在最近 12 个月内仍视同为公司关联法人，公司与希华晶体之间的交易视同关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

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四、关联交易主要内容和定价政策

公司与希华晶体的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体采购 的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同 类客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与 非关联方相当，交易价格公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有 不利影响。

3、公司 2022 年日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益， 不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

现提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 28 日

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议案二（二）

泰晶科技股份有限公司

关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司

2022 年日常关联交易预计

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2021 年 1 月至 11 月日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2021年 预计金额	2021年1月至11月 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
采购商品	武汉市杰精精 密电子有限公 司	900.00	804.45	/
提供劳务
小计		900.00	804.45	/

注：对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）

二、公司 2022 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2022年预计 金额	2021年1月至 11月实际发生 金额	2022年预计金额与2021年 实际发生金额差异较大的 原因
采购商品	武汉市杰精精密 电子有限公司	600.00	804.45	/
提供劳务
小计		600.00	804.45	/

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12 月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 3,120.00 万元人民币，住所为武汉市汉南

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经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和 元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截至 2021 年 12 月 31 日，杰精精 密股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	1,724.67	55.2778
2	卢红萍	577.78	18.5185
3	张鹏	288.89	9.2593
4	董明	231.11	7.4074
5	王中华	66.44	2.1296
6	泰晶科技股份有限公司	231.11	7.4074
合 计		3,120.00	100.0000

（二）与公司的关联关系

公司持有杰精精密 7.4074%股权，杰精精密为公司参股公司，公司控股股东、 实际控制人喻信东先生担任杰精精密董事。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购 的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有 不利影响。

3、公司 2022 年日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，

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不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

六、本议案关联股东喻信东先生回避表决。

现提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2022 年 1 月 28 日

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议案二（三）

泰晶科技股份有限公司

关于公司与深圳市泰卓电子有限公司

2022 年日常关联交易预计

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的销售交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司 的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和 股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2021 年 1 月至 11 月日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2021年 预计金额	2021年1月至11月 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
销售商品	深圳市泰卓电 子有限公司	7,200.00	5,068.80	公司大力推广直销业 务，减少贸易业务
小计		7,200.00	5,068.80	/

注：对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）

二、公司 2022 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2022年预计 金额	2021年1月至 11月实际发生 金额	2022年预计金额与2021年 实际发生金额差异较大的 原因
销售产品	深圳市泰卓电子 有限公司	6,000.00	5,068.80	公司大力推广直销业务，减 少贸易业务
小计		6,000.00	5,068.80	/

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”）成立于 2017 年 1 月 5 日， 法定代表人邵政铭，注册资本 600.00 万元人民币，住所为深圳市南山区粤海街

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道科技园社区科苑路 16 号东方科技大厦 1503，经营范围是电子产品、晶体谐振 器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出 口业务；经营电子商务；其他数字内容服务。截至 2021 年 12 月 31 日，深圳泰 卓股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	深圳市阳和通电子有限公司	360	60.00
2	深圳市泰晶实业有限公司	186	31.00
3	林芬	30	5.00
4	邵政铭	24	4.00
合 计		600	100.00

（二）与公司的关联关系

深圳泰卓为公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司的参股公司，根据《企 业会计准则》的相关规定和审慎原则，将深圳泰卓确认为公司关联法人，公司及 控股子公司与深圳泰卓之间的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与深圳泰卓的交易定价参考市场同类产品的价格。通过对比同类产品、 同类客户的平均销售单价和对深圳泰卓的销售单价，公司对深圳泰卓的销售价格 与非关联方相当，交易价格公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有

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不利影响。

3、公司 2022 年度日常关联交易，不会损害公司及股东，特别是中小股东的 利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

现提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2022 年 1 月 28 日

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议案三

泰晶科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，公司及 控股子公司深圳市科成精密五金有限公司向苏强、苏明转让合计持有深圳市鹏赫 精密科技有限公司（以下简称“深圳鹏赫”）51%的股权。根据深圳中洲资产评 估有限公司出具的深中洲评字第 2021-219 号《深圳市鹏赫精密科技有限公司股 东拟股权转让所涉及的深圳市鹏赫精密科技有限公司股东全部权益市场价值资 产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行 评估，本次交易标的深圳鹏赫 51%股权对应的市场价值为 162.49 万元。结合上 述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为 163 万元。

本次股权转让完成后，深圳鹏赫不再纳入公司合并报表范围，公司对深圳鹏 赫的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原控股子 公司日常经营性借款的延续。截止 2021 年 11 月 16 日，深圳鹏赫尚欠公司借款 本金及利息共计人民币 21,464,050.89 元。深圳鹏赫就前述金额进行了确认并出 具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将 督促深圳鹏赫按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公 司的日常经营。

本议案已经公司 2022 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议和第四届 监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 13 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于转让控股子公司 股权暨被动形成财务资助的公告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会

2022 年 1 月 28 日

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