TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

Nov 5, 2021

泰晶科技股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会会议资料

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二〇二一年十一月十五日

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2021 年第六次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须 知，请参会人员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室 进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺 序。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次

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大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的， 公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由 会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证 提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决， 可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义 务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保 障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2021 年第六次临时股东大会会议议程

一、会议时间

• （一） 现场会议时间：2021 年 11 月 15 日 14 点 00 分

• （二） 网络投票时间：自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、会议地点 ：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道 1131 号泰晶科技股

• 份有限公司会议室

• 三、会议召集人 ：泰晶科技股份有限公司董事会

• 四、会议议程

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

• （二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表

股份占总股本的比例；

• （三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；

• （四）审议股东大会议案：

• 1、关于修订《公司章程》的议案

• 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

• 3、关于修订《董事会议事规则》的议案

• 4、关于修订《对外投资管理制度》的议案

• 5、关于修订《关联交易决策制度》的议案

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• 6、关于修订《募集资金管理制度》的议案

• 7、关于修订《信息披露管理制度》的议案

• （五）股东发言、提问并进行回答；

• （六）投票表决；

• （七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；

• （八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；

• （九）会议主持人宣读股东大会决议；

• （十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

• （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

五、主持人宣布会议结束

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议案一

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关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上海证券 交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前

修订后

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% （含本数）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司单笔关联交易金额或者同 类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝 对值的5%以上的关联交易； （公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务除外） （十六）审议股权激励计划；

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% （含本数）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司单笔关联交易金额或者同 类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝 对值的5%以上的关联交易； （公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务除外） （十六）审议股权激励计划；

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修订前 修订后 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或 超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 以后提供的任何担保； 供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何 供的担保； 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 近一期经审计总资产的 30％； 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 近一期经审计总资产的 30％； 3000 万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 的担保； 5000 万元； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 担保情形。 的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达或其他通讯方式 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 （包括传真、电话、电子邮件、微信等）；通 议的通知方式为：专人送达或其他通讯方式 知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。 （包括传真、电话、电子邮件、微信等）；通 出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可 知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。 不受上述通知形式和通知时限的限制，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、电子邮件、其他方式等进 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通 行。 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会 知，以专人送达、电子邮件、其他方式等进 议的，可以随时通过电话或其他口头方式发 行。 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达或邮件方式进行。 紧急情况， 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通 需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 知，以专人送达或邮件方式进行。 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会

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修订前 修订后 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则，以及对外担保管理制度、关联交易决策 则。 制度、募集资金管理制度和信息披露制度。 上述附件可以依照规定程序进行单独修订。 上述附件可以依照规定程序进行单独修订。

除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案二

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规及规范 性文件的相关规定，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的 具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《股东大会议事规则》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案三

泰晶科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规及规范性文件的相关规定， 对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议 事规则》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案四

泰晶科技股份有限公司

关于修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规及规范性文件的相关规定， 对公司《对外投资管理制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资 管理制度》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案五

泰晶科技股份有限公司

关于修订《关联交易决策制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规及规范 性文件的相关规定，对公司《关联交易决策制度》部分条款进行修订，修订后的 具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关联交易决策制度》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案六

泰晶科技股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法律法规及规范性文件的相关规定， 对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金 管理制度》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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议案七

泰晶科技股份有限公司

关于修订《信息披露管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（2021 年 3 月修订） 等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司《信息披露管理制度》进行修订， 修订后的具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

本议案已经 2021 年 10 月 29 日公司第四届董事会第五次会议审议通过，现 提请各位股东及股东代表审议。

泰晶科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 15 日

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