TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 23, 2018

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湖北泰晶电子科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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二〇一八年五月三日

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2017 年度股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人 员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室工作 人员处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则 上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次 大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，

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公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持 人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将 手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2017 年度股东大会议程

一、 会议时间

• （一） 现场会议时间：2018 年 5 月 3 日 上午 9 时 00 分

• （二） 网络投票时间：自 2018 年 5 月 3 日至 2018 年 5 月 3 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议地点 ：随州凤凰酒店会议室 （随州市白云大道 28 号）

• 三、会议主持人 ：董事长喻信东先生

四、会议议程

• （一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布会议开始；

• （二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• （三）推选现场会议的计票人和监票人，发放表决票；

• （四）审议股东大会议案：

• 1、《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的议案》

• 4、《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》

• 5、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的

• 议案》

（1）《关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2017 年度日常关联交易 执行及 2018 年度日常关联交易预计的议案》

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• （2）《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2017 年度日常关联交易执

• 行及 2018 年度日常关联交易预计的议案》

• 6、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计

• 机构的议案》

• 7、《关于 2017 年度董事的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案》

• 8、《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》

• 9、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》

• 10、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》

• 11、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

• 12、《关于提请股东大会授权因转增股本修改<公司章程>部分条款并办理工

• 商变更的议案》

• 13、《关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的议案》

• 14、《关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司的议案》

• 15、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

• （1）《关于选举喻信东先生为第三届董事会非独立董事的议案》

• （2）《关于选举屈新球先生为第三届董事会非独立董事的议案》

• （3）《关于选举王斌先生为第三届董事会非独立董事的议案》

• （4）《关于选举李年生先生为第三届董事会非独立董事的议案》

• 16、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

• （1）《关于选举刘炜女士为第三届董事会独立董事的议案》

• （2）《关于选举易铭先生为第三届董事会独立董事的议案》

• （3）《关于选举田韶鹏先生为第三届董事会独立董事的议案》

• 17、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

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• （1）《关于选举魏福泉先生为股东代表监事的议案》

• （2）《关于选举刘剑先生为股东代表监事的议案》

• （五）对股东大会议案进行投票表决，并对股东提问进行回答；

• （六）收集表决票并计票，休会；

• （七）主持人宣布表决结果并宣读本次股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）与会股东、董事、监事、高管签署会议决议和会议记录。

五、主持人宣布会议结束

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议案一

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关于 2017 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治 理水平，不断提升公司规范运作能力。

第一部分 2017 年度工作回顾

2017 年度公司围绕年度经营计划，贯彻战略部署，积极开展各项工作。公 司根据自身的基本情况，坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多 元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，在主营业务的基 础上，借助资本市场的力量，不断优化产业结构，扩大发展。

根据国家工业和信息化部分析，2017 年，随着我国宏观环境持续好转，内 需企稳回暖，外需逐步复苏，结构调整、转型升级步伐加快，企业生产经营环境 得到明显改善。电子信息制造业实现较快增长，生产与投资增速在工业各行业中 保持领先水平，出口形势明显好转，效益质量持续提升。全行业生产保持较快增 长、行业效益持续改善、固定资产投资保持高速增长。

公司董事会在此利好状况下，针对晶体谐振器细分市场充分竞争的格局，认 真对管理层进行指导和监督，不断完善公司内部管理，调整发展思路，优化产业 结构，积极抢抓机遇，开拓市场，寻求与世界品牌列强同台竞技的机遇，确保了 公司保持了良好的生产经营形势。

报告期内公司实现营业收入 5.40 亿元，同比增长 45.91%，实现归属于上市 公司股东的净利润 6,453.96 万元，同比增长 9.34%。

2017 年度总体的市场形势和公司经营情况与公司年初预测基本一致，公司 严格按照监管部门要求合法合规使用募集资金，保障公司募投项目的顺利实施，

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严格执行年初制定的各项工作部署，取得了很好的效果和业绩增长，主要体现在 以下几个方面：

一、募集资金使用情况

2016 年 9 月，经中国证监会“证监许可[2016]2059 号”文核准，公司在上 交所成功挂牌上市，首次公开向社会发行人民币普通股 1,668 万股，每股发行价 格人民币 16.14 元，募集资金总额人民币 26,921.52 万元，扣除发行费用合计人 民币 3,369.52 万元后，实际募集资金净额为人民币 23,552.00 万元，为公司的发 展提供了资金保障。

募集资金到位后，公司合理使用所募集资金，加快募投项目建设。截止本报 告期末，募投项目“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目” 已累计投入募投资金 6,091.90 万元，占该项目实际募集资金净额的 100.33%；募 投项目“TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目”已累计投入募投资金 14,736.14 万元，占该项目实际募集资金净额的 100.05%；募投项目“技术中心建 设项目”已累计投入募投资金 2,124.20 万元，占该项目实际募集资金净额的 77.22%。上述投资项目除“技术中心项目”不直接产生经济效益外，“TKD-M 系 列微型片式晶体谐振器产业化项目”已达到投资预期效益，截至 2017 年 12 月 31 日，对应 TKD-M 年产能逾 6 亿只，2017 年实现净利润 3,500 余万元；“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”， 截至 2017 年 12 月 31 日， 对应 TF 系列产品年产能逾 15 亿只，2017 年实现净利润 1,100 余万元。

2017 年 12 月，经中国证监会“证监许可[2017]2094 号”文核准，公司公开 发行了面值总额 21,500.00 万元可转换公司债券，发行价格为每张 100.00 元，募 集资金总额为 21,500.00 万元，扣除发行费用 1,751.93 万元后，实际募集资金净 额为 19,748.07 万元。

本次募集资金到位后，公司即针对市场需求，迅速投入并合理使用所募集资 金，加快募投项目建设。截至 2018 年 1 月 18 日，募投项目“TKD-M 系列微型 片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”已累计投入 7,125.95 万元，占该 项目实际募集资金净额的 86.35%；募投项目“TKD-M 系列温度补偿型微型片 式高频晶体谐振器产业化项目”已累计投入 7,299.00 万元，占该项目实际募集资 金净额的 63.50%。（详见 2018 年 1 月 19 日公告 2018-005《关于使用可转换公司

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债券募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》）上述项目全部到位后，将实现 新增 TKD-M 系列产品年产能逾 8 亿只。

二、产品结构情况

石英晶体是目前电子元器件领域应用最广泛的基础元器件之一，随着智能 化、物联网等快速发展，带动了电子元器件产业的强劲发展，市场容量不断扩大。 2017 年，我国电子信息制造业实现较快增长，电子元件行业生产稳中有升，出 口增速加快。全年生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.8%。实现出口交货 值比上年增长 20.7%，增速比 2016 年加快 18.1 个百分点。（数据来源：国家工信 部《2017 年电子信息制造业运行情况》）。

公司顺应市场形势的变化，以市场为导向，抓住电子元器件产品结构向片式 化、小型化调整的机遇，充分发挥自主研发的优势，开发新产品，积极扩大微型 SMD 晶体产品的产能产量，不断提高新产品在营业收入中比重，产品结构与收 入来源更加合理，主营业务呈现出稳定增长局面。

公司的产品生产总量呈逐年上升的态势：2017 年全年总产量 22.51 亿只，比 上年增长 32.71%。报告期内，公司实现主营业务收入 5.09 亿元，比上年增长 43.12%，M 系列产品在主营业务收入中的比重进一步提高，占主营业务收入比 例为 53.31%，较上年占主营业务收入比例 48.75%增长 4.56%。

由于晶体谐振器市场充分竞争的格局，收入提升的同时，净利润存在非同步 的增长，一方面充分竞争带来的价格竞争，尤其 DIP 产品降价明显；一方面材 料、人工等直接成本的逐年增加，加之贸易类低毛利率的影响，公司主营业务综 合毛利率为 28.96%，较上年 36.04%下降幅度明显。

三、强化内部管控，不断提升整体管理平台

报告期内，公司强化制度管理，完善内部控制体系建设，不断提升公司管理 水平。在不断完善现有管理制度的基础上，整体推进现代企业管理体系建设，优 化管理流程，加强内控管理，使公司的决策力、执行力、控制力不断改善；公司 通过引入优秀人才，优化供应链管理，提高产销协调效率，加强成本控制；完善 符合公司发展战略的、以业绩为导向的绩效管理体系，针对不同岗位设定绩效考 核指标。内部管控质量的提升使公司发展迈上新一步台阶。

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四、技术研发和品质体系情况

科技创新是公司发展的核心竞争力。公司秉持“创新赢得未来，科技改变生 活”的理念，加大研发投入，加快工艺装备治具、新产品及配套上游材料开发步 伐，持续推进科技创新能力建设，加强对 SMD 产品的小型化、高精度、高可靠 性的研究力度。2017 年公司研发费用支出 1,745.54 万元，占营业收入之比为 3.23%。在新产品、新材料、新装备的研发取得突破性进展。

2017 年，公司成功开发并投产的新产品全陶瓷/半陶瓷 MC 系列产品，是公 司在封装工艺上新材料的应用尝试和突破，材料成本相对较低，同时省却了全金 属封装工艺昂贵的设备投资，为低成本应用的数码、智能产品提供了可选择的解 决方案。

实现对 DIP 产品部分工序自动化改造，提高生产线的自动化率，如新型全 自动焊接生产线，主要应用于 DIP 系列产品。该设备是在公司原有 4 人作业基 础上的全面升级，集合了多路上料振盘技术、隧道炉热风焊接技术、自动上下料 技术、自动滚印刷锡技术等，实现生产现场 1-2 人作业，是公司后续进一步内部 挖潜、降本增效的重要举措。

成功开发新型贴片式石英晶振封装（粘胶）设备，为公司新材料的应用提供 了工艺保障，同时也是 MC 产品进一步产业化的基本条件。

成功开发微型片式微纳米石英晶体封装设备，集成了高真空恒温加热技术、 四点高精度对位技术、CCD 高精度对位技术、高真空平行缝焊技术等一系列高 集成技术。该设备的成功研发，标志着公司在封装工艺上质的突破，为后续相关 国产化奠定了坚实的基础。

通过公司 2017 年的研发开拓和推广，公司自主品牌产品 TKD-M 系列 M3225 26MHz 晶体谐振器通过了全球四大通讯方案商之一的联发科技股份有限公司 （MediaTek Incorporation，英文简称 MTK）的产品认证；同时，TKD-M 系列 M3225 26MHz 晶体谐振器和 TKD-M 系列 M3225 40MHz 晶体谐振器得到了乐鑫 信息科技（上海）有限公司（Espressif Systems (Shanghai) Pte. Ltd.，简称 ESP） 的认可。公司在深入拓展智能硬件、物联网领域应用，加快融入国际市场跨出了 又一大步，标志着公司以自主民族品牌融入国际市场，将极大提升与国外品牌的 同台竞争能力。

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公司通过 ISO9001、ISO14001 及 TS16949 等的系统应用，生产方面严格按 照体系制度进行管控，良品率稳步提升，客户满意度进一步提升。2017 年，公 司全资子公司随州润晶电子科技有限公司取得武器装备科研生产保密资格证书 和武器装备质量管理体系认证证书，控股子公司湖北东奥电子科技有限公司的产 品已在军工领域运用，军民融合取得有效进展。

五、报告期内其它投资项目概况

2016 年 12 月，经总经理办公会审议批准，公司子公司深圳泰晶与自然人邵 政铭先生共同组建深圳市泰卓电子有限公司，2017 年 1 月完成设立，注册资本 600 万元。同月，深圳泰卓在香港设立全资子公司泰卓电子（香港）有限公司， 注册资本 600 万港币。主要从事晶体谐振器、其他电子元器件销售等。目的在共 同实施市场平台建设，拓展产品销售渠道。

2017 年 5 月，根据公司发展及战略规划需要，经董事会审议批准，公司决 定设立全资子公司武汉润晶科技有限公司，2017 年 7 月完成设立，注册资本 1,000 万元。武汉润晶的设立，主要为研发、市场拓展、人才引进提供窗口平台。

2017 年 5 月，经董事会审议批准，深圳泰晶、深圳科成与自然人高天先生 合资设立清远市宏泰表面科技有限公司，2017 年 8 月完成设立，注册资本 400 万 元。目的在晶体元器件相关材料表面处理（电镀等）方面的研发、生产上优势互 补。

2017 年 9 月，经总经理办公会审议批准，公司对武汉市杰精精密电子有限 公司增资 672 万元，公司持有杰精精密 120 万股，占 7.41%的股权，2017 年 10 月完成工商变更。目的在相关电子元器件封装材料、精密拉伸模具及工艺方面的 研发、生产上优势互补。

第二部分 董事会日常工作报告

一、报告期内董事会会议情况

• 1 、 2017 年 4 月 16 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过：

• 1）关于 2016 年度总经理工作报告的议案

• 2）关于 2016 年度董事会工作报告的议案

• 3）关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告的议案

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• 4）关于 2016 年度董事会审计委员会履职报告的议案

• 5）关于公司会计政策变更的议案

• 6）关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案

• 7）关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的

议案

• 8）关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案

• 9）关于提请股东大会授权修改《公司章程》部分条款的议案

• 10）关于公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案 11）关于公司股东未来分红回报规划的议案

• 12）关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年薪酬考核

• 方案的议案

• 13）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计

• 机构的议案

• 14）关于 2016 年度独立董事述职报告的议案

• 15）关于聘任李小娥为审计部经理的议案

• 16）关于修订《内部控制评价办法》的议案

• 17）关于公司内部控制的评价报告的议案

• 18）关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案

• 2 、 2017 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过：

• 1）关于 2017 年第一季度报告及其正文的议案

• 2）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案

• 3）关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案

• 4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 5）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案

• 6）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

的议案

• 7）关于建立募集资金专项账户的议案

• 8）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

• 9）关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案

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10）关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限 公司提供反担保的议案

11）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保 暨关联交易的议案

12）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

13）关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案

• 3 、 2017 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过：

• 1）关于在武汉投资设立全资子公司的议案

• 2）关于公司子公司深圳泰晶、深圳科成与自然人高天先生合资设立子公司

• 的议案

• 4 、 2017 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过：

• 1）关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案

• 2）关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

• 3）关于授权董事长（总经理）办理公司相关贷款额度的议案

• 5 、 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过：

• 1）关于 2017 年第三季度报告的议案

• 2）关于公司贷款额度增加并授权董事长总经理批准办理的议案

• 6 、 2017 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过：

• 1）关于公开发行可转换公司债券方案的议案

• 2）关于公开发行可转换公司债券上市的议案

• 3）关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协

议的议案

二、报告期内董事会召集召开的股东大会会议情况

• 1 、 2017 年 1 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过：

• 1）关于聘任中审众环会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议案

• 2）关于修订《募集资金管理制度》的议案

• 2 、 2017 年 5 月 8 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过：

• 1）关于董事会 2016 年度工作报告的议案

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2）关于监事会 2016 年度工作报告的议案

• 3）关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告的议案

• 4）关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案

• 5）关于 2016 年度独立董事述职报告的议案

• 6）关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的

议案

7）关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案

• 8）关于提请股东大会授权修改《公司章程》部分条款的议案

• 9）关于公司股东未来分红回报规划的议案

10）关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年度薪酬考 核方案的议案

11）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计 机构的议案

12）关于公司内部控制的评价报告的议案

3 、 2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会决议，审议通过：

• 1）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案

• 2）关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案

3）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 4）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案

• 5）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

• 的议案

• 6）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 7）关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案

• 8）关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公

• 司提供反担保的议案

9）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的议案

10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

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三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司全体专业委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财 务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营 发展建言献策，作出决策时充分考虑广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董 事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。 报告期内会议情况：

• 1 、 2017 年 4 月 16 日召开第二届董事会第二次战略委员会会议，审议通过： 1）关于公司未来三年股东回报规划的议案

• 2 、 2017 年 4 月 16 日召开第二届董事会第二次薪酬与考核委员会会议，审

• 议通过：

• 1）关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年度薪酬考

• 核方案的议案

• 3 、 2017 年 4 月 16 日召开第二届董事会第六次审计委员会会议，审议通过： 1）关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案

• 2）关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的

议案

• 3）关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告的议案

• 4）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机

• 构的议案

• 5）关于董事会审计委员会 2016 年度履职报告的议案

• 6）关于选举李小娥为审计部负责人的议案

• 7）关于公司会计政策变更的议案

• 8）关于修订《内部控制评价办法》的议案

• 9）关于公司内部控制的自我评价报告的议案

• 4 、 2017 年 4 月 27 日召开第二届董事会第七次审计委员会会议，审议通过： 1）关于公司 2017 年第一季度报告及其正文的议案

• 2）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨

• 关联交易的议案

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• 5 、 2017 年 8 月 16 日召开第二届董事会第八次审计委员会会议，审议通过： 1）关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案

• 6 、 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第九次审计委员会会议，审议通过： 1）关于 2017 年第三季度报告的议案

四、独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证 券法》 《上市公司独立董事制度指导意见》 《董事会议事规则》 《独立董事 制度》 《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉 尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事 项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事 对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

五、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》、《指引》和上市地证券交易所其他相关规定及公司《信息 披露制度》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披 露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告， 忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护 广大中小投资者利益。

六、投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会办公室及下设证券部按照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定及公司《投资者关系管理制度》，在确保公平、权益保障、高效率、 低成本、合规等原则基础上开展投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；通过各种 方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认 同，实现公司和投资者利益最大化，最大程度地实现公司价值传递；

通过必要的投资者关系管理，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投 资者之间尤其是广大中小投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞 争力和投资价值，切实保护广大中小投资者利益，努力实现公司价值最大化和股

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东利益最大化。

第三部分 关于公司未来发展的讨论与分析

近年来，中国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。国内 外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场应用前景。 汽车电子、移动终端、物联网、网络设备等产品的迅速启动及飞速发展，极大地 带动中国电子元器件市场的发展。

根据国家工信部数据统计，2017 年生产手机 19 亿部，同比增长 1.6%，其中 智能手机 14 亿部，增长 0.7%，占全部手机产量比重为 74.3%。根据中国信息通 信研究院的《移动智能终端暨智能硬件白皮书（2016）》显示：2015 年全球智能 可穿戴设备市场保持较高增速，全年出货量约为 7，800 万件，同比增长 171.6%。

物联网是继个人计算机、互联网之后的又一轮产业变革。5G 技术将全面推 动万物互联时代到来，5G 定义的三大应用场景——海量机器类通信、超高可靠 低时延通信、增强移动宽带，将由传统的人与人通信技术，拓展到人与物、物与 物的通信。爱立信预测物联网设备全球将由 2016 年的 160 亿个，增加到 2022 年的 290 亿个，年均增加 10%。物联网在智慧城市、消费电子、智能家居、车联 网等领域正带来数以十亿计的新设备，晶体谐振器是数字终端必不可少的基础器 件之一，是物联网应用的上游行业，市场空间将随之增加。

近年来我国电子信息行业发展迅速，手机、计算机等数字终端产品的快速迭 代，对石英晶体元器件市场发展形成有力的支撑作用。目前国内约有上百家晶体 谐振器厂商，产品涵盖各主流型号，根据压电晶体行业协会（PCAC）的预测， 预计 2016 年我国音叉晶体谐振器、微型 SMD 高频晶体谐振器的销量分别为 85.1 亿只和 100.6 亿只，销售额分别为 14.6 亿元和 49.3 亿元。预计未来几年，我国 石英晶体谐振器市场规模将保持快速增长。

国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出“做强信息技术核 心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”， 提升“新型片式元件”供给保障能力。工信部《“十三五”国家科技创新规划》 为我国“十三五”电子信息制造产业的战略发展指明了方向，该规划指出电子信 息行业应研究关键基础件、基础工艺等基础前沿技术，研发具有国际竞争力的重

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大战略产品。

根据 2017 年 1 月工业和信息化部、国家发展改革委正式印发的《信息产业 发展指南》（工信部联规〔2016〕453 号）：“基础电子”成发展重点。在“基础 元器件”方面，将加快发展基于 400G 带宽（干线网）的超低损耗光纤、光电元 器件、频率元器件、56Gbps 高速连接器等通信网络设备元件。发展新型移动智 能终端用超小型片式元件和柔性元件等产品，支持典型领域推广应用。

根据国家工信部最新统计，电子元件行业生产稳中有升，出口增速加快。2017 年，生产电子元件 44,071 亿只，比上年增长 17.8%。实现出口交货值比上年增长 20.7%，增速比 2016 年加快 18.1 个百分点（数据来源：国家工信部《2017 年电 子信息制造业运行情况》）。预计未来电子元件市场销售量将继续保持较大规模， 将对石英晶体谐振器市场产生新的大量需求，为国内石英晶体谐振器产品开拓国 内应用市场提供了较好发展机会。

第四部分 2018 年工作计划

2018 年公司董事会将继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，通 过媒体、监管部门的监督、指导，规范公司运作，实现公司的战略决策，确保实 现年度预算计划，以达到广大中小投资者的期望和目标。

一、信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家 法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露 关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

二、投资者关系管理

2018 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、 投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者 的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场 参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公 司网站及投资者互动平台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为 创建和谐的投资者关系氛围营造有利条件。

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三、公司规范化治理方面

2018 年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国 家法律、法规及《公司章程》的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真 实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体 系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全 体股东与公司利益最大化。

1、 公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，将积极扩展融 资渠道，增强资金筹集能力，缓解快速扩张的资金瓶颈。充分利用资本市场获得 长期稳定低成本资金支持，为公司稳健扩张提供充足的资金支持。

2、 董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据 公司总体发展战略规划要求，做好认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会 的授权范围内进行科学、合理决策

3、 严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资 者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水 平更上一个新的台阶。

4、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、 规范化。

5、 进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明 的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经 理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效 率，增强企业的风险防范能力。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案二

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关于 2017 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受监事会的委托，代表监事会全体成员向各位股东汇报 2017 年监事 会的工作报告，请予审议。

2017 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议 事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以 保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集 资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理 人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作，持续健康发展。现将 2017 年度 监事会主要工作报告如下：

一、监事会的会议情况

• 1 、 2017 年 4 月 16 日第二届监事会第七次会议，审议通过如下内容：

• 1）关于监事会 2016 年度工作报告的议案；

• 2）关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告的议案；

• 3）关于公司会计政策变更的议案；

• 4）关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案；

• 5）关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的

议案；

• 6）关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案；

• 7）关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

• 8）关于公司股东未来分红回报规划的议案；

• 9）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机

• 构的议案；

• 10）关于公司内部控制评价报告的议案。

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• 2 、 2017 年 4 月 27 日第二届监事会第八次会议，审议通过如下内容：

• 1）关于 2017 年第一季度报告及其正文的议案；

• 2）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；

• 3）关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案；

• 4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

• 5）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案；

• 6）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

的议案；

• 7）关于建立募集资金专项账户的议案；

• 8）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案； 9）关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案；

10）关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限 公司提供反担保的议案；

11）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保 暨关联交易的议案。

• 3 、 2017 年 8 月 16 日第二届监事会第九次会议，审议通过如下内容：

• 1）关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案；

• 2）关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

• 4 、 2017 年 10 月 26 日第二届监事会第十次会议，审议通过如下内容：

• 1）关于 2017 年第三季度报告的议案

二、对公司 2017 年度经营业绩和管理行为的基本评价

报告期内，公司监事会本着对公司股东负责的精神，全面参与了公司的经营 管理，切实地履行自己的监督职能，并认为 2017 年公司取得了良好的经营业绩， 圆满完成了年初制订的生产经营计划、投资计划。董事会认真执行了股东大会的 决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和 《公司章程》的要求；公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经 营中不存在违规操作行为。公司董事、高级管理人员在履行公司职务和行使职权 时，诚信职守，没有违法违规和损害公司、股东利益的行为。

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三、监事会对 2017 年度有关事项的监督意见

1 、投资计划实施和完成方面

监事会参与了公司的投资活动，审议了有关报告，并实施了监督，提出了相 应的意见，认为公司投资业务决策与实施符合《公司章程》和公司的内部控制管 理制度要求，决策程序合法，实施结果有效。

2 、检查公司财务情况方面

2017 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，尤其是对 公司的在建工程、厂房的合同、收支等财务情况进行了重点检查，没有发现违规 操作现象。本年度公司财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。监 事会认为公司财务会计内控制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。

3 、公司关联交易方面

监事会对报告期内公司的关联交易进行了检查，认为没有损害股东和公司利 益的关联交易，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。

4 、内部控制制度执行情况

监事会认为报告期内，公司内部控制体系随着公司的不断发展得到了进一步 的健全，公司内部控制制度在公司生产、销售、投资等经营管理活动中得到了切 实执行，起到了较好的风险防范和控制作用。

5 、公司对外担保及股权、资产置换情况

2017 年度公司无违规对外担保，无债务重组，无非货币性交易事项，无资 产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

监事会将一如既往地按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的 要求，忠于职责，积极开展监督活动，促进公司的规范运作，对公司法人治理的 不断健全和完善发挥积极的作用。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真 履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的 合法性，将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审

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计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会 2018 年 5 月 3 日

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议案三

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关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受公司委托，向各位股东汇报 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务 预算报告情况，请予审议。

第一部分： 2017 年度公司决算报告

一、 主要会计数据及财务指标变动情况

1、 主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2017 年度	2016 年度	增减变动幅度（%）
营业总收入	53,996.45	37,006.97	45.91
营业利润	9,345.09	7,767.62	20.31
利润总额	9,609.46	8,376.38	14.72
净利润	7,623.65	6,772.08	12.57
其中：归属于母公司股东的净利润	6,453.96	5,902.63	9.34
经营活动产生现金流量净额	13,413.53	9,563.69	40.25

2、 主要资产情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2017 年度	2016 年度	增减变动幅度（%）
总资产	126,781.33	70,094.20	80.87
总负债	56,786.56	9,802.45	479.31
所有者权益	69,994.77	60,291.75	16.09
其中：归属于母公司股东的所有者权益	62,617.89	54,545.16	14.80

3、 主要销售构成情况

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		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2017 年度	2016 年度	增减变动幅度（%）
TF系列	14,979.63	14,333.80	4.51
M系列	27,131.62	17,334.86	56.51
S系列	1,359.83	1,547.39	-12.12

二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

（一） 资产、负债和净资产情况

1 、 主要资产构成及变动情况说明

截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 126,781.33 万元，比年初 70,094.20 万元增加 56,687.13 万元，增幅 80.87%，主要资产变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2017年度	2016年度	增减	增减变动幅度（%）	备注
货币资金	29,419.31	19,895.41	9,523.90	47.87	（1）
应收票据	1,314.24	659.26	654.98	99.35	（2）
应收账款	19,200.73	18,044.63	1,156.10	6.41	（3）
预付款项	331.40	376.27	-44.87	-11.92	（4）
其他应收款	389.18	259.70	129.48	49.86	（5）
存货	11,195.77	5,098.86	6,096.91	119.57	（6）
其他流动资产	4,391.89	859.45	3,532.44	411.01	（7）
长期股权投资	670.39		670.39	-	（8）
投资性房地产	1,197.69	132.67	1,065.02	802.76	（9）
固定资产	51,056.29	21,811.99	29,244.30	134.07	（10）
在建工程	1.70	720.00	-718.30	-99.76	（11）
无形资产	3,088.26	1,491.60	1,596.66	107.04	（12）
长期待摊费用	161.67	25.12	136.55	543.68	（13）
其他非流动资产	4,012.46	369.52	3,642.94	985.86	（14）

备注：

• （1） 主要系公开发行可转债募集资金所致。

• （2） 主要系收到客户的承兑汇票尚未背书转让所致。

• （3） 主要系产销规模扩大营业收入增加所致。

• （4） 主要系预付货款减少所致。

• （5） 主要系公司保证金及押金增加所致。

• （6） 主要系公司生产规模扩大所致。

• （7） 主要系公司进口大批设备而支付较多进口增值税尚未抵扣所致。

• （8） 主要系公司出资对武汉市杰精精密电子有限公司长期股权投资所致。

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• （9） 主要系公司购置武汉的房产出租所致。

• （10） 主要系公司扩大生产规模建设厂房、购置机器设备所致。

• （11） 主要系公司在建工程结转固定资产所致。

• （12） 主要系公司购置土地使用权所致。

• （13） 主要系公司本期装修及改造费用所致。

• （14） 主要系公司扩产，预付的工程及设备款较多所致。

2 、 主要负债结构及变动情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 56,786.56 万元，比年初 9,802.45 万元增加 46,984.11 万元，增幅 479.31%，主要负债变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元	币种：人民币
项目	2017年度	2016年度	增减	增减变动幅度 （%）	备注
短期借款	18,700.00	-	18,700.00	-	（1）
应付账款	17,694.14	6,256.32	11,437.82	182.82	（2）
预收款项	326.18	298.04	28.14	9.44
应付职工薪酬	1,949.75	1,448.02	501.73	34.65	（3）
应交税费	723.96	762.13	-38.17	-5.01
应付利息	25.87	-	25.87	-	（4）
其他应付款	401.16	64.92	336.24	517.93	（5）
应付债券	16,011.71	-	16,011.71	-	（6）

备注：

• （1） 主要系公司银行借款增加所致。

• （2） 主要系公司扩产购进设备和材料增加所致。

• （3） 主要系公司扩产，人工支出增加及应付薪酬奖励尚未支付所致。

• （4） 主要系公司新增银行借款及发行可转换公司债券所致。

• （5） 主要系公司本期新增可转换公司债券费用尚未支付所致。

• （6） 主要系公司本期发行可转换公司债所致。

3、 净资产

截止 2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 62,617.89 万元，比年初

54,545.16 万元增加 8,072.73 万元，增幅 14.80%，主要股东权益变动说明如下：

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2017年度	2016年度	增减	增减变动幅 度（%）	备注

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实收资本（或股本）	11,335.60	6,668.00	4,667.60	70.00	（1）
其他权益工具	3,752.31	-	3,752.31	-	（2）
资本公积	22,053.14	26,720.74	-4,667.60	-17.47
盈余公积	2,414.38	2,088.28	326.10	15.62
未分配利润	23,062.46	19,068.14	3,994.32	20.95
归属于母公司所有者权益	62,617.89	54,545.16	8,072.73	14.80
少数股东权益	7,376.88	5,746.60	1,630.28	28.37
所有者权益（或股东权益）	69,994.78	60,291.75	9,703.03	16.09

备注：

（1） 主要系公司以资本公积金向全体股东转股所致。

（2） 主要系公司本期发行可转换公司债券权益部分价值计入其他权益工具所致。

• （二） 经营成果

2017 年度公司实现营业收入 53,996.45 万元，比上年增 16,989.48 万元，增幅 45.91%；

实现净利润 7,623.65 万元，比上年增加 851.57 万元，增幅 12.57%。主要数据如下：

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2017年度	2016年度	增减变动幅度 （%）	备注
一、营业总收入	53,996.45	37,006.97	45.91	（1）
其中：营业收入	53,996.45	37,006.97	45.91
二、营业总成本	45,208.89	29,239.50	54.62	（2）
其中：营业成本	38,571.82	23,572.04	63.63	（3）
税金及附加	299.13	329.46	-9.21
销售费用	900.53	706.59	27.45
管理费用	5,019.26	3,907.54	28.45
财务费用	283.22	391.49	-27.66
资产减值损失	134.94	332.39	-59.40	（4）
投资收益	-1.61	-	-	（5）
资产处置收益	31.66	0.16	19,687.50	（6）
其他收益	527.48	-	-	（7）
三、营业利润	9,345.09	7,767.62	20.31
加：营业外收入	312.14	632,76	-50.67	（8）
减：营业外支出	47.77	24.00	99.04	（9）
四、利润总额	9,609.46	8,376.38	14.72
减：所得税费用	1,985.81	1,604.30	23.78	（10）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,623.65	6,772.08	12.57
其中： 归属于母公司所有者的净利润	6,453.96	5,902.63	9.34
少数股东损益	1,169.69	869.46	34.53

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备注：

• （1） 主要系公司实施募投项目，产销规模扩大和公司扩大晶体元器件贸易所致。

• （2） 主要系公司营业成本和期间费用增加所致。

• （3） 主要系职工薪酬增加所致。

• （4） 主要系本期坏账损失减少所致。

• （5） 主要系对武汉市杰精精密电子有限公司股权投资所致。

• （6） 主要系本期固定资产处置收益增加所致。

• （7） 主要系本期会计政策变更所致，原政府补助计入营业外收入，本期计入其他收益。

• （8） 主要系本期会计政策变更所致，原政府补助计入营业外收入，本期计入其他收益。

• （9） 主要系本期固定资产报废损失及赞助、捐赠支出增加所致。

• （10） 主要系公司营业收入增加所致。

第二部分： 2018 年度财务预算方案

一、预算编制说明

2018 年财务预算方案是根据 2017 年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备 的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集资金投资项目进度等情 况，本着求实稳健的原则而编制。

二、 2018 年财务预算

2018 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、产品创新， 积极推进募投资金投资项目建设，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、 持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。2018 年财务预算的主要财务指标为： 营业收入 7.75 亿元，净利润 9,000.00 万元。

三、 特别说明

上述财务预算指标为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以及公司管理团队 努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案四

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关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司《2017 年度报告摘要》和《2017 年度报告》 已于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露；《2017 年度报告》（更 正版）也已于 2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案五（一）

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2017 年度日常 关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2017 年日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2017年 预计金额	2017年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因
采购设备	（台湾）希华晶体科技股 份有限公司	8,000.00	8,632.15	汇率及设备改型所致
采购商品		10,000.00	9,707.15	不适用
销售产品		15,000.00	9,398.17	供不应求、部分市场转由自主直供
合计	/	33,000.00	27737.47	/

二、公司 2018 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

					单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2018年预计 金额	2018年年初至 披露日与关联 人累计已发生 的交易金额	2017年实际 发生金额	2018年预计金额与 2017年实际发生金额 差异较大的原因
采购设备	（台湾）希华晶体科技股 份有限公司	2,000.00	/	8,632.15	2017年投资项目补充
采购商品		8,000.00	1,979.98	9,707.15	部分商品国内采购及 自产
销售产品		15,000.00	2,040.30	9,398.17	按上年，供需平衡下 的预计
合计	/	25,000.00	4,020.28	27737.47	/

三、关联方介绍和关联关系

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（一）关联方基本情况

1、（台湾）希华晶体科技股份有限公司的基本情况

（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）为高频微型晶 体谐振器行业世界性厂商，1988 年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控 制元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段 111 巷 1-1 号。2001 年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为 分散，截至 2017 年 12 月 31 日，希华晶体的前十大股东为：

		本人持有股份数
				在希华晶体董事
序号	股东
				会担任何职务
		股数（股）	持股比例（%）
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	谢佩殷	3,007,000	1.886	－
5	古志云	2,002,473	1.256	董事
6	花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 投资专户	1,734,875	1.088	－
7	隋彧梅	1,380,000	0.865	－
8	汇丰银行托管摩根士丹利国际有限 公司专户	1,123,000	0.704	－
9	游千慧	1,056,000	0.662	－
10	花旗（台湾）托管DFA多元新兴投 资专户	1,055,705	0.662	－

（二）与公司的关联关系

希华晶体为公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司的股东，持有随州泰 华电子科技有限公司 30%的股份。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与希华晶体交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体采购的 商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类 客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与非 关联方相当，交易价格公允。

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五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果 没有不利影响。

3、公司 2018 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利 益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2018年5月3日

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议案五（二）

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关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2017 年度日常关 联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2017 年日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2017年 预计金额	2017年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大 的原因
采购商品	武汉市杰精精密电子有限 公司	/	40.04	不适用
合计	/	/	40.04	/

二、公司 2018 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

					单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2018年预计 金额	2018年年初至 披露日与关联 人累计已发生 的交易金额	2017年实际 发生金额	2018年预计金额与 2017年实际发生金额 差异较大的原因
采购商品	武汉市杰精精密电子有限 公司	2,000.00	125.31	40.04	上游材料自主化需求
合计	/	2,000.00	125.31	40.04	/

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12 月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 1,500.00 万元人民币，住所为武汉市汉南 经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和 元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截止 2017 年 9 月，公司对杰精精 密增资后股本结构：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	895.50	55.2778

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2	卢红萍	300.00	18.5185
3	张鹏	150.00	9.2593
4	董明	120.00	7.4074
5	王中华	34.50	2.1296
6	湖北泰晶电子科技股份有限公司	120.00	7.4074
合 计		1,620.00	100

（二）与公司的关联关系

杰精精密为公司参股子公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰 精精密董事。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

• 四、关联交易主要内容和定价政策

公司与杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购

的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。

• 五、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发

• 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果 没有不利影响。

• 3、公司 2018 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利

• 益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

六、本议案关联股东喻信东先生回避表决。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018年5月3日

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议案六

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 4 月 10 日召 开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》，继续聘任中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公 司提供财务审计和内控审计，聘期一年。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

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议案七

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2017 年度董事的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的 议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年度薪酬考核方案，现对公司董事 2017 年度薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案作如下说明：

一、 2017 年度董事的薪酬发放情况（含在职考核奖励）：

• 1、在公司担任董事及其他职务的：

喻信东先生 52.45 万元，屈新球先生 20.40 万元，王斌先生 21.35 万元；

• 2、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事：

李年生先生不在公司领取薪酬；

• 3、独立董事周军先生、彭敏玲女士、刘炜女士董事津贴每人每年 6.06 万元。 二、 2018 年度薪酬方案：

为更好地激励公司在职董事与高级管理人员勤勉尽责，2018 年度薪酬方案 拟如下：除董事长外，公司其余在职董事调整为年薪 20 万元；未在职独立董事/ 董事方案不变。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案八

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2017 年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治 理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制 度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委 员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识， 为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司 的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2017 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下：

周军先生，1984 年 7 月毕业安徽工业大学自动化系；1990 年 3 月毕业天津 大学，工业自动化硕士学位；2006 年 7 月清华大学 EMBA；高级经济师。2011 年 11 月至今任北京天健兴业资产评估公司总经理、执行董事；锦泰财产保险股 份有限公司独立董事。2012 年 5 月起担任泰晶科技独立董事。

彭敏玲女士，1990 年 7 月，毕业于首都医科大学医疗系；2006 年 7 月，获 得清华大学工商管理硕士学位。1998 年 1 月至 2010 年 12 月，就职于深圳市新 同方投资管理有限公司，任副董事长。2013 年 3 月至今，任深圳市金风同益投 资有限公司执行董事；2013 年 1 月至今，担任上海文厚投资管理有限公司，执 行董事兼总经理。2012 年 5 月起担任公司独立董事。

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刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心 主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼 任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不 是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位或者公司前五名股东单位任职；

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中 保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认 真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据 监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维 护了公司和广大股东尤其是中小投资者的利益。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次， 战略委员会会议 1 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的 决策方面发挥了重要作用。

2017 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营 状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与 公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公

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司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议 材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工 作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年，独立董事对关联交易、对外投资、利润分配及资本公积转增股本、 董事与高级管理人员的薪酬及考核、再融资、对外担保等重大事项作出了独立、 公正的判断，并向董事会发表了独立意见。 具体情况如下：

（一）关联交易事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易 预计的议案》及相关资料，并发表了事前认可意见和独立意见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经 营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外投资事项

2017 年 6 月 16 日第二届董事会第十一次会议，审核了《关于公司在武汉投 资设立全资子公司的议案》、《关于公司子公司深圳泰晶、深圳科成与自然人高天 先生合资设立子公司的议案》，并发表了如下独立意见：

武汉全资子公司的设立，目的在于适应公司发展需要，利用武汉东湖高新区 位优势构建良好形象展示平台，利于公司产业的发展、提高公司品牌影响力及公 司对外形象；设立全资子公司并独立核算、独立经营，利于管理团队的自主发展 和培养，提升公司营销体系建设；结合东湖高新光谷现有产业优势，利于公司产 能扩张，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。合资公司的设立有有 利于通过各方合作，在晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发、生产上优势互 补，共同实施国内大市场平台建设，为合资各方创造更佳的经济效益。

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（三）利润分配及资本公积转增股本事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》及相关 资料，并发表了如下独立意见：

此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不 存在损害投资者利益的情况。

（四）董事与高级管理人员的薪酬及考核事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年度 薪酬考核方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业地位及公司实际 情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管勤勉敬业，同意 该薪酬方案。

（五）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机 构事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，审核了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵 循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范， 并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意 见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。

（六）公司会计政策变更事项

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东

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大会，审核了《关于公司会计政策变更的议案》及相关资料，并发表了如下独立 意见：

根据财政部 2016 年制定的《增值税会计处理规定》的要求，公司对相关会 计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

（七）公开发行 A 股可转换公司债券事项

2017 年 4 月 27 日和 5 月 5 日，第二届董事会第十次会议和 2017 年第二次 临时股东大会，审核了公开发行 A 股可转换公司债券相关资料，并发表了如下 独立意见：

1、关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发 行 A 股可转换公司债券的条件。

2、关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见

公司本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律 法规和规范性文件的规定。

3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公 司和全体股东的利益，同意公司公开发行 A 股可转换公司债券预案。

4、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立 意见公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内容合法、合 规，有利于保障中小股东的合法权益。

5、关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公 司提供反担保的独立意见随州市城市投资集团有限公司为公司本次发行 A 股可 转换债券提供了保证担保，为此公司向随州市城市投资集团有限公司提供反担 保，担保方式为股权质押担保。公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控

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制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，符合中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别 是中小股东利益的情形。

6、关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的事前认可意见和独立意见

1）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的事前认可意见

公司已将第二届董事会第十次会议审议的《关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》事先与我们进行了沟 通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事项提交会议审 议。

2）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨 关联交易的独立意见

公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保构成关联 交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》 等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

本次公开发行 A 股可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的 规定。基于上述情况，我们同意公司本次公开发行 A 股可转换债券事项，同意 将本次公开发行 A 股可转换债券相关议案提交公司股东大会审议。

（八）募集资金存放与实际使用情况

2017 年 8 月 16 日第二届董事会第十二次会议，审核了《关于公司 2017 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表如下独立意见：

公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理与 使用不存在违规情形。公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（九）公司担保情况和控股股东及其关联方的资金使用

2017 年 4 月 16 日和 5 月 8 日，第二届董事会第九次会议和 2016 年度股东 大会，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控 股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

经审查我们一致认为：截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和 逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险， 公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合规 范性文件中关于对外担保的相关要求。

四、总体评价和建议

2017 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公 司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

独立董事：周军、刘炜、彭敏玲

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案九

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

• 1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

• 2、财务报告内部控制评价结论

• √有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控 制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

• 5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一

致

√是 □否

• 6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内

• 部控制评价报告披露一致

√是 □否

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：湖北泰晶电子科技股份有限公司总部及 子公司随州泰华电子科技有限公司、随州润晶电子科技有限公司、随州市泰晶晶 体科技有限公司、深圳市泰晶实业有限公司、深圳市科成精密五金有限公司。

2、纳入评价范围的单位占比：

2、纳入评价范围的单位占比：
指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	92.95
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	72.40

3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

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• 4、重点关注的高风险领域主要包括：

人力资源、投融资、资金营运、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、 合同管理等。

5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6、是否存在法定豁免

□是 √否

7、其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《湖北泰晶电子科技股份有限公司内部控

制手册》，组织开展内部控制评价工作。

• 1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

• 2、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额	错报＞5%	3%＜错报≤5%	错报≤3%
说明： 无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊； ②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未 加以改正；

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	③控制环境无效； ④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷； ⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交易总额超过股东批准的关联交 易额度； ⑥外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； ⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷	①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

说明：

无

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失	金额＞500万元	200万元＜金额≤500万元	1万元＜金额≤200万元

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： ①违反国家法律、法规情节较为严重； ②企业连年亏损，持续经营受到挑战； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ④因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难 以为继； ⑤企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重； ⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处； ⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷	受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷	在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级） 以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

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说明：

无

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3 一般缺陷

无

1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改

的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 2.1 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

• 2.2 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

• 2.3 一般缺陷

无

2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改

的非财务报告内部控制重大缺陷

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□是 √否

2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改

的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四、其他内部控制相关重大事项说明

• 1、上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

• 2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3、其他重大事项说明

□适用 √不适用

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

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议案十

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于修改《公司章程》及相关制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司结合中证中小 投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函（2017）623 号），按照《公司 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公 司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，具体如下：

1、 原章程第二条 中“营业执照号 421300000000452”。

修改为： 统一社会信用代码：91421300780912560J。

2、 原章程第二十一条 中， 增加 一项“已发行的可转换公司债转为股份（与 可转换公司债的发行、转股 程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变 更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定）”。

3、 原章程第七十八条 中， 增加 “股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”， 删除 “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

4、 原章程第四十一条 中，“（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过 最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”

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修改为：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

• 绝对金额超过 3000 万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

• 5、 原章程第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的， 应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司发行股 票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公 司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金；（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额 达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本 数）；（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（六） 公司股权激励计划；（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（九）公司章程规 定需要提供网络投票方式的事项；（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式 的事项。

修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

6、 原章程第八十二条 中“董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行 在外有表决权股份总数的 5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。”

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修改为：

董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。

• 7、 原章程第九十五条 中，“（八）处于中国证监会认定的市场禁入期；” 修改为：

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

“但公司的在任董事出现本条第（六）、（七）项规定的情形之一，董事会认 为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事 会的董事候选人，并应充分披露提名理由。”

修改为：

但公司的在任董事出现本条第（六）、（七）项规定的情形之一，且未被处以 本条第（八）项规定处罚的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有 重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

8、 原章程第一百八十六条 中，“以专人送达或邮件方式进行。” 修改为：

以专人送达、电子邮件或其他方式进行。

9、 原章程中 所有关于“财务负责人”的表述，统一表述为“财务总监”。

《公司章程》作上述修改后，《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《对外投资管理制度》等也作相应的修改。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

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议案十一

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 12 月 31 日， 公司未分配利润 230,624,648.81 元，当年归属于上市公司股东的净利润为 64,539,616.99 元，资本公积为 220,531,380.01 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟 2017 年末以总股本 113,356,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共派发 26,071,880 元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以 2017 年末总股本 113,356,000 股为 基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 45,342,400 股。上述预案实施完成后， 公司总股本将增加至 158,698,400 股。

《泰晶科技关于控股股东提议 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的公告》已于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 5 月 3 日

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议案十二

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关于提请股东大会授权因转增股本修改《公司章程》部分 条款并办理工商变更的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于 2017 年度利润分配及资本公 积转增股本预案》，根据公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2017 年末股本 113,356,000 股为基数，每 10 股派现金红利 2.30 元（含税）；拟以 资本公积每 10 股转增 4 股。本次预案实施后，公司注册资本将增至 158, 698,400 元；公司股份总数将增至 158,698,400 股。若公司 2017 年度利润分配方案获得公 司股东大会审议通过，公司股本增加后，需相应修改章程中与股本变化相关的条 款，具体如下：

一、原《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币 11,335.60 万元。

修改为：

公司注册资本为人民币 15,869.84 万元。

二、原《公司章程》第十九条：

公司股份总数为 11,335.60 万股，公司的股本结构为：普通股 11,335.60 万股， 无其他种类股票。

修改为：

公司股份总数为 15,869.84 万股，公司的股本结构为：普通股 15,869.84 万股， 无其他种类股。

公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于修改 <公司章程>及相关制度的议案》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本 预案》及《关于提请股东大会授权因转增股本修改<公司章程>部分条款并办理

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工商变更的议案》事项并在公司实施完毕 2017 年度利润分配及资本公积转增股 本预案后办理公司相关注册资本变更手续。

以上提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 5 月 3 日

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议案十三

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因公司生产经营及投资所需，为进一步扩大产能、储备生产原材料、拓展公 司产品范围，特提请授权董事长（总经理）办理公司相关贷款：单笔贷款额度人 民币 3,000 万元以下（含 3,000 万元），年度 12 月 31 日时点总额人民币：20,000 万元（含 20,000 万元），并同意以本公司资产房屋、土地、设备等提供抵押担保。 今后凡在以上额度以下的相关贷款，授权董事长（总经理）批准即可。

以上提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 5 月 3 日

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议案十四

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司的议 案

尊敬的各位股东及股东代表：

因武汉润晶科技有限公司的设立，根据公司经营发展需要，为进一步优化公 司资源及资产结构，提高管理运作效率，公司决定注销前期临时设立的湖北泰晶 电子科技股份有限公司武汉分公司。原湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公 司设立初期的相关职能要求由武汉润晶电子科技有限公司承继。

以上提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 5 月 3 日

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议案十五

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于选举第三届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，提 名喻信东先生、屈新球先生、王斌先生、李年生先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

第三届董事会非独立董事候选人简历如下：

1、 喻信东先生 ，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 6 月毕业于武汉理工大学机械系，2007 年 1 月获得清华大学工商管理硕士学 位。2004 年 7 月至今，任深圳市泰晶实业有限公司董事长和总经理；2005 年 11 月至今，任泰晶科技董事长和总经理。喻信东先生为国家电子行业标准 《10kHz-200kHz 音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的 主要起草人之一。2017 年 9 月担任武汉市杰精精密电子有限公司董事。

喻信东先生为公司控股股东及实际控制人之一，直接持有公司 42.59%的股 权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、 屈新球先生 ，1953 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月毕业于湖南广播电视大学经济类企业管理专业，大专学历，经济师中级职称。 2005 年 11 月至今，就职于泰晶科技，先后担任销售员、总经理助理；2011 年 12 月起任泰晶科技董事、副总经理。

屈新球先生直接持有公司 1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，为公司控股股东及实际控制人喻信东先生配偶的姨

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父。

3、 王斌先生 ，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 6 月毕业于合肥工业大学应用电子技术专业，本科学历；2005 年 11 月至今，就 职于泰晶科技，先后担任研发部经理、生产负责人；2011 年 12 月起任泰晶科技 董事、副总经理。

王斌先生直接持有公司 1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

4、 李年生先生 ，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 6 月毕业于华中科技大学金属材料专业。2009 年至 2014 年，任湖北省高新技 术发展促进中心副主任、湖北省高新技术产业投资有限公司副总经理、湖北黄金 山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理；2009 年至 2015 年，担任湖北鼎龙化学股份有限公司董事。2014 年至 2015 年，任湖 北黄金山科技园投资有限公司董事长、湖北高和创业投资管理有限公司总经理。 2015 年 2 月起任泰晶科技董事。2016 年 1 月至 2017 年 7 月，湖北省资产管理有 限公司董事长。2016 年 1 月至 2017 年 4 月，担任湖北省宏泰国有投资运营集团 有限公司副总经理；2017 年 5 月至今，担任湖北省宏泰国有投资运营集团有限 公司总法律顾问。

李年生先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

以上提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 5 月 3 日

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议案十六

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于选举第三届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，提 名刘炜女士、易铭先生、田韶鹏先生为公司第三届独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人都具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。

第三届董事会独立董事候选人简历如下：

1、 刘炜女士 ，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取得博士学位。2000 年至今， 就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心主任、院长助理、EMBA 中 心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼任包商银行股份有限公司独立 董事。2015 年 10 月起担任泰晶科技独立董事。

刘炜女士不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、 易铭先生 ，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格 证书、高级工程师资格证书。2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任职北京天健兴达工 程咨询有限公司；2017 年 2 月至今，任职北京天健兴业资产评估有限公司湖北 分公司。

易铭先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

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交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、 田韶鹏先生 ，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年至今， 就职于武汉理工大学；2013 年 1 月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司 副总经理。

田韶鹏先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日

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议案十七

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关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，提 名魏福泉易铭先生、刘剑先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

经公司监事会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。 被提名人都符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发 现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司监事的情况。

第三届监事会股东代表监事候选人简历如下：

1、 魏福泉先生 ，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月毕业于四川省南充工业学院，大专学历。2008 年至今，就职于泰晶科技， 担任切割分厂厂长；2014 年 3 月至今，担任泰晶科技公司监事、监事会主席。

魏福泉先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2、 刘剑先生 ，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于武汉理工大学计算机应用专业，大专学历。2009 年 11 月至今，就职于 泰晶科技，先后在总经理办公室、采购部任职；2011 年 12 月至今，担任泰晶科 技监事。

刘剑先生不持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会

2018 年 5 月 3 日

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