TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 26, 2017

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湖北泰晶电子科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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二〇一七年五月

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2017 年年度股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人 员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室工作 人员处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次

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大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的， 公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持 人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将 手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2017 年年度股东大会议程

一、 会议时间

• （一） 现场会议时间：2017 年 5 月 8 日 下午 13 时 30 分

• （二） 网络投票时间：自 2017 年 5 月 8 日至 2017 年 5 月 8 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议地点 ：随州凤凰酒店会议室 （随州市白云大道 28 号）

三、会议主持人 ：董事长喻信东先生

四、会议议程

• （一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布会议开始；

• （二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• （三）推选现场会议的计票人和监票人，发放表决票；

（四）审议股东大会议案：

• 1、《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告》；

• 4、《公司 2016 年度报告及其摘要》；

• 5、《2016 年度独立董事述职报告》；

• 6、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联交易预计的

议案》；

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• 7、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

• 8、《关于提请股东大会授权修改<公司章程>部分条款的议案》；

• 9、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；

• 10、《关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2017 年度薪酬

考核方案的议案》；

• 11、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计

机构的议案》；

12、《关于公司内部控制的评价报告的议案》

• （五）对股东大会议案进行投票表决，并对股东提问进行回答；

• （六）收集表决票并计票，休会；

• （七）主持人宣布表决结果并宣读本次股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）与会董事签署会议决议和会议记录。

五、主持人宣布会议结束

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议案一

湖北泰晶电子科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等国家法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履 行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范 运作能力。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，使管理层在报告期内克 服困难，完善公司内部管理，调整发展思路，优化产业结构，为公司持续稳定发 展奠定基础。

第一部分 2016 年度工作回顾

2016 年度公司围绕年度经营计划，贯彻战略部署，积极开展各项工作。公 司根据自身的基本情况，坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多 元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，在主营业务的基 础上，借助资本市场的力量，不断优化产业结构，扩大发展。

报告期内公司实现营业收入 3.70 亿元，同比增长 15.55%，实现归属于上市 公司股东的净利润 5,902.63 万元，同比增长 17.63%。

2016 年度总体的市场形势和公司经营情况与公司年初预测基本一致，公司 严格按照监管部门要求合法合规使用募集资金保障公司募投项目的顺利实施，严 格执行年初制定的各项工作部署，取得了很好的效果和业绩增长，主要体现在以 下几个方面：

一、 IPO 挂牌及募集资金使用情况

报告期内，2016 年 9 月，经中国证监会“证监许可[2016]2059 号”文核准， 公司在上交所成功挂牌上市，首次公开向社会发行人民币普通股 1,668 万股，每

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股发行价格人民币 16.14 元，募集资金总额人民币 26,921.52 万元，扣除发行费 用合计人民币 3,369.52 万元后，实际募集资金净额为人民币 23,552.00 万元，为 公司的发展提供了资金保障。

募集资金到位后，公司合理使用所募集资金，加快募投项目建设。截止本报 告期末，募投项目“TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目”已累计投入 募投资金 13,293.16 万元，占该项目实际募集资金净额的 90.25%；募投项目 “TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”已累计投入募投资 金 2,097.09 万元，占该项目实际募集资金净额的 34.54%。

二、产品结构情况

电子元器件处于电子信息产业链上游，随着智能化、物联网等快速发展，带 动了电子元器件产业的强劲发展，市场份额不断扩大。公司产品晶体谐振器属频 率元器件，主要应用于资讯设备、移动终端、网络设备、汽车电子、消费类电子 产品、小型电子类产品等，具有广阔的市场前景。2016 年，我国电子信息制造 业依然保持了较快的增长势头。根据国家工信部 2016 年电子信息制造业运行情 况显示，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长 10%。其中电子元件行业 全年生产电子元件 37,455 亿只，同比增长 9.3%。出口交货值同比增长 2.6%。

公司顺应市场形势的变化，以市场为导向，抓住电子元器件产品结构向片式 化、小型化调整的机遇，充分发挥自主研发的优势，开发新产品，积极扩大微型 片式 SMD 晶体产品的产能产量，不断提高新产品在营业收入中比重，产品结构 与收入来源更加合理，主营业务呈现出稳定增长局面。

2016 年公司继续扩大微型片式 TKD-M 系列产品生产规模，M 系列产品在 主营业务收入中的比重进一步提高。报告期内，公司成功投产 TKD-M-K3215， 公司 M 系列产品（包括 M6/8、M3225、M2520、K3215）销售收入较上年同期 增长 38.24%，占主营业务收入比例为 52.19%，较上年增长 9.03%，M 系列产品 收入比重越来越高，收入来源更加合理。

三、强化内部管控，不断提升整体管理平台

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报告期内，公司强化制度管理，完善内部控制体系建设，不断提升公司管理 水平。在不断完善现有管理制度的基础上，整体推进现代企业管理体系建设，优 化管理流程，加强内控管理，使公司的决策力、执行力、控制力不断改善；公司 通过引入优秀人才，优化供应链管理，提高产销协调效率，加强成本控制；完善 符合公司发展战略的、以业绩为导向的绩效管理体系，针对不同岗位设定绩效考 核指标。内部管控质量的提升使公司发展迈上新一步台阶。

四、技术研发和品质体系情况

科技创新是公司发展的核心竞争力。公司秉持“创新赢得未来，科技改变生 活”的理念，加大研发投入，加快工艺装备治具、新产品及配套上游材料开发步 伐，持续推进科技创新能力建设。本报告期，公司研发费用支出 1,871.74 万元， 占营业收入之比为 5.06%，比上年同期增长 77.67%。一方面，对 DIP 产品被银、 粗调、焊接生产环节的设备进行自动化技术改造，提高生产线的自动化率；另一 方面，加强对 SMD 产品的小型化、高精度、高可靠性的研究力度，推出新产品。

公司通过 ISO9001、ISO14001 及 TS16949 等的系统应用，生产方面严格按 照体系制度进行管控，良品率逐步提升，客户满意度进一步提升。

五、报告期内其它投资项目概况

报告期内，经董事会审议批准，公司决定设立武汉分公司并购置研发楼，利 用武汉东湖高新区位优势为公司构建良好的形象展示平台，有利于提高公司品牌 影响力；有利于未来公司人才培养和引进，并提升公司对外形象，促进公司营销 体系建设，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。

第二部分 董事会日常工作报告

一、报告期内董事会会议情况

1、2016 年 1 月 25 日召开公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过了 《关于 2015 年度公司财务报告的议案》；《关于 2015 年度董事会工作报告的议 案》；《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行确认的议案》；《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于 2013-2015 年度财务报表审计报告的

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议案》；《关于 2015 年度公司利润分配方案的议案》；《关于公司战略发展规划的 议案》；《关于对随州泰华电子科技有限公司后续投资事宜的议案》；《关于授权董 事长（总经理）办理公司相关贷款额度的议案》；《关于本次发行募集资金到位当 年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度导致发行人即期回报摊薄及采取填 补措施的议案》；《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》；《关于召开 2015 年度 股东大会的议案》。

2、2016 年 7 月 25 日召开公司第二届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于 2012-2015.6.30 三年一期财务报表审计报告的议案》；《关于公司内部控制 自我评价报告的议案》；《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》；《关于董事、 监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》；《关于控股股东行 为规范的议案》；《关于信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》。

3、2016 年 10 月 19 日召开公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过了 《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

4、2016 年 10 月 28 日召开公司第二届董事会第七次会议，会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；《关于修改公司章 程并办理工商登记的议案》；《关于变更注册资本的议案》；《关于设立湖北泰晶电 子科技股份有限公司武汉办事处的议案》；《关于 2016 年第三季度报告的议案》； 《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

5、2016 年 12 月 13 日召开公司第二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于聘任中审众环会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议案》；《关于公 司在武汉东湖高新区光谷购置房产的议案》；《关于制定和修订公司相应制度的议 案》；《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

二、报告期内董事会召集召开的股东大会会议情况

1、2016 年 2 月 15 日召开公司二○一五年年度股东大会，会议审议通过了 《关于 2015 年度董事高管考核情况及薪酬发放情况的议案》；《关于 2015 年度公 司财务报告的议案》；《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；《关于 2015 年度

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监事会工作报告的议案》；《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行确认的议 案》；《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于 2013-2015 年 度财务报表审计报告的议案》；《关于 2015 年度董事高管考核情况及薪酬发放情 况的议案》；《关于 2015 年度公司利润分配方案的议案》；《关于授权董事长（总 经理）办理公司相关贷款额度的议案》；《关于公司战略发展规划的议案》；《关于 对随州泰华电子科技有限公司后续投资事宜的议案》；《关于本次发行募集资金到 位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度导致发行人即期回报摊薄及采 取填补措施的议案》；《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》。

2、2016 年 11 月 14 日召开公司二○一六年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；《关于变更注册资本的 议案》；《关于设立湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉办事处的议案》。

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司全体专业委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财 务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营 发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决 策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

第三部分 关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业趋势

近年来，中国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。国内 外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场应用前景。 汽车电子、移动终端、物联网、网络设备等产品的迅速启动及飞速发展，将极大 地带动中国电子元器件市场的发展。根据国家工信部数据统计，2016 年生产手 机 21 亿部，同比增长 13.6%，其中智能手机 15 亿部，增长 9.9%，占全部手机 产量比重为 74.7%；汽车产销分别完成 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比上年同期 分别增长 14.5%和 13.7%。根据中国信息通信研究院的《移动智能终端暨智能硬 件白皮书（2016）》显示：2015 年全球智能可穿戴设备市场保持较高增速，全年

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出货量约为 7800 万件，同比增长 171.6%。预计未来电子元件市场销售量将继续 保持较大规模，将对石英晶体谐振器市场产生新的大量需求，为国内石英晶体谐 振器产品开拓国内应用市场提供了较好发展机会。另外，计算机及相关产品、消 费电子产品等领域的需求依然强劲，这些都将成为中国电子元器件市场发展的动 力。

根据 2017 年 1 月工业和信息化部、国家发展改革委正式印发的《信息产业 发展指南》（工信部联规〔2016〕453 号）：“基础电子”成发展重点。在“基础 元器件”方面，将加快发展基于 400G 带宽（干线网）的超低损耗光纤、光电元 器件、频率元器件、56Gbps 高速连接器等通信网络设备元件。发展新型移动智 能终端用超小型片式元件和柔性元件等产品，支持典型领域推广应用。

二、公司发展规划

1、市场开发方面

市场推广及销售策略上仍然以自主销售为主，强化市场调研，信息采集，情 报收集等功能，使公司保持与市场的高度灵敏性和对市场的快速反应；加强售后 服务确保能够及时给客户提供售后保障；在国际重要市场设立公司销售机构或代 理机构；在国内主要市场区域设立办事处或代理机构，负责处理渠道管理、售前 售后支持、客户维护等工作；在销售政策中强化对新兴市场、前沿性市场开拓的 支持力度，培养和吸引一批具有专业素养和开拓精神的销售精英；强化与世界知 名同行企业横向联合；强化与大型用户之间对产业发展方向的互动，使公司产品 始终能够满足下游用户的需要并能及早嵌入到新的应用领域，抢占市场先机。

2、研发及新产品开发计划

研发目标上：坚持自主创新，结合激光技术、离子刻蚀技术、光刻技术等先 进技术，开发出适合石英晶体谐振器生产的工艺及相关设备。不断提升和改进激 光调频、焊接、图像识别等工艺应用，提高公司产品品质和生产效率。

新产品开发上：微型SMD 石英晶体谐振器批量供应市场；开发尺寸更小的 SMD 石英晶体谐振器；研发更新的新工艺、新材料应用等系列产品，开发并产业

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化新型温补型晶体谐振器；研发在航空航天、军工、导航和传感器等相关应用的 前沿产品。

3、产能和销售扩充计划

公司将充分挖掘现有产能，并通过持续的扩产计划，积极争取与日本、中国 台湾同行，国内晶体优质企业的联合，开展更多的合作或合资项目。 4、人力资源计划

根据公司发展战略，吸引行业专家和高端人才加盟，增加高端技术专业人才 储备；与国内知名理工科院校建立长期的专业人才培养合作机制，培养专业人才； 与当地职业院校建立毕业生实习基地，满足一线操作员工的人力需求。

在不断引进人才的同时，公司通过集中授课和轮岗、在职实践等培训，提高 员工专业素质和实践经验，为每一员工提供职业发展空间。

5、管理提升计划

公司一向重视内部管理效率的提升，具体的计划有：优化供应链管理，提高 产销协调效率，加强成本控制；在不断完善现有管理制度的基础上，整体推进现 代企业管理体系建设，优化管理流程，加强内控管理，使公司的决策力、执行力、 控制力不断改善；完善符合公司发展战略的、以业绩为导向的绩效管理体系，针 对不同岗位设定考核指标。

6、再融资及收购兼并计划

公司将视针对投资需求和业务发展，适时通过资本市场融资，改善公司资本 结构，支持公司实现战略发展目标。在未来时机成熟时，公司将在充分考虑自身 条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，实施对外投资和 兼并收购活动。

第四部分 2017 年工作计划

一、信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家

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法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露 关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

二、投资者关系管理

2017 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、 投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者 的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场 参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公 司网站及投资者互动平台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为 创建和谐的投资者关系氛围营造有利条件。

三、公司规范化治理方面

2017 年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国 家法律、法规及《公司章程》的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真 实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体 系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全 体股东与公司利益最大化。

以上报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

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议案二

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2016 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以 保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集 资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理 人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将 2016 年度监事 会主要工作报告如下：

一、监事会的会议情况

• 1、2016 年 1 月 25 日召开第二届监事会第三次会议，主要内容如下：

• 1）审议通过了《关于 2015 年度监事会工作报告》的议案；

• 2）审议通过了《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行确认》的议案；

• 3）审议通过了《关于 2013-2015 年度财务报表审计报告》的议案。

• 2、2016 年 7 月 25 日召开第二届监事会第四次会议，主要内容如下：

• 审议通过了《关于 2013-2016.6.30 三年一期财务报表审计报告》的议案。

• 3、2016 年 10 月 28 日召开第二届监事会第五次会议，主要内容如下：

• 1）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金》的议

案；

• 2）审议通过了《关于 2016 年第三季度报告》的议案；

• 4、2016 年 12 月 23 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公

• 司在武汉东湖高新区光谷购置房产》的议案。

• 二、对公司 2016 年度经营业绩和管理行为的基本评价

• 报告期内，公司监事会本着对公司股东负责的精神，全面参与了公司的经营

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管理，切实地履行自己的监督职能,并认为 2016 年公司取得了良好的经营业绩， 圆满完成了年初制订的生产经营计划、投资计划。董事会认真执行了股东大会的 决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和 《公司章程》的要求；公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经 营中不存在违规操作行为。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，诚信职 守，没有违法违规和损害公司利益的行为。

三、监事会对 2016 年度有关事项的监督意见

1、投资计划实施和完成方面

监事会参与了公司的投资活动，审议了有关报告，并实施了监督，提出了相 应的意见，认为公司投资业务决策与实施符合《公司章程》和公司的内部控制管 理制度要求，决策程序合法，实施结果有效。

2、检查公司财务情况方面

2016 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，尤其是对 公司的在建工程、厂房的合同、收支等财务情况进行了重点检查，没有发现违规 操作现象。本年度公司财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。监 事会认为公司财务会计内控制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。

3、公司关联交易方面

监事会对报告期内公司的关联交易进行了检查，认为没有损害股东和公司利 益的关联交易，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。

4、内部控制制度执行情况

监事会认为报告期内，公司内部控制体系随着公司的不断发展得到了进一步 的健全，公司内部控制制度在公司生产、销售、投资等经营管理活动中得到了切 实执行，起到了较好的风险防范和控制作用。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2016 年度公司无违规对外担保，无债务重组，无非货币性交易事项，无资 产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

本届监事会将一如既往地按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

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的要求，忠于职责，积极开展监督活动，促进公司的规范运作，对公司法人治理 的不断健全和完善发挥积极的作用。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认 真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序 的合法性，将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部 审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险。

以上报告经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会

2017 年 5 月 8 日

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议案三

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2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

第一部分：2016 年度公司决算报告

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度 （%）
营业总收入	37,006.97	32,027.41	15.55
营业利润	7,767.46	6,984.59	11.21
利润总额	8,376.38	7,343.56	14.06
净利润	6,772.08	5,840.03	15.96
其中：归属于母公司股东的净 利润	5,902.63	5,017.82	17.63
经营活动产生现金流量净额	9,563.69	6,271.59	52.49

2、主要资产情况

单位：万元 币种：人民币

项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度 （%）
总资产	70,094.20	48,174.19	45.50
总负债	9,802.45	16,606.53	-40.97
所有者权益	60,291.75	31,567.67	90.99
其中：归属于母公司股东的所 有者权益	54,545.16	26,690.53	104.36

3、主营业务构成情况

单位：万元 币种：人民币

	项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度 （%）

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TF 系列	14,333.80	14,896.07	-3.77
M 系列	17,334.86	12,539.97	38.24
S 系列	1,547.39	1,621.60	-4.58

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况说明

截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 70,094.20 万元,比年初增加 21,920.01

万元，增幅 45.50%，主要资产变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2016 年度	2015 年度	增减变动幅度（%）
货币资金	19,895.41	5,631.00	253.32
应收票据	659.26	62.52	954.52
应收账款	18,044.63	16,107.41	12.03
预付款项	376.27	73.90	409.13
其他应收款	259.70	766.40	-66.11
存货	5,098.86	4,043.59	26.10
其他流动资产	859.45	1048.49	-18.03
投资性房地产	132.67	139.89	-5.16
固定资产	21,811.99	18,277.06	19.34
在建工程	720.00	0	-
无形资产	1,491.60	1,530.75	-2.56
其他非流动资产	369.52	189.70	94.79

• （1）货币资金比年初余额增加 14,264.41 万元，主要系公司首次公开发行股票 募集资金所致。

• （2）应收票据比年初余额增加 596.74 万元，主要系公司收到客户的承兑汇票尚 未背书转让所致。

• （3）预付款项比年初余额增加 302.37 万元，主要系公司采购材料预付款增加所 致。

• （4）其他应收款比年初余额减少 506.70 万元，主要系公司收到出口退税款增加， 上市费用、大额往来款减少所致。

• （5）在建工程较比年初余额增加 720.00 万元，主要系公司新建望城岗车间及需 要安装调试的设备增加所致。

• （6）其他非流动资产比年初余额增加 179.81 万元，主要系公司预付设备款及工 程款增加所致。

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2、主要负债结构及变动情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司负债总额 9,802.45 万元，比年初下降 6,804.07 万元，下降 40.97%，主要负债变动说明如下：

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度（%）
短期借款	0	6,748.07	-100.00
应付账款	6,256.32	4,039.92	54.86
预收款项	298.04	216.10	37.92
应付职工薪酬	1,448.02	1,213.78	19.30
应交税费	762.13	930.13	-18.06
应付股利	0	608.00	-100.00
其他应付款	64.92	38.75	67.53
一年内到期的非流动 负债	0	900.00	-100.00
长期借款	0	750.00	-100.00

• （1）短期借款比年初余额下降 6,748.07 万元，主要系公司全部偿还银行贷款。

• （2）应付账款比年初余额增加 2,216.40 万元，主要系公司微型 SMD 扩产，增 加原材料储备，相应的应付货款增加所致。

（3）预收账款比年初余额增加 81.95 万元，主要系公司预收销售回款增加所致。

• （4）应付股利比年初余额下降 608.00 万元，主要系公司应付股利全部支付所致。

• （5）其他应付款比年初余额增加 26.17 万元，主要系应付小额往来款增加所致。

• （6）一年内到期的流动负债比年初余额下降 900.00 万元，主要系公司全部偿还 银行贷款。

• （7）长期借款比年初余额下降 750.00 万元，主要系公司全部偿还银行贷款。

3、净资产

截止 2016 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 54,545.16 万元， 比年初增加 27,854.63 万元，增幅 104.36%，主要股东权益变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度 （%）
实收资本(或股本)	6,668.00	5,000.00	33.36
资本公积	26,720.74	4,836.74	452.45
盈余公积	2,088.28	1,705.91	22.41

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未分配利润	19,068.14	15,147.88	25.88
归属于母公司所有者权益	54,545.16	26,690.53	104.36
所有者权益（或股东权益）	60,291.75	31,567.67	90.99

（1）股本比年初余额增加 1,668.00 万元，主要系公司首次公开发行股票所致。

（2）资本公积比年初余额增加 21,884.00 万元，主要系公司首次公开发行股票所 致。

（二）经营成果

2016 年度公司实现营业收入 37,006.97 万元，比上年增加 15.55%，实现净利 润 6,772.08 万元，比上年增加 15.96%。主要数据如下：

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2016年度	2015年度	增减变动幅度 （%）
一、营业总收入	37,006.97	32,027.41	15.55
其中：营业收入	37,006.97	32,027.41	15.55
二、营业总成本	29,239.50	25,042.83	16.76
其中：营业成本	23,572.04	21,181.11	11.29
税金及附加	329.46	120.95	172.39
销售费用	706.59	535.47	31.96
管理费用	3,907.54	2,736.36	42.80
财务费用	391.49	73.50	432.61
资产减值损失	332.39	395.43	-15.94
三、营业利润	7,767.46	6,984.59	11.21
加：营业外收入	632.92	404.03	56.65
减：营业外支出	24.00	45.06	-46.74
四、利润总额	8,376.38	7,343.56	14.06
减：所得税费用	1,604.30	1,503.53	6.70
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	6,772.08	5,840.03	15.96
其中： 归属于母公司所有 者的净利润	5,902.63	5,017.82	17.63
少数股东损益	869.46	822.22	5.75

• （1）2016 年度税金及附加 329.46 万元，比上年增加 172.39%，主要系城市建设 维护税及教育费增加所致。

（2）2016 年度销售费用 706.59 万元，比上年增加 31.96%，主要系职工薪酬增 加所致。

（3）2016 年度管理费用 3,907.54 万元，比上年增加 42.80%，主要系研发投入和

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公司上市咨询服务费增加所致。

（4）2016 年度财务费用 391.49 万元，比上年增加 432.61%，主要系日元汇率波 动，汇兑损失增加所致。

（5）2016 年度营业外收入 632.92 万元，比上年增加 56.65%，主要系本期递延 收益摊销转入金额增加所致。

（6）2016年度营业外支出24.00万元，比上年下降46.74%，主要系捐赠支出减少 所致。

第二部分：2017 年度财务预算方案

预算编制说明

2017 年财务预算方案是根据 2016 年度的实际经营情况和经营成果，结合公 司目前具备的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集 资金投资项目进度等情况，本着求实稳健的原则而编制。

一、2017 年财务预算

2017 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、 产品创新，积极推进募投资金投资项目建设，加强企业内部管理，提高经营效率 和效果，促进公司健康、持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。2017 年财务预算的主要财务指标为：营业收入 5.65 亿元，净利润 7,451.00 万元。 二、特别说明

上述财务预算指标为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不 代表公司 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况， 以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

以上报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

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议案四

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于《 2016 年度报告及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司《2016 年年度报告》已于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《2016 年年度报告摘要》同 时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

湖北泰晶电子科技股份有限公司

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议案五

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2016 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理 准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》、 《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会 会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为 公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的 监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2016 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况：

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下：

周军先生，1984 年 7 月毕业安徽工业大学自动化系；1990 年 3 月毕业天津 大学，工业自动化硕士学位；2006 年 7 月清华大学 EMBA；高级经济师。2011 年 11 月至今任北京天健兴业资产评估公司总经理、执行董事；锦泰财产保险股 份有限公司独立董事。2012 年 5 月起担任泰晶科技独立董事。

彭敏玲女士，1990 年 7 月，毕业于首都医科大学医疗系；2006 年 7 月，获 得清华大学工商管理硕士学位。1998 年 1 月至 2010 年 12 月，就职于深圳市新 同方投资管理有限公司，任副董事长。2013 年 3 月至今，任深圳市金风同益投 资有限公司执行董事；2013 年 1 月至今，担任上海文厚投资管理有限公司，执 行董事兼总经理。2012 年 5 月起担任公司独立董事。

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刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心 主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼 任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不 是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位或者公司前五名股东单位任职；

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中 保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016 年，作为公司独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认 真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项 议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们忠 实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次， 战略委员会会议 1 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的 决策方面发挥了重要作用。

2016 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营 状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公 司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议 材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工

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作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，独立董事对关联交易，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金，在武汉购置房产等重大事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了 独立意见。

具体情况如下：

（一）关联交易事项

2016 年 1 月 25 日和 2 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和 2015 年度股东大会，我们审核了《关于对公司近三年期所发生的关联交易进行 确认的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

2013-2015 年度三年期，公司与关联方之间的关联交易为公司在生产经营过 程中发生的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允、互惠互利的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发 行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价 格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； 关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

2016 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，我们审核了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及相关资料，并发表了 如下独立意见：

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,履行了必要的 审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2016） 012122 号《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公 司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

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（三）在武汉购置房产事项

2016 年 12 月 23 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，我们审核了《关 于公司在武汉东湖高新区光谷购置房产的议案》及相关资料，并发表了如下独立 意见：

1、本次使用自有资金购置房产，可以借助东湖高新区光谷区位优势为公司 构建良好的形象展示平台，有利于提高公司品牌影响力；有利于未来公司人才培 养和引进，并改善公司对外形象，同时提升公司营销体系建设，更好地拓展市场 空间，符合公司长远发展的需要。

2、对本次使用自有资金购置的房产，公司按照市场价格并与销售方进行协 商后定价，我们认为价格公平，没有损害公司及广大股东的利益。 四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公 司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

2017 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的 职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，提高董事会的决策能力， 起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

独立董事：周军、刘炜、彭敏玲

2017 年 5 月 8 日

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议案六

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于公司 2016 年度日常关联交易执行及 2017 年度日常关联 交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

《泰晶科技关于2016年度日常关联交易执行及2017年度日常关联交易预计 公告》已于2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同 时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017年5月8日

湖北泰晶电子科技股份有限公司

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议案七

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016 年 12 月 31 日， 公司未分配利润 190,681,361.85 元，当年归属于上市公司股东的净利润为 59,026,251.59 元，资本公积为 267,207,380.01 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟 2016 年末以总股本 66,680,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），共派发 21,337,600.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以 2016 年末总股本 66,680,000 股为 基数，资本公积每 10 股转增 7 股，共计 46,676,000 股。上述预案实施完成后， 公司总股本将增加至 113,356,000 股。

《泰晶科技关于控股股东提议 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的公告》已于 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

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议案八

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于提请股东大会授权修改《公司章程》部分条款 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第九次会议审议的《关于 2016 年度利润分配及资本公积 转增股本预案》，根据公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2016 年末股本 66,680,000.00 股为基数，每 10 股派现金红利 3.20 元（含税）；拟以资 本公积每 10 股转增 7 股。本次预案实施后，公司注册资本将增至 113,356,000 元； 公司股份总数将增至 113,356,000 股。若公司 2016 年度利润分配方案获得公司股 东大会审议通过，公司股本增加后，需相应修改章程中与股本变化相关的条款， 具体如下：

一、原《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币 6,668 万元。

修改为：

公司注册资本为人民币 11,335.6 万元。

二、原《公司章程》第十九条：

公司股份总数为 6,668 万股，公司的股本结构为：普通股 6,668 万股，无其 他种类股票。

修改为：

公司股份总数为 11,335.6 万股，公司的股本结构为：普通股 11,335.6 万股， 无其他种类股。

公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》及《关于提请股东大会授权修改<

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公司章程>部分条款》事项并在公司实施完毕 2016 年度利润分配及资本公积转增 股本预案后办理公司相关注册资本变更手续。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 8 日

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议案九

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司股东未来分红回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《湖北泰晶电子科技股份有限 公司股东未来分红回报规划》（以下简称《规划》），现对《规划》内容进行重新 审阅，具体如下：

一、制定《规划》的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原 则。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之二 十。

二、制定《规划》时考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实 际情况、现金流量状况、未来盈利规模、项目投资资金需求、银行信贷及外部融 资环境等基础上，考虑了股东的意愿和要求，从而对利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金 分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长 期的投资回报。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的 发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成 本补充流动资金等。

四、《规划》相关决策机制

根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时段的股东分红回报规划和具体 计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及 资金需求，制定年度或中期分红方案。股利分配政策的修改须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董 事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东大会进行审议。公司接受所有股东、独立董事、董事和公众投资者 对公司分红的建议和监督。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

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议案十

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2016 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况 及 2017 年度薪酬考核方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现对公司董事与高级管理人员 2016 年度薪酬发放情况及 2017 年度薪酬考核 方案作如下说明：

• 一、2016 年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况：

• 1、在公司担任董事及其他职务的：

喻信东先生 50.05 万元，屈新球先生 11.61 万元，王斌先生 12.88 万元；

• 2、不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事：

李年生先生不在公司领取薪酬；

• 3、在公司担任非董事高级管理人员的：

单小荣先生 12.75 万元，喻家双先生 9.05 万元，王金涛先生 12.40 万元，许 玉清先生 15.42 万元；

• 4、独立董事周军先生、彭敏玲女士、刘炜女士董事津贴每人每年 6.06 万元。 二、2017 年度薪酬考核方案：

为更好地激励公司在职董事与高级管理人员及经营层勤勉尽责， 2017 年度 薪酬考核方案拟如下：

• （1）根据 2017 年预算，公司 2017 年度经营目标及预计增长情况如下：

考核指标	2016年度实现	2017年度目标 （不含贸易）	增幅
营业收入（万元）	37,006.97	51,568.71	39.35%
合并归母净利润（万元）	5,902.63	7,301.27	23.70%

• （2）公司在职董事与高级管理人员并同时担任其他职务的，2017 年度薪酬

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以 2016 年度的薪酬作为基数。

（3）公司在职董事与高级管理人员纳入年度绩效考核范围，按如下指标考

核奖励（含中层）：

考核指标	目标值	奖励标准
营业收入和 合并归母净 利润	任一指标达到95%	合并归母净利润*2%
	任一指标达到100%	合并归母净利润*3%
	两项指标均超过100%	合并归母净利润指标数3%+合并 归母净利润超额部分4%

具体分配由经营层通过总经理办公会业绩考核后另行制定方案。

• （4）不在公司担任除董事外的其他职务的，不在公司领取薪酬。

• （5）独立董事采取固定董事津贴，每人每年 6.06 万元。

本次薪酬调整方案由股东大会审议通过后实施。

以上议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

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议案十一

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据第二届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于聘任中审众环会计师 事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》，继续聘任中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供 财务审计，聘期一年。

以上报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 8 日

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议案十二

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于公司内部控制的评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年12月31日 （内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

• 1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

• 2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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• 3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

• 4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控

• 制有效性评价结论的因素。

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

• 5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一

致。

√是 □否

• 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内

• 部控制评价报告披露一致。

√是 □否

三、内部控制评价工作情况

一 ( )内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司及各子公司

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湖北泰晶电子科技
股份有限公司
深圳市 随州润晶 随州市泰晶 深圳市科成 湖北东奥 随州泰华
泰晶实业 电子科技 晶体科技 精密五金 电子科技 电子科技
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
泰晶实业
（香港）
有限公司
----- End of picture text -----

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2.纳入评价范围的单位占比：

2.纳入评价范围的单位占比：
指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	100.00
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	100.00

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括：

公司及其所属单位的各种业务和事项，下属子公司的主要业务与事项；重点 关注的高风险领域主要包括发展战略、工程管理、安全风险管理、资金管理、投 资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理、存货管理、财务报告、信息披 露、合同管理等。

• 4.重点关注的高风险领域主要包括：

政策环境风险、销售风险、计划与资源配置风险、流动性风险、盈利能力风 险、市场竞争风险、消费者需求变化风险、行业安全风险、法律纠纷风险、关键 人员变动风险。

• 5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

• 理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

• 6.是否存在法定豁免

□是 √否

• 7.其他说明事项

无

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及配套评价指引，结合公司《企业内控制度》 及质量、环境、安全生产相关程序文件要求、公司相关议事规则等内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价 工作。

• 1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

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具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额	错报>5%	3%<错报≤5%	错报≤3%

说明: 无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、发现公司管理层存在的任何程度的舞弊； 2、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间 后，并未加以改正； 3、控制环境无效； 4、影响收益趋势的缺陷； 5、影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； 6、外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的； 7、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷	单独缺陷或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现 并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会 和管理层重视的错报，就将该缺陷认定为重要缺陷。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

说明：无

1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失	金额＞500万元	200万元＜金额≤500万元	1万元＜金额≤200万元

说明：无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质 定性标准

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重大缺陷	负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响；或内 部控制体系多处出现缺陷，对整体造成严重影响的缺陷。 有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： 1、违反法律、法规较严重； 2、除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继； 5、子公司缺乏内部控制建设，管理散乱； 6、企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重； 7、被媒体频频曝光负面新闻； 8、内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷	负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负 面影响；或内部控制体系个别非普遍性缺陷，但对整体造成一定影响 的缺陷。
一般缺陷	负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报 告披露造成负面影响；或内部控制体系个别非普遍性缺陷，且不对整 体造成影响的缺陷。

说明：无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财 务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财 务报告内部控制重要缺陷

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□是 √否

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

• 2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非 财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

• 2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非 财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四 . 其他内部控制相关重大事项说明

• 1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

• 2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

• 3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年5月8日