TiumBio Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 28, 2021

티움바이오/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.07.28)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	에스케이플라즈마㈜	대표이사	김윤호
자본금(원)	5,011,972,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	9,432,810	주요사업	의약품 제조업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,000,000
취득금액(원)	30,000,000,000
자기자본(원)	82,506,576,104
자기자본대비(%)	36.36
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,000,000
지분비율(%)	8.00
4. 취득방법		현금취득(유상증자 참여)
5. 취득목적		혈우병 분야 등 신약연구개발에 기술력을 보유한 당사와 혈액제제 전문 회사인 SK플라즈마와의 시너지를 기대함과 동시에 SK플라즈마의 NRDO 신사업 공동 추진
6. 취득예정일자		2021-08-06
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		85,351,321,133	취득가액/자산총액(%)	35.15
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-07-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		1)우선매수청구권:최대주주가 보유하는 발행회사의 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우 당사가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함(당사가 보유하게 되는 발행회사의 발행예정주식의 경우에도 제3자에게 매각하고자 하는 경우 신주발행일 후 5년간 최대주주가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함) 2)공동매도권:최대주주가 제3자에게 발행회사의 주식을 매각하고자 하는 경우 동일한 조건 및 동일한 절차에서 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함 3)주식매수청구권:상장기한 내에 상장이 완료되지 아니하는 경우 당사 보유 발행회사 주식을 최대주주에 대하여 취득금액 기준으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 공시는 2021.07.28 개최된 당사의 이사회에서 발행회사의 유상증자에 참여를 결정함에 따른 공시입니다. - 상기 1항의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 발행회사의 최근 사업연도(2020년)말 기준입니다. - 상기 2항의 자기자본 및 7항의 자산총액은 최근 사업연도(2020년도) 말 당사 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6항의 '취득예정일자'는 대상주식에 대한 당사의 주금납입일 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황 중 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	357,989	156,334	201,655	5,012	107,145	-7,104
전년도	334,452	104,130	230,322	5,012	89,994	-12,885
전전년도	331,664	82,472	249,192	5,012	80,008	35,165

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에스케이플라즈마㈜	대한민국	성남시 분당구 삼평동	778-86-00034
직업(사업내용)		혈액제제 제조 및 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	SK디스커버리(주)	6,801,132	77.23
대표이사	김윤호	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월
자산총계	357,989	자본금	5,012
부채총계	156,334	매출액	107,145
자본총계	201,655	당기순손익	-7,104
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-