Tiny Ltd. — Regulatory Filings 2025

Apr 3, 2025

ANNEXE 51-102A3
DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

RUBRIQUE 1 Dénomination et adresse de la Société :

Tiny Ltd. (la « Société »)
2900 – 550 Burrard Street
Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3

RUBRIQUE 2 Date du changement important :

Les 4 et 6 juin 2024.

RUBRIQUE 3 Communiqué :

Les communiqués datés du 4 juin et du 6 juin 2024 ont été diffusés par Newsfile et déposés par la suite sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

RUBRIQUE 4 Résumé du changement important :

Le 4 juin 2024, la Société a annoncé la clôture de son placement privé (le « placement privé ») avec Hosking Partners LLP. Dans le cadre du placement privé, la Société a émis un nombre total de 7 667 914 actions ordinaires au prix de 2,68 $ CA l'action pour un produit brut maximal d'environ 15 M$ US (20,55 M$ CA selon le taux de change de la Banque du Canada de 1,37 du 3 juin 2024). Le produit tiré du placement privé devrait être affecté aux acquisitions, au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise. Aucuns honoraires d'intermédiation ni aucune commission n'ont été versés dans le cadre du placement privé. Les actions ordinaires émises aux termes du placement privé sont assujetties à une période de détention prévue par la loi expirant le 4 octobre 2024, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le 6 juin 2024, la Société a annoncé la nomination de Jordan Taub à titre de chef de la direction, avec prise d'effet immédiate. Jusqu'à tout récemment, M. Taub était chef de la direction de WeCommerce, plateforme logicielle de commerce électronique de Tiny, et il apporte sa grande expérience en matière d'exploitation acquise pendant son mandat auprès de Constellation Software.

RUBRIQUE 5 Description circonstanciée du changement important :

5.1 – Description circonstanciée du changement important :

Le 4 juin 2024, la Société a annoncé la clôture de son placement privé avec Hosking Partners LLP. Dans le cadre du placement privé, la Société a émis un nombre total de 7 667 914 actions ordinaires au prix de 2,68 $ CA l'action pour un produit brut maximal d'environ 15 M$ US (20,55 M$ CA selon le taux de change de la Banque du Canada de 1,37 du 3 juin 2024). Le produit tiré du placement privé devrait être affecté aux acquisitions, au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise. Aucuns honoraires d'intermédiation ni aucune commission n'ont été versés dans le cadre du placement privé. Les actions ordinaires émises aux termes du placement privé sont assujetties à une période de détention prévue par la loi expirant le 4 octobre 2024, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le 6 juin 2024, la Société a annoncé la nomination de Jordan Taub à titre de chef de la direction, avec prise d'effet immédiate. Jusqu'à tout récemment, M. Taub était chef de la direction de WeCommerce, plateforme logicielle de commerce électronique de Tiny, et il apporte sa grande expérience en matière d'exploitation acquise pendant son mandat auprès de Constellation Software. Les fondateurs de la Société, Andrew Wilkinson et Chris Sparling, demeureront actifs auprès de l'entreprise en tant que présidents du conseil d'administration. Ils continueront de promouvoir la stratégie et la vision d'investissement de la Société tout en travaillant en étroite collaboration avec M. Taub à l'affectation des capitaux et à l'exécution opérationnelle.

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5.2 – Information sur les opérations de restructuration :

Sans objet.

RUBRIQUE 6 Application des paragraphes 2 et 3 de l'article 7.1 du Règlement 51-102 :

Sans objet.

RUBRIQUE 7 Information omise :

Sans objet.

RUBRIQUE 8 Membre de la haute direction :

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la présente déclaration de changement important, veuillez vous adresser à :

David Charron, chef des finances
Téléphone : (416) 418-3881

RUBRIQUE 9 Date de la déclaration :

DATÉE du 11 juin 2024.

Énoncés prospectifs

La présente déclaration de changement important contient des énoncés qui constituent des « énoncés prospectifs » et de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des énoncés concernant les plans, les intentions, les croyances et les attentes actuelles de la Société à l'égard des futures activités commerciales et du rendement d'exploitation futur. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à l'emploi de mots ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « avoir l'intention de », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à » ou d'expressions et d'énoncés prospectifs semblables. Les investisseurs sont avisés que les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes, les estimations ou les projections de la Société concernant des résultats ou des événements futurs en fonction des opinions, des hypothèses et des estimations de la direction jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés. Bien que la Société soit d'avis que les attentes figurant dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ceux-ci comportent des risques et des incertitudes, et le lecteur ne devrait pas s'y fier indûment, car des facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats, le rendement ou les réalisations futurs de la Société.