Tiny Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 1, 2021

(anciennement Brachium Capital Corp.)

États financiers consolidés (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. St. Andrew's Square II 800-730 View Street Victoria (Colombie-Britannique) V8W 3Y7 Canada Téléphone : 250-480-3500 Télécopieur : 250-480-3539

RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT

Au conseil d'administration de WeCommerce Holdings Ltd. (anciennement Brachium Capital Corp.)

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de WeCommerce Holdings Ltd. (anciennement Brachium Capital Corp.), (« l'entité »), qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019;
• les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos à ces dates;
• les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;
• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;
• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers consolidés »).

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l'entité au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l'entité conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

© 2020 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l'Ontario et cabinet membre de l'organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. Tous droits réservés.

WeCommerce Holdings Ltd. (anciennement Brachium Capital Corp.) Page 2

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :

des informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons et n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport des auditeurs.

Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider l'entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
• nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
• nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu;

WeCommerce Holdings Ltd. (anciennement Brachium Capital Corp.) Page 4

nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de l'entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Comptables professionnels agréés

L'associée responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Morgan Clark.

Victoria, Canada Le 21 avril 2021

(anciennement Brachium Capital Corp.)

États consolidés de la situation financière

(en dollars canadiens)

31 décembre 2020 et 2019

	Notes	2020	2019
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		61 193 367 \$	2 869 581 \$
Placements à court terme		-	1 211 327
Clients et autres débiteurs	5	1 679 259	1 167 869
Dérivés de change		38 138	14 650
Impôt sur le résultat à recevoir		215 890	-
Charges payées d'avance et acomptes		177 332	57 102
		63 303 986	5 320 529
Actif d'impôt différé	17	504 792	153 143
Charges payées d'avance et dépôts		-	18 676
Immobilisations corporelles	6	230 055	380 833
Immobilisations incorporelles	7	8 812 708	4 199 646
Goodwill	8	11 942 211	3 943 549
		84 793 752 \$	14 016 376 \$
Passifs et capitaux propres
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	9	2 286 082 \$	613 811 \$
Passif sur contrat	10	841 505	216 597
Impôt sur le résultat à payer		269 923	54 469
Montant à payer à des parties liées	16	1 387	78 210
Obligation locative	11	111 879	125 732
Contrepartie éventuelle à payer	19	2 975 594	558 146
Emprunt bancaire	14	1 836 438	1 495 000
		8 322 808	3 141 965
Passif d'impôt différé	17	1 764 005	2 957
Obligation locative	11	-	121 273
Emprunt bancaire	13	8 736 062	9 847 500
		18 822 875	13 113 695
Capitaux propres
Capital social	15	65 726 277	435 170
Surplus d'apport		4 375 315	171 963
Résultats non distribués/(déficit)		(4 116 791)	299 685
Cumul des autres éléments du résultat global		(13 924)	(4 137)
		65 970 877	902 681
		84 793 752 \$	14 016 376 \$

Événements postérieurs à la date de clôture 21

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

Approuvé au nom du conseil :

Andrew Wilkinson , administrateur

Chris Sparling , administrateur

(anciennement Brachium Capital Corp.)

États consolidés du résultat net du résultat global

(en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits
Produits tirés des abonnements récurrents		6 887 246	4 246 600
Produits tirés des produits numériques		8 973 746	7 017 057
Produits tirés des services d'agence		5 420 507	3 904 394
		21 281 499	15 168 051
Charges
Frais de personnel		10 144 476	8 311 937
Rémunération fondée sur des actions Redevances versées pour les plateformes de	15	4 169 265	4 190
commerce électronique		2 410 229	1 853 415
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles		3 184 607	2 138 761
Honoraires de professionnels		1 019 086	241 095
Frais d'occupation		126 486	83 266
Frais de publicité		499 813	397 853
Frais généraux et frais de bureau		99 294	206 941
Hébergement et abonnements		606 941	457 169
Coûts d'acquisition Frais de restructuration		170 659 -	- 387 726
Autres		237 013	151 827
		22 667 869	14 234 180
Résultat d'exploitation		(1 386 370)	933 871
Autres charges (produits)
Charges financières		825 917	778 599
Droits d'inscription Change	4	1 634 081 146 254	- (45 411)
		2 606 252	733 188
Résultat net avant impôt		(3 992 622)	200 683
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat
Exigible	17	1 026 235	534 537
Différé	17	(602 381)	(462 853)
Résultat net		(4 416 476)	128 999
Autres éléments du résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en
résultat net
Écarts de conversion		(9 787)	(4 137)
Résultat net et résultat global		(4 426 263)	124 862
Résultat par action
De base	18	(0,18)	0,11
Dilué	18	(0,18)	0,11

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

(anciennement Brachium Capital Corp Ltd.)

États consolidés des variations des capitaux propres (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

	No tes	No mb re d'a cti on s din air or es	Ca ita l p cia l so	Su lus rp d'a ort pp	Cu l d tre mu es au s élé nts du ré lta t me su lob al g	Ré lta t su ( dé fic it)	Ca ita p ux pro pre s
So dé lde 31 mb 20 18 au ce re		31 12 7 0 92	5 1 79 85 7	23 7 0 54	-	17 0 6 86	5 5 87 59 7
Ré lta t n et et rés ult at lob al de l'e rci su g xe ce		-	-	-	-	128 99 9	128 99 9
Ra ch d'a cti at on s		( 23 73 9 3 94 )	( 15 00 4 9 68 )	-	-	-	( ) 15 00 4 9 68
Ém iss ion d' tio ac ns		13 60 7 6 60	10 24 9 9 90	-	-	-	10 24 9 9 90
Ré né rat ion fo nd ée r d tio mu su es ac ns		-	-	4 1 90	-	-	4 1 90
Ém iss ion d' tio ord ina ire s à l'e rci ac ns xe ce d'o tio cti p ns su r a on s		21 8 3 50	172 65 3	( 69 28 1)	-	-	103 37 2
Éc s d rsi art e c on ve on		-	-	-	( 4 1 37 )	-	( 4 1 37 )
Ra ch d'a cti at on s		( 21 50 ) 5 5	( 16 2 3 62 )	-	-	-	( 16 2 3 62 )
So lde 31 dé mb 20 19 au ce re		20 99 8 1 58	43 5 1 70	17 1 9 63	( 4 1 37 )	29 9 6 85	90 2 6 81
So lde 31 dé mb 20 19 au ce re		20 99 8 1 58	43 5 1 70	17 1 9 63	( 4 1 37 )	29 9 6 85	90 2 6 81
Ré né fo ée rat ion nd r d tio mu su es ac ns	15	-	-	173 56 9	-	-	173 56 9
Ém iss ion d' tio ord ina ire s à l'e rci ac ns xe ce d'o tio cti		33 25	47 23 5	22 19			25 04
p ns su r a on s Ém iss ion d' tio ac ns		8 6 1 44 47 2	6 9 91 00 9	( 4) -	-	-	1 6 9 91 00 9
Pla ivé ré ali sé dé mb nt		8 5 71 41 7	56 5 8 23 57		-	-	56 5 8 23 57
ce me pr en ce re Ac tio ém ise s l de l'a uis itio n i ée de ns ors cq nv ers Bra ch ium C ita l C (n ote s 1 et 4) ap orp Ém iss ion d' tio ord ina ire s à l'e rci ac ns xe ce		21 4 2 86	1 5 00 00 0	- 13 2 4 63	- -	- -	1 6 32 46 3
d'o tio cti p ns su r a on s		37 61 6	17 7 0 40	( 91 69 5)	-	-	85 34 5
Ré né rat ion fo nd ée r d tio mu su es ac ns	15	-	-	4 0 11 20 9	-	-	4 0 11 20 9
Ré rés l'e lta t n et et ult at lob al de rci su g xe ce		-	-	-	-	( 16 6) 4 4 47	( 16 6) 4 4 47
Éc art s d rsi e c on ve on		-	-	-	( 9 7 87 )	-	( 9 7 87 )
So lde 31 dé mb 20 20 au ce re		35 99 9 2 07	65 72 6 2 77	4 3 75 31 5	( 13 92 4)	( 4 1 16 79 1)	65 97 0 8 77

En ce qui concerne la transaction d'acquisition inversée, tel qu'il est décrit à la note 1 et à la note 4, le 9 décembre 2020, les actions ordinaires de WeCommerce ont été échangées selon un ratio de 1 : 19,8554 (l'« échange d'actions »). L'échange d'actions est reflété de manière rétrospective dans les présents états financiers consolidés.

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

(anciennement Brachium Capital Corp.)

Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

	2020	2019
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation
Résultat net de l'exercice	(4 416 476) \$	128 999 \$
Ajustements pour :
Charges financières	825 917	778 599
Amortissements des immobilisations corporelles
et incorporelles	3 184 607	2 138 761
Impôt différé	(602 381)	(462 853)
Variation de la juste valeur des dérivés de change	(23 488)	(83 433)
Profit sur la cession d'immobilisations corporelles	(193)	-
Change Rémunération fondée sur des actions	(13 832) 4 169 265	(4 137) 4 190
Coût d'inscription à la cote des actions	1 634 081	-
Variation des soldes des éléments hors trésorerie du fonds
de roulement
Clients et autres débiteurs	(526 831)	(362 413)
Charges payées d'avance et acomptes	(88 855)	(4 180)
Montant à payer à une partie liée	(76 823)	(248 043)
Fournisseurs et autres créditeurs	622 877	275 993
Passif sur contrat	624 908	56 380
Impôt sur le résultat à recevoir et à payer	350 119	286 838
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	5 662 895	2 504 701
Activités de financement
Produit de l'emprunt bancaire	-	12 000 000
Remboursement d'un emprunt bancaire	(800 000)	(4 964 194)
Paiement pour le rachat d'actions	-	(15 167 330)
Produit de l'émission d'actions	6 991 009	10 249 990
Produit de l'émission d'actions à l'exercice d'options	110 386	103 372
Produit du placement privé	60 000 871	-
Coûts de transaction liés au placement privé	(3 425 048)	-
Coûts de transaction liés aux emprunts Intérêts payés	- (791 305)	(180 000) (735 629)
Remboursement d'une obligation locative	(138 276)	(134 831)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	61 947 637	1 171 378
Activités d'investissement
Acquisition de Rehash	-	(696 339)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(50 304)	(52 220)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles	4 636	4 407
Acquisition de Foursixty, déduction faite
de la trésorerie acquise	(10 813 190)	-
Remboursement d'un billet	-	(500 000)
Augmentation (diminution) de la contrepartie éventuelle
à payer Placements à court terme arrivés à échéance	- 1 211 327	483 146 -
Achat de placements à court terme	-	(1 211 327)
Trésorerie acquise dans le cadre
de l'acquisition inversée	360 785	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(9 286 746)	(1 972 333)
Augmentation de la trésorerie	58 323 786	1 703 746
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	2 869 581	1 165 835
Trésorerie à la clôture de l'exercice	61 193 367 \$	2 869 581 \$

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

1. Nature des activités

Le 9 décembre 2021, Brachium Capital Corp. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRAC.P ») (« Brachium ») a acquis la totalité des actions en circulation de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») par la voie d'une fusion triangulaire dans le cadre de laquelle Brachium a remplacé sa dénomination par WeCommerce Holdings Ltd. (la « société »). À l'issue de l'opération, les actionnaires de Brachium détenaient environ 1 % des actions émises et en circulation de la société et, par conséquent, les actionnaires de WeCommerce détenaient le contrôle de la société, ce qui a entraîné une prise de contrôle inversée. Les états financiers subséquents sont présentés comme une continuation de WeCommerce (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de WeCommerce (se reporter à la note 4).

Brachium avait été constituée en société par actions dans la province de la Colombie-Britannique le 4 mars 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act.

L'entité remplacée qui administrait les activités de WeCommerce a été constituée en société le 27 novembre 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act.

Pixel Union Design Ltd. (« Pixel Union »), qui est aujourd'hui une filiale entièrement détenue par WeCommerce, a été constituée le 25 août 2011 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act. Le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions d'une convention d'échange d'actions, la totalité des actifs et des passifs de Pixel Union ont été transférés à WeCommerce, et les actionnaires de Pixel Union ont reçu des actions ordinaires de WeCommerce, selon un ratio d'échange de une contre une.

Dans les présents états financiers consolidés, l'expression « la société » fait référence à « Pixel Union » avant le 27 novembre 2019 et aux activités regroupées de WeCommerce et de ses filiales (y compris Pixel Union) par la suite jusqu'au 9 décembre 2020. Après le 9 décembre 2020, l'expression « la société » renvoie aux activités regroupées de Brachium Capital Corp. (renommée WeCommerce Holdings Ltd) et aux activités passées de WeCommerce et de ses filiales.

L'adresse de la société est la suivante : 101 - 524 Yates St., Victoria, Colombie-Britannique, V8W 1K8.

Les activités de la société consistent en le développement, la vente et le soutien de thèmes et d'applications pour sites Web, ainsi qu'en la fourniture de solutions personnalisées, pour des clients sur des plateformes de commerce électronique.

L'épidémie de COVID-19 a été déclarée pandémie par l'Organisation mondiale de la Santé en mars 2020. À ce jour, la société n'a pas constaté d'incidence considérable sur ses activités en raison de la pandémie de COVID-19.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

2. Base d'établissement et d'évaluation

a) Base d'établissement

La société établit ses états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). La publication des présents états financiers a été approuvée par le conseil d'administration le 21 avril 2021.

b) Base d'évaluation

Les présents états financiers ont été établis suivant l'hypothèse de la continuité d'exploitation, selon la méthode du coût historique, à l'exception de certains instruments financiers qui sont évalués à leur juste valeur, tel qu'il est précisé dans la discussion portant sur les principales méthodes comptables de la société.

c) Méthode de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Il y a contrôle lorsque la société régit, directement ou indirectement, les politiques financières et d'exploitation de l'entité de façon à tirer des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu'à la date de la perte du contrôle.

Les états financiers de toutes les filiales sont établis à la même date de clôture que ceux de la société à l'aide des mêmes méthodes comptables.

Au 31 décembre 2019, les filiales suivantes étaient entièrement détenues par la société :

Rehash Ltd. Pixel Union Design Ltd.

Au 31 décembre 2020, les filiales suivantes étaient entièrement détenues par la société :

Rehash Ltd. Pixel Union Design Ltd. Foursixty Inc.

La totalité des soldes et des transactions intragroupe sont éliminés au moment de la consolidation.

d) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens. La monnaie fonctionnelle de WeCommerce, de Foursixty et de Pixel Union est le dollar canadien. La monnaie fonctionnelle de Rehash est le dollar américain. Les actifs et les passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle diffère de celle de la société sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les états du résultat net de ces entités sont convertis au taux de change moyen pour la période. Tous les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés directement dans le cumul des autres éléments du résultat global.

Les transactions libellées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle sont converties en appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, tous les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

2. Base d'établissement et d'évaluation (suite)

e) Estimations et jugements

L'établissement d'états financiers conformément aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables et les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues régulièrement en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés raisonnables dans les circonstances. Elles forment donc la base sur laquelle s'appuient les jugements formulés à l'égard de la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas observables facilement à partir d'autres sources. Les résultats réels pourraient différer des estimations.

Les principaux jugements et estimations concernent les éléments suivants :

i) Évaluation des actifs et des passifs acquis lors de regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, la société peut acquérir les actifs et prendre en charge certains passifs d'une entité acquise. L'estimation de la juste valeur de ces transactions nécessite l'exercice du jugement afin de déterminer la juste valeur attribuée aux immobilisations corporelles et incorporelles acquises et aux passifs repris lors de l'acquisition. L'établissement de la juste valeur nécessite différentes hypothèses, y compris des estimations concernant les coûts d'acquisition ou de reproduction d'un bien similaire, les flux de trésorerie nets futurs attendus et les taux d'actualisation appropriés. La contrepartie éventuelle découlant de regroupements d'entreprises est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre du regroupement d'entreprises, en fonction des flux de trésorerie actualisés prévus, et est ensuite réévaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture, toute variation ultérieure de la juste valeur étant comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

ii) Dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill

Chaque date de clôture, la direction évalue la dépréciation en évaluant les conditions propres à la société qui peuvent conduire à une dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill. Le calcul de la valeur d'utilité effectué pour évaluer les montants recouvrables comporte un certain nombre d'estimations et d'hypothèses clés concernant des événements futurs, qui sont assujetties à des incertitudes et pourraient différer sensiblement des résultats réels. Pour formuler ces estimations et jugements clés, la direction prend en considération des hypothèses qui reposent essentiellement sur les conditions du marché existant aux dates de clôture et sur des taux du marché et des taux d'actualisation appropriés. Ces estimations sont régulièrement comparées avec les données réelles du marché et les transactions réelles conclues par la société.

(anciennement Brachium Capital Corp)

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2. Base d'établissement et d'évaluation (suite)

• e) Estimations et jugements (suite)
• iii) Rémunération fondée sur des actions

La société évalue le coût des transactions au titre de la rémunération fondée sur des actions avec les employés et les administrateurs en fonction de la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils sont attribués. Ces options sont uniquement offertes aux employés et aux administrateurs et sont réglées en actions. L'estimation de la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions nécessite de déterminer le modèle d'évaluation le plus approprié, ce qui dépend des modalités de l'attribution, et nécessite également la détermination et la formulation d'hypothèses sur les données d'entrée les plus appropriées pour le modèle d'évaluation, y compris le prix du marché implicite, la durée prévue, la volatilité, le taux de rendement en dividende de l'option sur actions et le taux d'annulation par renonciation. La durée prévue est établie en fonction de l'estimation par la direction de la période de temps qui s'écoulera entre la date d'attribution et la date d'exercice. La volatilité est déterminée en utilisant un groupe de référence comparable jusqu'à ce qu'un historique de transactions suffisant soit disponible pour les actions de la société.

iv) Détermination de la monnaie fonctionnelle

La détermination de la monnaie fonctionnelle exige de la direction qu'elle formule des jugements en évaluant des indicateurs primaires et secondaires selon l'IAS 21 (« IAS 21 »), Effet des variations des cours des monnaies étrangères. Les principaux jugements portent sur le principal environnement économique dans lequel la société mène ses activités, la monnaie qui influence le plus les prix de vente de ses services et le coût de la main-d'œuvre, ainsi que le pays dont les forces concurrentielles et la réglementation déterminent le plus les prix de vente.

f) Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

En août 2020, l'IASB a publié Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2, qui modifie l'IFRS 9, Instruments financiers, l'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, l'IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir, l'IFRS 1, Contrats d'assurance, et l'IFRS 16, Contrats de location. Les modifications de la phase 2 traitent des questions qui peuvent toucher l'information financière relative aux instruments financiers et à la comptabilité de couverture résultant de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. La société évalue actuellement les répercussions qu'auront les modifications relatives à la réforme des taux d'intérêt de référence sur ses états financiers consolidés.

(anciennement Brachium Capital Corp)

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3. Principales méthodes comptables

a) Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme, les dérivés de change et les clients et autres débiteurs.

Les passifs financiers comprennent les fournisseurs et autres créditeurs, le montant à payer à des parties liées, la contrepartie éventuelle à payer et l'emprunt bancaire.

i) Comptabilisation et évaluation des instruments financiers

Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Si l'instrument financier n'est pas classé à la juste valeur par le biais du résultat net, l'évaluation initiale comprend les coûts de transaction qui sont directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers sont évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement dépend de la nature et de l'objectif de chaque instrument financier et est déterminé au moment de la comptabilisation initiale.

Instrument financier	Classement
Actifs financiers Dérivés de change Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements à court terme Clients et autres débiteurs	JVRN Coût amorti Coût amorti Coût amorti
Passifs financiers Fournisseurs et autres créditeurs Montant à payer à une partie liée Emprunt bancaire Contrepartie éventuelle	Coût amorti Coût amorti Coût amorti Coût amorti

ii) Provision pour perte de valeur

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les clients et autres débiteurs. Le groupe évalue les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de ses actifs comptabilisés au coût amorti. Les pertes de crédit attendues représentent les pertes de crédit attendues de tous les cas de défaillance pouvant survenir sur la durée de vie prévue de l'instrument financier. Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit. Afin d'évaluer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit, le groupe compare le risque de défaillance à la date de clôture avec le risque de défaillance à la date de comptabilisation initiale en prenant en compte toute l'information disponible, y compris l'information prospective raisonnable et de soutien. Lorsqu'un instrument financier est irrécouvrable, il est porté en réduction de la provision pour perte de valeur.

(anciennement Brachium Capital Corp)

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3. Principales méthodes comptables (suite)

• a) Actifs et passifs financiers (suite)
• iii) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les dépôts bancaires, l'encaisse et les dépôts à court terme dont l'échéance initiale est d'au plus trois mois. En raison de la nature et/ou de l'échéance rapprochée de ces instruments financiers, la valeur comptable avoisine la juste valeur. Les instruments détenus dans cette catégorie peuvent être liquidés ou vendus à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus au coût amorti.

iv) Placements à court terme

Les placements à court terme comprennent les certificats de placement garanti (« CPG ») dont l'échéance initiale est de plus de trois mois. Les placements à court terme sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les instruments détenus dans cette catégorie peuvent être liquidés ou vendus à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.

v) Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite de la provision pour perte de valeur, et sont ultérieurement évalués au coût amorti. Comme les créances arrivent à échéance dans moins de un an, elles ne sont pas actualisées. La provision constituée au titre des clients et autres débiteurs représente les pertes de crédit attendues sur la durée d'utilité et est mise à jour chaque date de clôture. Toute augmentation de la provision est comptabilisée dans le résultat net. Lorsqu'une créance client est irrécouvrable, elle est portée en réduction de la provision pour perte de valeur. Les recouvrements ultérieurs des montants précédemment amortis sont comptabilisés dans le résultat net.

vi) Emprunts et autres passifs financiers

Les fournisseurs et autres créditeurs, le montant à payer à des parties liées, la contrepartie éventuelle à payer et l'emprunt bancaire sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite des coûts de transaction, plus ou moins les primes ou les escomptes. Les emprunts bancaires et autres passifs financiers sont ensuite évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts courus sur les emprunts sont inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs dans l'état de la situation financière. Les flux de trésorerie liés aux montants à payer à court terme ne sont pas actualisés. Les flux de trésorerie à long terme sont actualisés lorsque l'incidence est importante. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées, annulées ou expirées.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

• a) Actifs et passifs financiers (suite)
• vii) Dérivés de change

Le groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux fluctuations des taux de change. Le groupe n'a pas recours à des dérivés à des fins de transaction ou de spéculation. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur et tous les coûts de transaction connexes sont comptabilisés dans le résultat net à mesure qu'ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur en fonction des prix du marché chaque date de clôture. Les variations de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisées dans le résultat net.

• b) Immobilisations corporelles, y compris les actifs au titre de droits d'utilisation
• i) Comptabilisation et évaluation

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût comprend toute dépense directement attribuable à l'acquisition de l'actif. Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d'une immobilisation corporelle est déterminé par la comparaison du produit de la sortie avec la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. L'amortissement est comptabilisé en résultat net selon le mode qui reflète le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif.

Le tableau qui suit présente les durées d'utilité estimées et les modes d'amortissement pour la période considérée et les périodes comparatives :

Actif	Mode d'amortissement	Taux
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Matériel de bureau et mobilier et agencements	Linéaire	4 ans
Améliorations locatives	Linéaire	Durée du bail

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque fin d'exercice et ajustés au besoin.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

c) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les technologies, les listes de clients et la marque acquis. Ces immobilisations sont comptabilisées au coût, déduction faite du cumul des amortissements et de toute perte de valeur comptabilisée. Les dépenses ultérieures sont inscrites à l'actif uniquement en cas de prolongation de la durée d'utilité estimée ou d'amélioration de la fonctionnalité du logiciel existant. Les coûts liés à la maintenance des logiciels informatiques sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

	Taux
Marque et nom de domaine Listes de clients Logiciels et technologies	5 ans 10 ans 4 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque fin d'exercice et ajustés au besoin.

d) Dépréciation des actifs non financiers

Chaque date de clôture, la société évalue s'il existe une indication qu'un actif s'est déprécié. S'il existe une telle indication, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel d'un actif est requis, la société estime la valeur recouvrable de l'actif.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif, ou de son UGT, excède sa valeur recouvrable. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Une perte de valeur est reprise s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes précédentes pourrait ne plus exister. Une perte de valeur n'est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée précédemment. Cette reprise est comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. Une perte de valeur du goodwill ne fait jamais l'objet d'une reprise.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation chaque année et lorsque des circonstances indiquent que la valeur comptable peut être dépréciée.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

d) Dépréciation des actifs non financiers (suite)

La dépréciation du goodwill est calculée en évaluant la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT auquel le goodwill se rapporte. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est moins élevée que sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la mesure où la valeur comptable dépasse la valeur recouvrable. Les pertes de valeur du goodwill ne peuvent être reprises au cours de périodes ultérieures.

e) Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'un regroupement d'entreprises est évalué selon le total de la contrepartie transférée à la juste valeur à la date d'acquisition. Pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise à la juste valeur ou en fonction de la quote-part appropriée de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise qui réunissent les conditions de comptabilisation selon l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'acquisition engagés sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés, à l'exception des coûts liés aux actions émises dans le cadre du regroupement d'entreprises.

Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, la société doit mentionner dans ses états financiers les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés pendant la période d'évaluation, ou les actifs ou les passifs additionnels sont comptabilisés si des informations nouvelles sont obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient influé sur les montants comptabilisés à cette date.

La période d'évaluation est la période allant de la date d'acquisition à la date à laquelle la société obtient des informations complètes sur les faits et les circonstances qui existaient à la date d'acquisition et elle ne doit pas dépasser un an.

Le goodwill est évalué comme l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée, du montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation existante dans l'entreprise acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Si ce montant est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, la différence est immédiatement comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

f) Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour éteindre l'obligation et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

f) Provisions (suite)

Le montant comptabilisé à titre de provision correspond à la meilleure estimation de la dépense requise pour régler l'obligation actuelle à la date de clôture, en tenant compte des risques et des incertitudes relatifs à l'obligation. Lorsqu'il est attendu qu'une partie ou que la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction de la provision soit recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est inscrit à l'actif s'il est pratiquement certain que le remboursement sera obtenu et si la somme à recevoir peut être évaluée de manière fiable.

g) Contrats de location

Lorsqu'elle conclut un contrat, la Société évalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Afin de déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé, la société évalue si :

• le fournisseur détient un droit de substitution substantiel;
• la société a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation du bien tout au long de la période;
• la société a le droit de décider de l'utilisation du bien.

La société a le droit d'utiliser le bien lorsqu'elle dispose des droits décisionnels qui présentent le plus de pertinence pour ce qui est de pouvoir changer comment utiliser le bien et à quelle fin l'utiliser. Pour les contrats qui contiennent un contrat de location, la Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation, présenté dans les immobilisations corporelles dans l'état consolidé de la situation financière, et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de l'obligation locative, ajusté des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus tous les coûts directs initiaux engagés et une estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'actif sous-jacent ou à la remise en état de l'actif sous-jacent ou à la restauration du lieu, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.

L'actif au titre du droit d'utilisation est par la suite amorti selon le mode linéaire sur la période allant de la date de début jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif, ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. La durée d'utilité estimée des actifs au titre de droits d'utilisation est déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas été versés à la date de début, calculée selon le taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, s'il est impossible de déterminer facilement ce taux, selon le taux d'emprunt marginal de la société. L'obligation locative est par la suite évaluée au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée s'il y a un changement dans l'estimation de la société des sommes à payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle, s'il y a un changement dans les paiements de loyers futurs découlant de la variation d'un taux utilisé pour déterminer ces paiements, ou si la Société revoit sa décision d'exercer ou non une option d'achat, de prolongation ou de résiliation du contrat de location.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

g) Contrats de location (suite)

La société ne comptabilise pas les actifs au titre de droits d'utilisation et les obligations locatives au titre des contrats de location à court terme dont la durée est de 12 mois ou moins et de ceux dont l'actif sousjacent est de faible valeur. La société comptabilise en charges les paiements de loyers liés à ces contrats de location selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

• h) Capital social
• i) Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires et d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale.

i) Comptabilisation des produits

Afin de déterminer si elle doit comptabiliser des produits, la société suit un processus comprenant les cinq étapes suivantes :

• i) Identification du contrat conclu avec un client;
• ii) Identification des obligations de prestation;
• iii) Détermination du prix de transaction;
• iv) Répartition du prix de transaction entre les obligations de prestation.
• v) Comptabilisation des produits une fois les obligations de prestation remplies ou à mesure qu'elles le sont.

Dans tous les cas, le prix de transaction total d'un contrat donné est réparti entre les diverses obligations de prestation en fonction de leurs prix de vente spécifiques relatifs. Le prix de transaction d'un contrat exclut toutes les sommes perçues pour le compte de tiers, le cas échéant.

Les produits sont comptabilisés soit à un moment précis, soit lorsque la société a rempli (ou à mesure qu'elle remplit) ses obligations de prestation en transférant les biens ou les services promis à ses clients, en fonction de l'information ou du paiement reçu des contreparties concernées.

Les produits de la société sont tirés de la vente de produits (« produits tirés des produits numériques » et « produits tirés des abonnements récurrents ») et de la prestation de services (« produits tirés des services d'agence »). La société vend ses produits par l'intermédiaire de plateformes de commerce électronique ou de son propre site Web.

À l'exception de ce qui est décrit ci-dessous, ces produits ne sont pas vendus sous forme d'accords groupés. Les services sont fournis sur la base de contrats avec les clients comprenant des prix fixes ou déterminables et sont fondés sur des taux publiés. La société comptabilise le montant des produits auxquels elle s'attend à avoir droit pour le transfert des services ou des produits promis aux clients.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

• i) Comptabilisation des produits (suite)
• i) Produits tirés des produits numériques

Les produits tirés de la vente de produits numériques sont générés par les achats en ligne par des clients de modèles de thèmes par l'entremise de diverses plateformes de commerce électronique. La société fournit le fichier de code source du thème (licence logicielle perpétuelle) au client. Cette licence confère au client le droit d'utiliser le thème, et le client est en mesure d'utiliser le thème sur une base continue sans que la société ait à fournir une prestation supplémentaire.

La société a déterminé que la vente de thèmes représente une seule obligation de prestation puisque la prestation de mises à niveau y est étroitement liée et n'est pas considérée comme étant une obligation distincte identifiable.

Les produits tirés de la vente de produits numériques sont comptabilisés à un moment précis lorsque le contrôle de la licence est transféré au client, c'est-à-dire à la date à laquelle le client reçoit le thème. Dans certaines circonstances, la société fournit gratuitement l'accès à une application pour une période de temps spécifique avec l'achat d'un thème. La société a déterminé qu'il s'agit d'obligations de prestation distinctes et a réparti la contrepartie en proportion des prix de vente spécifiques. Les produits de la fourniture de l'application gratuite sont comptabilisés progressivement, conformément aux produits tirés des abonnements récurrents.

ii) Produits tirés des abonnements récurrents

Les produits tirés des abonnements récurrents proviennent des clients qui paient pour l'utilisation des versions haut de gamme des applications de la société et comprennent des abonnements mensuels pour l'utilisation continue des meilleures fonctionnalités de l'application. L'obligation de prestation au titre des produits tirés des abonnements aux applications représente l'accès continu aux fonctionnalités de l'application. Les clients sont facturés mensuellement pour l'accès aux fonctionnalités de l'application, sans possibilité d'annulation ou de remboursement anticipé au cours du cycle de facturation.

Les produits tirés des abonnements relatifs à la vente d'une application sont comptabilisés progressivement, sur une base proportionnelle, pendant la durée du contrat. Les modalités du contrat sont mensuelles ou annuelles et la comptabilisation des produits commence à la date à laquelle l'application de la société est rendue accessible au client. Les paiements reçus avant que les services ne soient rendus sont comptabilisés à titre de passif sur contrat sur la période de service requise.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

i) Comptabilisation des produits (suite)

iii) Produits tirés des services d'agence

Les produits tirés de la prestation de services d'agence sont générés par les clients qui souhaitent embaucher la société pour créer ou modifier les sites Web de leur entreprise. La société conclut avec le client un énoncé de travail qui décrit les produits à livrer et les spécifications. La société a déterminé que le client contrôle l'ensemble des travaux en cours lors de la création du site Web. En effet, dans le cadre de ces contrats, le site Web est réalisé selon les spécifications du client et si le contrat est résilié par le client, la société a droit au remboursement des coûts engagés à ce jour, y compris une marge raisonnable. En règle générale, les factures sont émises mensuellement en fonction de l'énoncé de travail.

Les produits et les coûts connexes sont comptabilisés au fil du temps lorsque la prestation de la société crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation.

• j) Avantages du personnel
• i) Salaires et avantages du personnel à court terme

Les salaires et les obligations au titre des avantages du personnel à court terme, tels que les vacances et les avantages liés aux soins de santé, sont évalués sur une base non actualisée et sont comptabilisés en charges à mesure que les services correspondants sont rendus.

ii) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La société applique la méthode de la juste valeur pour comptabiliser la rémunération fondée sur des actions au titre des attributions à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. La juste valeur de l'attribution au moment de l'octroi est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période d'acquisition des droits, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. Chaque tranche d'une attribution est considérée comme une attribution séparée assortie d'une période d'acquisition de droits distincte et de sa propre juste valeur à la date d'attribution. Lorsqu'un employé quitte la société, les options acquises doivent être exercées au cours des trois mois suivants, sinon elles expirent.

Les options non acquises sont annulées dans la période au cours de laquelle l'employé quitte l'entreprise.

La juste valeur à la date d'attribution des droits à des paiements fondés sur des actions attribués à des membres du personnel est comptabilisée comme charge au titre des avantages du personnel, avec comptabilisation de l'augmentation des capitaux propres qui en est la contrepartie, au cours de la période où les membres du personnel acquièrent des droits inconditionnels à des paiements fondés sur des actions. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits liés aux périodes de service qui devraient être satisfaites, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service à la date d'acquisition des droits.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

j) Avantages du personnel (suite)

ii) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions (suite)

La direction exerce son jugement pour déterminer les données utilisées lors de l'application du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, y compris les durées de vie attendues des régimes, la volatilité du prix des actions sous-jacentes et les taux d'annulation par renonciation. La volatilité est estimée en comparant des sociétés ayant des activités analogues sur des périodes semblables à la durée de vie prévue des attributions considérées. Il n'y a pas de rendement de dividende, car la société ne verse pas de dividendes en espèces réguliers sur ses actions ordinaires. La volatilité attendue du prix des actions, jusqu'à ce que des données suffisantes sur le prix des actions soient disponibles pour la société, se fonde sur la volatilité historique des cours de clôture mensuels moyens des actions de sociétés ouvertes comparables sur une période égale à la durée de vie prévue de chaque attribution d'options. Le taux d'intérêt sans risque est établi d'après les rendements des obligations du gouvernement canadien dont la durée est égale à la durée prévue des options évaluées. La durée de vie prévue des options représente la période pendant laquelle on s'attend à ce que les options soient en cours selon les données historiques du comportement des détenteurs d'options en matière d'exercice et de résiliation. Des modifications de ces hypothèses auront un impact sur le calcul de la juste valeur et sur le montant de la charge de rémunération comptabilisée en résultat.

k) Impôts

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés dans le résultat net sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d'une année, d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l'impôt à payer relativement à des années antérieures.

L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. L'impôt différé est évalué selon les taux d'impôt dont on attend l'application aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d'impôt inutilisés ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

4. Acquisition inversée de Brachium Capital Corp. par WeCommerce Holdings Ltd.

Le 9 décembre 2020, WeCommerce a conclu avec Brachium, une entité cotée en bourse, une convention de fusion visant l'acquisition par Brachium de toutes les actions émises et en circulation de WeCommerce (l'« échange d'actions »).

L'opération a été structurée comme une fusion triangulaire réalisée conformément aux dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (la « Loi »), dans le cadre de laquelle Brachium a constitué, en vertu de la Loi, une filiale entièrement détenue, qui a fusionné avec WeCommerce (la « fusion ») pour former une nouvelle société issue de la fusion. Immédiatement avant la clôture de l'opération, Brachium a regroupé ses actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation à raison de 36,9763 pour 1 (chaque action ordinaire de catégorie A post-regroupement, ou « action ordinaire ») et a remplacé sa dénomination « Brachium Capital Corp. » par « WeCommerce Holdings Ltd. » (la « société »). Les options sur actions et les bons de souscription existants de Brachium ont également été regroupés à raison de 36,9763 pour 1 et ont permis aux détenteurs d'acquérir des actions du capital de l'émetteur résultant (WeCommerce Holdings Ltd.) pour chaque option sur actions et chaque bon de souscription de Brachium détenus immédiatement avant la fusion.

Dans le cadre de l'acquisition inversée, les transactions suivantes ont eu lieu :

• Le 9 décembre 2020, la société a réalisé un placement privé dans le cadre duquel elle a émis des reçus de souscription pour un produit brut de 60 000 871 \$. Chaque reçu de souscription confère à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire de la société. La société a émis 431 692 actions au prix de 138,99 \$ l'action. Elle a versé aux placeurs pour compte une commission en trésorerie de 3 000 052 \$ dans le cadre du placement privé.
• Les détenteurs d'actions ordinaires du capital de WeCommerce (y compris les investisseurs participant au placement privé) ont reçu 19,8554 actions ordinaires de catégorie A du capital de la société pour chaque action de WeCommerce qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion.
• Les régimes d'options sur actions de WeCommerce et de Brachium ont été dissous et remplacés par un régime établi par WeCommerce Holdings Ltd. Les détenteurs existants d'options sur actions de WeCommerce ont reçu 19,8554 options permettant d'acquérir des actions du capital de l'émetteur résultant pour chaque option sur actions de WeCommerce qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion, ce qui a entraîné une acquisition accélérée et immédiate des droits sous-jacents à certaines options sur actions détenues avant la transaction (voir note 15).

Selon les normes internationales d'information financière (les « IFRS »), l'échange d'actions est considéré comme un paiement fondé sur des actions en substance. En d'autres termes, l'échange d'actions est évalué à la juste valeur de l'entreprise acquise. Par conséquent, la comptabilisation de l'échange d'actions est identique à celle résultant d'une acquisition inversée, sauf qu'aucun goodwill n'est comptabilisé. Dans le cadre des acquisitions inversées, les états financiers historiques comparatifs de l'acquéreur sur le plan juridique. Brachium, établis pour des périodes postérieures à l'acquisition inversée, sont ceux de l'entreprise acquise sur le plan juridique, WeCommerce, qui est considérée comme l'acquéreur sur le plan comptable. Les présents états financiers reflètent la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de WeCommerce et de ses filiales à leur valeur comptable, puisqu'elle est considérée comme étant l'acquéreur sur le plan comptable.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

4. Acquisition inversée de Brachium Capital Corp par WeCommerce Holdings Ltd. (suite)

Du fait de l'acquisition inversée, Brachium a acquis le contrôle juridique de WeCommerce par la voie d'un échange d'actions et d'une fusion subséquente. Toutefois, comme les actionnaires de WeCommerce ont obtenu le contrôle du vote de Brachium par suite de l'émission d'actions ordinaires de Brachium en faveur des actionnaires de WeCommerce, représentant une participation majoritaire de 99 %, il a été déterminé que WeCommerce est l'acquéreur sur le plan comptable et, par conséquent, la transaction a été comptabilisée comme une acquisition inversée de Brachium par WeCommerce. Étant donné que Brachium ne répond pas à la définition d'une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition inversée d'actifs nets, conformément aux dispositions de l'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions.

La juste valeur à la date d'acquisition de la contrepartie transférée par l'acquéreur sur le plan comptable, WeCommerce, pour sa participation dans l'entreprise acquise sur le plan comptable, Brachium, qui s'élève à 1 632 463 \$ (soit 214 286 actions ordinaires et 1 565 241 options sur actions acquises) est déterminée en fonction de la juste valeur de la participation que WeCommerce aurait dû donner aux propriétaires de Brachium, avant l'acquisition inversée, pour fournir le même pourcentage de participation dans l'entité combinée qui résulte de l'acquisition inversée, et est comptabilisée comme une augmentation des actions ordinaires et du surplus d'apport, respectivement, à l'état consolidé de la situation financière.

Les actifs nets de Brachium acquis le 9 décembre 2020 sont les suivants :

	\$
Trésorerie	360 785
Charges à payer	(104 464)
Taxe de vente à recevoir	8 931
Actifs nets acquis	265 252

Conformément aux dispositions de l'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, tout excédent de la juste valeur des actions émises par la société sur la valeur des actifs monétaires nets de Brachium est comptabilisé dans les états consolidés du résultat global.

Le tableau qui suit présente une ventilation des dépenses engagées dans le cadre de l'acquisition inversée :

	\$
Contrepartie transférée en excédent des actifs nets acquis	1 367 211
Honoraires juridiques et honoraires de professionnels	266 870
	1 634 081

5. Clients et autres débiteurs

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients	1 704 720	1 165 498
Impôt sur le résultat à recevoir	35 641	-
Autres créances	-	2 371
	1 740 361	1 167 869
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues	(61 102)	-
Clients et autres débiteurs, montant net	1 679 259	1 167 869

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

6. Immobilisations corporelles

					Ac tifs tit au re
	Ma tér iel	Ma tér iel		Am éli tio ora ns	de dr oit s
	inf ati orm qu e	de bu rea u	Mo bil ier	loc ati ve s	d'u tili tio sa n	To tal
Co ût
So lde 1e r ja ier 20 19 au nv	24 3 0 94	7 7 53	99 48 6	73 1	-	35 1 0 64
Ad tio n d e l 'IF RS 16 op	-	-	-	-	36 1 3 67	36 1 3 67
En tré tit d'u nt d'e ntr ris es au re n r eg rou pe me ep es	33 60 6	-	-	-	-	33 60 6
En tré es	46 29 7	1 0 27	4 8 96	-	-	52 22 0
So rtie s	( 10 32 9)	-	( 3 3 78 )	-	-	( 13 70 7)
So lde 1e r ja ier 20 20 au nv	31 2 6 68	8 7 80	10 1 0 04	73 1	36 1 3 67	78 4 5 50
En tré es	49 01 4	44 1	84 9	-	-	50 30 4
So rtie s	( ) 7 4 54	-	( 9) 94	-	-	( ) 8 4 03
Ac isit ion da le dre d' t d 'en tre ise qu ns ca un re gro up em en pr s
(no ) te 15	16 55 5	-	8 6 87	-	-	25 24 2
Ch an ge	( 66 1)	-	-	-	-	( 66 1)
So dé lde 31 mb 20 20 au ce re	37 0 1 22	9 2 21	10 9 5 91	73 1	36 1 3 67	85 1 0 32
Cu l d iss ort ts mu es am em en
So lde 1e r ja ier 20 19 au nv	11 7 1 45	2 5 39	67 8 77	19 5	-	19 7 5 57
En tré es	69 62 7	2 1 44	8 0 41	135	13 5 5 13	21 5 4 60
So rtie s	( 5 8 23 )	-	( 3 4 ) 77	-	-	( 9 3 00 )
So lde 1e r ja ier 20 20 au nv	18 0 9 49	4 6 83	82 24 2	33 0	13 5 5 13	40 3 7 17
En tré es	83 87 3	2 1 78	13 31 5	22 0	122 24 7	22 1 8 33
So rtie s Ch	( 3 9 60 ) 61	-	-	-	-	( 3 9 60 ) 61
an ge	( 3)	-	-	-	-	( 3)
So 31 dé 20 20 lde mb au ce re	26 0 2 49	6 8 61	95 55 7	0 55	25 60 7 7	62 0 9 77
Va leu tab le tte r c om p ne
Au 31 dé mb 20 19 ce re	13 1 7 19	4 0 97	18 76 2	40 1	22 5 8 54	38 0 8 33
dé Au 31 mb 20 20 ce re	10 9 8 73	2 3 60	14 03 4	18 1	10 3 6 07	23 0 0 55

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

7. Immobilisations incorporelles

	Relations
	avec les		Applications
	clients	Marque	logicielles	Total
Coût
Solde au 1er janvier 2019	-	530 092	7 178 402	7 708 494
Immobilisations acquises	-	-	544 360	544 360
Solde au 1er janvier 2020	-	530 092	7 722 762	8 252 854
Immobilisations acquises (note 19)	1 816 000	819 000	4 945 000	7 580 000
Change	-	-	(10 730)	(10 730)
Solde au 31 décembre 2020	1 816 000	1 349 092	12 657 032	15 822 124
Cumul des amortissements
Solde au 1er janvier 2019	-	114 853	2 015 054	2 129 907
Entrées	-	106 018	1 817 283	1 923 301
Solde au 1er janvier 2020	-	220 871	3 832 337	4 053 208
Entrées	105 933	201 568	2 655 273	2 962 774
Change	-	-	(6 566)	(6 566)
Solde au 31 décembre 2020	105 933	422 439	6 481 044	7 009 416
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2019	-	309 221	3 890 425	4 199 646
Au 31 décembre 2020	1 710 067	926 653	6 175 988	8 812 708

8. Goodwill

La totalité du goodwill au 1er janvier 2020 était liée au goodwill détenu par Pixel Union, la filiale entièrement détenue de la société, et celle-ci a été attribuée à notre unité génératrice de trésorerie (« UGT ») Thèmes. Le 1er juin 2020, la société a acquis Foursixty (se reporter à la note 19) et a comptabilisé un goodwill dans le cadre de la répartition provisoire du prix d'achat, et la totalité de ce goodwill a été attribuée à notre UGT Applications de Foursixty.

	Thèmes	Applications	Total
Solde au 1er janvier 2020	3 943 549	-	3 943 549
Acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 19)	-	7 998 662	7 998 662
Solde au 31 décembre 2020	3 943 549	7 998 662	11 942 211

La société effectue un test de dépréciation le 31 décembre de chaque année ou lorsqu'il existe un indice de dépréciation. La valeur recouvrable du goodwill est déterminée selon la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente de l'unité génératrice de trésorerie de la société. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill est attribué aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») de la société qui représentent le niveau le plus bas au sein de la société auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi à des fins de gestion interne, niveau qui ne doit pas être plus élevé que celui maintenu pour les secteurs d'exploitation de la société.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

8. Goodwill (suite)

La société n'a décelé aucune dépréciation du goodwill à la suite du test de dépréciation le plus récent qui a été réalisé au 31 décembre 2020. Le test de dépréciation du goodwill est effectué au moyen d'une approche fondée sur la valeur d'utilité et est réalisé pour l'unité génératrice de trésorerie Thèmes ainsi que pour l'unité génératrice de trésorerie Applications de Foursixty.

La valeur recouvrable est déterminée en fonction de l'expérience passée de la direction, et les attentes futures en matière de rendement de l'entreprise sont utilisées pour formuler la meilleure estimation possible des produits, du bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements et des flux de trésorerie d'exploitation prévus pour une période de cinq ans. Le taux de croissance des produits au cours de cette période est fondé sur les prévisions actuelles et à long terme de la direction et constitue un des principaux facteurs sur lesquels s'appuie le test. La valeur recouvrable a été estimée à l'aide d'un taux de croissance des produits de 5 % à 30 % et d'un taux d'actualisation variant de 11,8 % à 12,9 %.

Les autres hypothèses clés de l'analyse comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance final. Le taux d'actualisation appliqué dans le modèle est un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et le risque lié à l'entreprise. Le taux de croissance final (2 %) est fondé sur les perspectives de croissance à long terme des activités au-delà d'une période de 5 ans. Au 31 décembre 2020, une analyse de sensibilité a également été réalisée à l'égard du modèle et il a été déterminé que des changements raisonnables des hypothèses clés ne donneraient pas lieu à une perte de valeur.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs	900 778	96 913
Salaires et charges du personnel à payer	714 573	327 255
Retenu et ajustements du fonds de roulement à payer à Foursixty (note 19)	440 032	-
Autres charges à payer	230 699	189 643
	2 286 082	613 811

9. Fournisseurs et autres créditeurs

10. Passif sur contrat

	2020	2019
Solde au 1er janvier	216 598	160 217
Passif de l'exercice précédent comptabilisé à titre de produits au cours de l'exercice	(216 598)	(160 217)
Entrées nettes	841 505	216 598
Solde au 31 décembre	841 505	216 598

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

11. Obligation locative

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Obligation locative	111 879	247 005
Moins la partie courante	(111 879)	(125 732)
Partie non courante de l'obligation locative	-	121 273

L'obligation locative de la société se compose d'un contrat de location au titre d'un immeuble de bureaux appartenant à la filiale entièrement détenue de la société, Pixel Union. Le contrat de location arrive à échéance en octobre 2021. La société s'est engagée à verser des paiements de loyers minimaux de 115 230 \$ en 2021. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, un montant de 126 486 \$ (86 266 \$ en 2019) lié aux contrats de location à court terme et aux composantes non locatives a été comptabilisé dans l'état du résultat net et du résultat global.

Obligation locative au 1er janvier 2020 Charges d'intérêts Paiements de loyers	247 005 \$ 3 150 (138 276)
Obligation locative au 31 décembre 2020	111 879
Partie courante	(111 879)

12. Instruments financiers

a) Classement et évaluation

Le tableau qui suit présente sommairement les informations relatives au classement et aux valeurs comptables des instruments financiers de la société :

	Actifs financiers au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur par le biais du résultat net	31 décembre 2020
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61 193 367	-	-	61 193 367
Clients et autres débiteurs	1 679 259	-	-	1 679 259
Dérivés de change	-	-	38 138	38 138
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	-	2 286 082	-	2 286 082
Emprunt bancaire	-	10 572 500	-	10 572 500
Montant à payer à des parties liées	-	1 387	-	1 387
Contrepartie éventuelle à payer	-	2 975 594	-	2 975 594

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

12. Instruments financiers (suite)

a) Classement et évaluation (suite)

	Actifs financiers au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur par le biais du résultat net	31 décembre 2019
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 869 581	-	-	2 869 581
Clients et autres débiteurs	1 167 869	-	-	1 167 869
Placements à court terme	1 211 327	-	-	1 211 327
Dérivés de change	-	-	14 650	14 650
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	-	613 811	-	613 811
Emprunt bancaire	-	11 342 500	-	11 342 500
Montant à payer à des parties liées	-	78 210	-	78 210
Contrepartie éventuelle à payer	-	558 146	-	558 146

b) Juste valeur

La hiérarchie des justes valeurs suivante est utilisée pour les instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière :

• Niveau 1 prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• Niveau 2 techniques (autres que les prix cotés visés au niveau 1) qui utilisent des données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix), soit indirectement (dérivés des prix);
• Niveau 3 techniques qui utilisent des données qui sont à la fois importantes pour l'évaluation globale de la juste valeur de l'actif ou du passif et qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables).

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur en raison de l'échéance relativement courte de ces instruments financiers. La valeur comptable des emprunts bancaires est initialement comptabilisée à la juste valeur et ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Il n'y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

12. Instruments financiers (suite)

b) Juste valeur (suite)

La société utilise certains instruments financiers dérivés, principalement des contrats de change à terme, pour gérer le risque de change lié aux ventes à l'exportation. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé dans le résultat net un profit de 23 488 \$ (82 357 \$ en 2019) sur ses instruments financiers dérivés. La société ne désigne pas ses contrats de change comme des instruments de couverture selon un modèle de comptabilité de couverture de la juste valeur. Par conséquent, une fluctuation des taux de change à la date de clôture aura une incidence sur le résultat net. Les instruments financiers dérivés sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La société a comptabilisé un actif dérivé à la juste valeur de 38 138 \$ au 30 décembre 2020 (14 650 \$ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, les contrats de change à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 297 395 \$ US en 1 700 000 \$ CA jusqu'au 24 novembre 2021 (au 31 décembre 2019, les contrats à terme en cours permettaient à la société de convertir 600 000 \$ US en 794 050 \$ CA jusqu'au 31 mars 2020).

13. Gestion des risques financiers et du capital

Les activités de la société l'exposent à divers risques financiers, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque lié aux technologies.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit s'entend du risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un contrat avec un client puisse manquer à ses obligations et amener de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. La société est exposée au risque de crédit en raison de ses activités d'exploitation, principalement en ce qui a trait à la trésorerie, aux placements à court terme et aux clients et autres débiteurs. Au 31 décembre 2020, les modalités de remboursements relatives aux clients et autres débiteurs étaient normales, à l'exception d'un client pour lequel une correction de valeur pour pertes de crédit attendues de 61 102 \$ avait été comptabilisée.

La société gère également le risque de crédit en plaçant sa trésorerie et ses placements à court terme auprès d'une banque à charte canadienne. Au 31 décembre 2020, la société détenait des bons du Trésor du gouvernement du Canada d'une valeur de 54 955 930 \$ assortis d'un taux de rendement à l'échéance de 0,06 % et venant à échéance le 4 février 2021.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

13. Gestion des risques financiers et du capital (suite)

b) Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse respecter ses obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. La société gère le risque de liquidité au moyen d'un examen continu des soldes des comptes clients, d'un suivi des montants en souffrance et de la gestion de la trésorerie et des placements à court terme.

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des actifs et passifs financiers non dérivés au 31 décembre 2020 :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Courants	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunt bancaire	10 572 500	10 572 500	1 836 438	8 736 062	-
Fournisseurs et autres créditeurs	2 286 082	2 286 082	2 286 082	-	-
Clients et autres débiteurs	1 679 259	1 679 259	1 679 259	-	-
Trésorerie	61 193 367	61 193 367	61 193 367	-	-
Contrepartie éventuelle à payer	2 975 594	2 286 082	2 286 082	-	-

c) Risque de change

Une partie importante des ventes des filiales entièrement détenues de la société (Pixel Union, Rehash et Foursixty) ont lieu à l'extérieur du Canada et sont en dollars américains; par conséquent, la société est exposée à un risque de change sur la trésorerie et les clients et autres débiteurs libellés en dollars américains. À la clôture de l'exercice, la société a comptabilisé les actifs et les passifs monétaires suivants en dollars américains, tel que présenté en dollars canadiens :

	2020	2019
Trésorerie Clients et autres débiteurs Fournisseurs et autres créditeurs	3 472 081 \$ 947 373 (195 163)	2 127 348 \$ 846 802 (17 247)
Exposition totale	4 224 291 \$	2 956 903 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

13. Gestion des risques financiers et du capital (suite)

c) Risque de change (suite)

Au 31 décembre 2020, les contrats de change à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 297 395 \$ US en 1 700 000 \$ CA jusqu'au 24 novembre 2021 (au 31 décembre 2019, les contrats à terme en cours permettaient à la société de convertir 600 000 \$ US en 794 050 \$ CA jusqu'au 31 mars 2020). La juste valeur des contrats à terme de la société s'établissait à 38 138 \$ au 31 décembre 2020 (14 650 \$ au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un profit sur la juste valeur de 23 488 \$ (86 433 \$ en 2019).

d) Gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de sa structure du capital, la société a pour objectif de maintenir une situation financière solide et d'offrir des rendements avec les liquidités dont elle dispose pour assurer la croissance à venir au profit des actionnaires. Aucun changement n'a été apporté à l'approche de la société en matière de gestion du capital au cours de l'exercice. La société est assujettie à certaines clauses financières restrictives relativement à ses obligations d'emprunt. La société a pour stratégie de s'assurer qu'elle respecte toutes ses clauses restrictives existantes afin de faire en sorte qu'elle ait un accès permanent aux emprunts requis pour financer la croissance de l'entreprise. La direction passe en revue les résultats et les prévisions pour veiller à la conformité de la société.

14. Emprunts bancaires

	2020	2019
Facilité de la BDC	10 700 000 \$	11 500 000 \$
Frais de financement différés	(127 500)	(157 500)
	10 572 500	11 342 500
Échéances à court terme	(1 836 438)	(1 495 000)
	8 736 062 \$	9 847 500 \$

En mars 2019, Pixel Union a conclu avec BDC Capital un accord de facilité d'emprunt d'un montant de capital de 12 000 000 \$, garanti par une caution de Out of the Sandbox, Inc. et de WeCommerce Holdings Ltd. Le prêt est soumis à diverses clauses restrictives. Au 31 décembre 2020, la société respectait ces clauses restrictives. Le prêt arrive à échéance le 15 août 2025 et prévoit des paiements mensuels de 100 000 \$ en capital plus les intérêts.

Le taux d'intérêt est variable et fluctue en fonction du taux de base flottant de BDC Capital. Au 31 décembre 2020, il était de 6,55 % par année (8,05 % au 31 décembre 2019). La convention de prêt renferme également une disposition relative à un versement annuel de flux de trésorerie excédentaires (Excess Cash Flow Sweep) calculé en fonction du revenu net ajusté en fonction de certains facteurs. En réponse à la crise causée par la pandémie de COVID-19, à compter du 6 avril 2020, les conditions de l'emprunt bancaire de Pixel Union auprès de la BDC ont été modifiées afin de reporter les paiements mensuels du principal de 100 000 \$ pendant une période de quatre mois. Les remboursements mensuels ont repris en août 2020.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

15. Capital social

Le capital social autorisé de la société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.

Tous les montants historiques relatifs aux actions indiqués ci-dessous ont été ajustés en fonction du ratio d'échange de 1:19,8554.

Le 29 mars 2019, la société a échangé 23 739 394 actions ordinaires de catégorie A contre des actions ordinaires de catégorie B, puis a racheté et annulé toutes les actions ordinaires de catégorie B pour 15 004 968 \$, ce qui comprend une prime payée sur les actions ordinaires de catégorie B de 11 054 494 \$.

Le 1er avril 2019, la société a émis 13 607 660 actions ordinaires de catégorie A au prix de 0,75 \$ l'action.

Le 31 décembre 2019, les actionnaires ordinaires de Pixel Union ont échangé la totalité des actions ordinaires en circulation contre des actions ordinaires de WeCommerce, selon un ratio de une contre une.

Le 1er juin 2020, la société a émis 6 144 472 actions ordinaires en faveur des actionnaires existants pour un produit total de 7 000 008 \$ et a engagé des frais d'émission d'actions de 8 999 \$. Les capitaux propres réunis au moyen de cet appel de fonds ont été utilisés pour financer partiellement l'acquisition de Foursixty en juin 2020 (voir la note 19).

Le 9 décembre 2020, la société a réalisé un placement privé dans le cadre duquel elle a émis des reçus de souscription pour un produit brut de 60 000 871 \$. Chaque reçu de souscription conférait au détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire de la société. La société a émis 8 571 417 actions au prix de 7,00 \$ l'action. Elle a versé aux preneurs pour compte une commission en trésorerie de 3 000 052 \$ dans le cadre du placement privé. Ce montant a été comptabilisé à titre de frais d'émission d'actions et porté en déduction des capitaux propres.

Paiements fondés sur des actions

En septembre 2015, le conseil d'administration de Pixel Union a approuvé un régime d'options sur actions visant à attribuer aux employés des options sur actions de temps à autre pour récompenser leur contribution à l'atteinte des objectifs à long terme de la société et pour les encourager à acquérir des actions en tant que placements à long terme.

Le 27 novembre 2019, le conseil d'administration de WeCommerce a approuvé un régime d'options sur actions permettant d'attribuer de temps à autre des options sur actions aux employés, aux administrateurs et aux consultants. Aux termes de ce régime, la société peut émettre un nombre d'options sur actions représentant au plus 10 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Au 31 décembre 2019, aucune option sur actions n'avait été émise dans le cadre de ce régime.

Le 1er janvier 2020, toutes les options en cours et émises dans le cadre du régime d'options sur actions de Pixel Union Design Ltd. ont été remises et échangées contre des options d'achat d'actions ordinaires de WeCommerce Holdings Ltd , à raison de une contre une.

Le 8 décembre 2020, le conseil d'administration de WeCommerce a approuvé un régime d'options sur actions permettant d'attribuer de temps à autre des options sur actions aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants. Aux termes de ce régime, la société peut émettre un nombre d'options sur actions représentant au plus 10 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 31 décembre 2020, 340 000 options sur actions ont été émises dans le cadre de ce régime.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

15. Capital social (suite)

Paiements fondés sur des actions (suite)

Le 9 décembre 2020, toutes les options en cours et émises dans le cadre de l'ancien régime d'options sur actions de WeCommerce ont été remises et échangées, selon un ratio de 19,8554:1, contre des options d'achat d'actions ordinaires de WeCommerce Holdings Ltd (anciennement Brachium Capital Corp.). Par suite de l'acquisition inversée, 645 162 options ont fait l'objet d'une acquisition accélérée et ont donné lieu à la comptabilisation d'une rémunération fondée sur des actions de 3 865 047 \$. Les options de remplacement restantes émises en faveur des anciens détenteurs d'options sur actions de WeCommerce sont acquises sur une période de 3 à 4 ans à compter de la date d'attribution.

En conséquence directe de l'acquisition inversée, la totalité des options et des bons de souscription en cours de Brachium ont également été regroupés à raison de 36,9763:1 et permettent désormais aux détenteurs d'acquérir 32 246 actions de WeCommerce Holdings Ltd. La rémunération fondée sur des actions de 132 463 \$ liée à ces options et bons de souscription a été incluse dans les droits d'inscription à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Le tableau qui suit présente sommairement les options sur actions en cours de la société et les variations survenues entre les dates indiquées :

	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré
En cours au 1er janvier 2019	1 217 891	0,48
Émission	-	-
Exercice	(218 350)	0,47
Renonciation	(311 273)	0,76
En cours au 31 décembre 2019	688 268	0,36
Émission	936 599	1,06
Exercice	(33 258)	0,75
Renonciation	(26 368)	0,75
En cours au 8 décembre 2020	1 565 241	0,77
Options émises lors de l'acquisition inversée de Brachium	32 246	3,70
Émission	340 000	7,00
Exercice	(37 616)	2,27
En cours au 31 décembre 2020	1 899 871	1,90

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

15. Capital social (suite)

Paiements fondés sur des actions (suite)

Le tableau qui suit présente l'information relative aux options sur actions au 31 décembre 2020 :

Options en cours		Options exerçables
Prix d'exercice (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)
Au 31 décembre 2020
0,35-0,47	688 268	4,81	0,36	688 268	4,81	0,36
0,75-1,14	858 705	8,75	1,09	790 472	9,51	1,09
3,70-7,00	352 898	4,85	6,88	12 898	2,26	3,70
	1 899 871	6,60	1,90	1 491 638	7,28	0,77

Le tableau qui suit présente l'information relative aux options sur actions au 31 décembre 2019 :

Fourchette des prix d'exercice (\$)	Options en cours et exerçables
	Nombre d'options en cours	Durée de vie résiduelle moyenne pondérée (en années)	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)
0,35 \$ 0,47 \$	633 963 54 305	5,7 5,7	0,35 \$ 0,47
	688 268	5,7	0,36 \$

La charge de rémunération fondée sur des actions (y compris la rémunération fondée sur des actions indiquée ci-dessus dont l'acquisition a été accélérée) comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est établie à 4 169 265 \$ (4 190 \$ en 2019). Le 31 janvier 2020, la société a émis des options sur actions entièrement acquises en faveur d'un employé de Pixel Union à titre de rémunération pour des services rendus en 2019. La valeur des services est de 15 513 \$ et a été comptabilisée dans le surplus d'apport.

La juste valeur des options à la date d'attribution a été déterminée au moyen de la méthode d'évaluation du prix des options de Black-Scholes selon les hypothèses qui suivent :

	2020	2019
Rendement en dividende	-	-
Volatilité attendue	73 %	95 %
Taux d'intérêt sans risque	0,24 % à 0,63 %	1,00 %
Durée de vie prévue	2 à 5 ans à compter de la date d'attribution	4 ans à compter de la date d'attribution
Prix d'exercice	0,35 \$ à 7,00 \$	7,00 \$ à 15,00 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

16. Transactions avec des parties liées

a) Montant à payer à des parties liées

La société avait les soldes suivants à payer à des parties liées :

	2020	2019
Montant à payer à Tiny Management Ltd.	1 387 \$	1 927 \$
Montant à payer aux anciens actionnaires de Rehash	-	76 283
	1 387 \$	78 210 \$

Tiny Management Ltd fournit des services de conseil et d'hébergement à WeCommerce. Les anciens actionnaires de Rehash sont désormais employés par la société en tant que chef de la direction et chef de la technologie de Rehash. Les montants dus à ces personnes ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement fixes.

b) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants de la société ont le pouvoir et la responsabilité de la supervision, de la planification, de la gestion et du contrôle des activités de la société et se composent du conseil d'administration de la société et du chef des finances de la société. Les principaux dirigeants comprennent tous les membres de la haute direction et les administrateurs de la société.

La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :

	2020	2019
Avantages à court terme	221 266 \$	345 711 \$
Rémunération fondée sur des actions	1 968 708	-
	2 189 974 \$	345 711 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

17. Impôt sur le résultat

Le tableau qui suit présente les composantes de la charge d'impôt sur le résultat :

	2020	2019
Charge (recouvrement) d'impôt exigible
Exercice considéré	992 907 \$	531 588 \$
Ajustements au titre d'exercices précédents	33 328	2 949
	1 026 235	534 537
Charge (recouvrement) d'impôt différé
Naissance et renversement des différences temporaires	(647 846)	(462 367)
Ajustements au titre de périodes précédentes	45 465	(486)
	(602 381)	(462 853)
Total de la charge d'impôt	423 854 \$	71 684 \$

La différence entre la charge d'impôt de l'exercice et l'impôt sur le résultat attendu calculé d'après le taux d'imposition prévu par la loi découle des éléments suivants :

	2020	2019
Résultat net avant impôt	(3 992 622) \$	200 683 \$
Taux d'impôt prévus par la loi	27 %	27 %
Charge (recouvrement) d'impôt selon les taux d'impôt prévus par la loi Plus (moins) les éléments suivants : Crédits pour la recherche scientifique	(1 078 008) \$	54 184 \$
et le développement expérimental Différences permanentes	(366 623) -	(254 095) 4 719
- Droits d'inscription	487 280	-
- Rémunération fondée sur des actions	1 126 316	-
Incidence des fluctuations des taux	-	-
Incidence des écarts de taux entre les juridictions	(3 695)	3 692
Ajustements au titre de périodes précédentes	78 793	2 462
Pertes reportées en avant et différences temporaires	181 309	187 400
Autres éléments	(1 518)	73 322
Total de la charge (du recouvrement) d'impôt sur le résultat	423 854 \$	71 684 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

17. Impôt sur le résultat (suite)

La nature et l'incidence fiscale des différences temporaires donnant lieu à l'actif (au passif) d'impôt différé sont résumées ci-dessous :

	2020	2019
Immobilisations corporelles	(2 971) \$	907 \$
Immobilisations incorporelles	(1 132 844)	140 104
Passif sur contrat	-	58 480
Crédits d'impôt à l'Investissement	(114 187)	(49 305)
Autres	(9 211)	-
Actif (passif) net d'impôt différé	(1 259 213) \$	150 186 \$

Les variations des différences temporaires sont comptabilisées dans l'état du résultat net et du résultat global. La société a comptabilisé des actifs d'impôt différé dans la mesure où il est probable que les avantages de ces actifs seront réalisés. Les différences temporaires déductibles non comptabilisées, les pertes fiscales inutilisées et les crédits d'impôt inutilisés de la société se chiffrent à 4 794 000 \$ (694 000 \$ en 2019). Au 31 décembre 2020, la société disposait de reports prospectifs de pertes nettes d'exploitation à l'égard de l'impôt totalisant 1 707 899 \$ (238 711 \$ en 2019) qu'elle peut porter en réduction du bénéfice imposable futur. Les pertes viennent à échéance comme suit :

2038	1 469 188 1 707 899 \$
2037	238 711 \$

18. Résultat par action

Le résultat net par action a été calculé comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	(4 416 476)	128 999
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Nombre moyen pondéré d'actions en circulation,	25 163 011	1 174 911
y compris les actions potentiellement dilutives	25 163 011	1 193 985
Résultat de base par action	(0,18) \$	0,11 \$
Résultat dilué par action	(0,18) \$	0,11 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

19. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun

a) Acquisition de Rehash

Le 29 octobre 2019, la société a acquis certains actifs de Rehash LLC, une agence de logiciels située à Oklahoma City, en Oklahoma (l'« acquisition de Rehash »). Les actifs acquis comprenaient le fonds de roulement net et les applications logicielles. Une nouvelle entité juridique, Rehash Ltd, a été constituée au Delaware, aux États-Unis, pour réaliser l'acquisition.

Le prix d'achat s'est établi à 200 000 \$ US, sous réserve d'ajustements au titre du fonds de roulement. La convention d'achat prévoit également un paiement d'indexation pouvant atteindre 295 000 \$ US, en fonction du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (le « BAIIA ») généré par Rehash Ltd au cours de la période comprise entre la date de clôture et le 31 décembre 2022 (la « période d'indexation du prix »).

Selon les modalités de la clause d'indexation, si au cours de la période d'indexation du prix, Rehash Ltd enregistre un BAIIA cumulé de 300 000 \$ US, un paiement supplémentaire de 125 000 \$ US sera effectué. Si Rehash Ltd réalise un BAIIA cumulé de 675 000 \$ US, un paiement supplémentaire de 170 000 \$ US sera effectué.

À la date d'acquisition, la société a déterminé que la juste valeur des paiements d'indexation était de 295 000 \$ US (383 146 \$ CA) et l'a comptabilisée comme contrepartie éventuelle à payer dans l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2020, la valeur de la contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de Rehash s'élevait à 295 000 \$ US (375 594 \$ CA).

L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition conformément aux dispositions de l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises, les résultats d'exploitation étant inclus dans les présents états financiers consolidés à compter de la date d'acquisition, soit le 29 octobre 2019.

	Répartition du prix d'achat
	(\$ CA)
Contrepartie
Trésorerie	263 100 \$
Contrepartie éventuelle, à la juste valeur	383 146
Ajustements au titre du fonds de roulement	50 093
	696 339 \$
Actifs identifiables acquis et passifs repris
Débiteurs	120 801 \$
Créditeurs	(2 428)
Immobilisations corporelles	33 606
Applications logicielles	544 360
	696 339 \$

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

19. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun (suite)

b) Acquisition de Foursixty

Le 1er juin 2020, la société a conclu une convention d'achat d'actions visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Foursixty. Foursixty a pour activité la mise au point, la vente et le soutien d'applications pour une clientèle utilisant des plateformes de commerce électronique. L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les résultats d'exploitation étant inclus dans les présents états financiers consolidés à compter de la date d'acquisition.

Le prix d'achat de base est de 11,0 millions de dollars, sous réserve d'ajustements au titre du fonds de roulement de 0,3 million de dollars et d'une contrepartie éventuelle d'une juste valeur estimée à 2,6 millions de dollars en lien avec une clause d'indexation sur les bénéfices futurs, soit une contrepartie totale de 13,9 millions de dollars. La contrepartie éventuelle est payable à la réalisation de certains objectifs financiers au cours des périodes postérieures à l'acquisition. L'obligation de contrepartie éventuelle relative à l'acquisition pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été comptabilisée à sa juste valeur estimée à la date de clôture. La juste valeur estimée de la contrepartie éventuelle applicable est calculée en utilisant le résultat financier estimé et la contrepartie éventuelle attendue qui en résulte et comprend un taux d'actualisation comme il convient.

Un paiement d'indexation pouvant atteindre 3,0 millions de dollars sera versé si le bénéfice avant impôts et amortissements (« BAIIA ») de Foursixty dépasse certains seuils au cours de la période allant du 1er juin 2020 au 31 mai 2022. Selon les modalités de la clause d'indexation, la réalisation d'un BAIIA compris entre 2,8 millions de dollars et 3,8 millions de dollars entraînera un paiement d'indexation entre 1,0 million de dollars et 3,0 millions de dollars. En aucun cas, le paiement d'indexation ne dépassera 3,0 millions de dollars. À la date d'acquisition, la société a déterminé que la juste valeur du paiement d'indexation combiné était de 2 600 000 \$.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

19. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun (suite)

b) Acquisition de Foursixty (suite)

Le tableau qui suit présente un résumé de la contrepartie payée et des montants comptabilisés des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition en fonction de la répartition définitive du prix d'achat :

	Répartition du prix d'achat
Contrepartie
Trésorerie	10 813 190
Contrepartie éventuelle, à la juste valeur	2 600 000
Retenue à payer	150 000
Ajustements du fonds de roulement	290 032
	13 853 222
Actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris
Débiteurs	102 605
Impôt à recevoir	223 578
Charges payées d'avance	12 698
Créditeurs	(79 066)
Immobilisations corporelles	25 242
Impôt différé	(2 010 497)
Applications logicielles	4 945 000
Relations avec les clients	1 816 000
Marque	819 000
Goodwill	7 998 662
	13 853 222

Les débiteurs se composent de montants contractuels exigibles, dont la totalité était estimée comme étant irrécouvrable à la date d'acquisition.

Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer la juste valeur des principaux actifs acquis sont les suivantes :

Actif acquis

Technique d'évaluation

Immobilisations incorporelles

Méthode de l'exonération des redevances et méthode des bénéfices excédentaires sur plusieurs périodes : La méthode d'exonération des redevances prend en compte les paiements de redevances estimés actualisés qui devraient être évités du fait de la détention des brevets. La méthode des bénéfices excédentaires sur plusieurs périodes tient compte de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés par les relations clients, compte non tenu de tous les flux de trésorerie liés aux actifs contributifs.

La société a engagé des coûts liés à l'acquisition de 80 567 \$, tels que des frais juridiques et des frais de diligence raisonnable. Ces coûts ont été inscrits au poste « Coûts d'acquisition ».

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

19. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun (suite)

b) Acquisition de Foursixty (suite)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, Foursixty a contribué à hauteur de 2 232 223 \$ aux produits et de 317 932 \$ au bénéfice net du groupe. Si cette acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2020, la direction estime que les produits consolidés se seraient chiffrés à 22 818 160 \$ et que la perte nette consolidée pour l'exercice aurait été de 3 054 549 \$. Pour établir ces montants, la société a supposé que les ajustements de la juste valeur qui ont été apportés à la date d'acquisition auraient été les mêmes si l'acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2020.

20. Information sectorielle

a) Secteurs à présenter

La société compte trois secteurs à présenter :

• Le secteur Thèmes se rapporte à la vente de produits numériques associés à la vente en ligne de modèles de thèmes à des clients par l'entremise de diverses plateformes de commerce électronique (les produits numériques);
• Le secteur Applications a trait aux activités et aux produits tirés de l'utilisation des versions supérieures des applications de la société par les clients et comprend des abonnements mensuels pour l'utilisation continue des fonctions supérieures de l'application (les abonnements récurrents);
• Le secteur Agence concerne les activités et les produits liés à la prestation de services d'agence aux clients qui souhaitent faire appel à la société pour créer ou modifier les sites Web de leur entreprise (les services d'agence).

La direction évalue le rendement de chaque secteur en fonction du profit sectoriel, qui tient compte des produits des secteurs directement attribuables et des coûts d'exploitation. Les dépenses de la société qui ne peuvent être attribuées aux différents secteurs n'ont pas été réparties entre les secteurs.

	Thèmes	Applications	Agence	Total
Produits	8 973 746	6 887 246	5 420 507	21 281 499
Redevances versées pour les plateformes de commerce électronique	1 333 664	1 076 565	-	2 410 229
Frais de personnel	3 443 314	2 217 851	4 070 829	9 731 994
Hébergement et abonnements	136 025	371 222	99 694	606 941
Autres charges	87 796	153 305	280 855	521 956
Frais de publicité	299 640	190 380	9 793	499 813
Bénéfice sectoriel	3 673 307	2 877 923	959 336	7 510 566
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	3 184 607
Coûts d'acquisition	-	-	-	170 659
Coûts de personnel et rémunération fondée sur des actions	-	-	-	4 581 747
Charges du siège social	-	-	-	959 923
Résultat d'exploitation	-	-	-	(1 386 370)

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

20. Information sectorielle (suite)

a) Secteurs à présenter (suite)

31 décembre 2019	Thèmes	Applications	Agence	Total
Produits	7 017 057	4 246 600	3 904 394	15 168 051
Redevances versées pour les plateformes de commerce
électronique	887 466	965 949	-	1 853 415
Frais de personnel	3 365 515	1 934 426	2 840 289	8 140 230
Hébergement et abonnements	139 978	277 831	39 360	457 169
Autres charges	144 504	134 816	264 742	544 062
Frais de publicité	199 552	180 060	18 241	397 853
Bénéfice sectoriel	2 280 042	753 518	741 762	3 775 322
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-	2 138 761
Restructuration	-	-		387 726
Charges de personnel du siège social	-	-	-	175 897
Charges du siège social	-	-	-	139 067
Résultat d'exploitation	-	-	-	933 871

b) Information géographique

Pour les besoins de la présentation en fonction de l'emplacement géographique, les produits sont attribués à l'emplacement géographique dans lequel le client est situé :

	2020	2019
États-Unis	9 647 944	6 561 603
Canada	4 449 368	3 587 913
Royaume-Uni	1 346 311	2 097 143
Australie	1 544 087	1 983 942
Asie	1 740 139	160 304
Europe	1 823 694	374 980
Autres	729 956	402 166
Produits	21 281 499	15 168 051

21. Événements postérieurs à la date de clôture

• a) Le 31 janvier 2021, Pixel Union et le fondateur de Rehash Ltd ont signé un avenant selon lequel la contrepartie éventuelle initiale à payer a été réduite à 200 000 \$ US. Un montant de 125 000 \$ US a été payé le 28 février 2021. Le solde restant est exigible le 31 septembre 2021.
• b) Le 12 février 2021, Rehash Ltd, filiale entièrement détenue par la société, a remplacé sa dénomination par WeCommerce Operations Ltd.

(anciennement Brachium Capital Corp)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (les montants dans les tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

21. Événements postérieurs à la date de clôture (suite)

• c) Le 20 février 2021, en vertu de l'article 19(4) de la Loi sur les compagnies, WeCommerce a constitué une nouvelle filiale entièrement détenue, Stamped Technologies Pte. Ltd., pour poursuivre les activités de Stamped à compter du 7 avril 2021.
• d) Le 31 mars 2020, la société a remboursé en totalité le principal (10 400 000 \$) et les intérêts courus (29 861 \$) de sa facilité d'emprunt avec BDC Capital. Dans le cadre du remboursement anticipé de cette dette, la société a engagé des frais liés à l'écart de taux d'intérêt et des frais de gestion du financement de 1 013 629 \$.
• e) Le 6 avril 2021, la société a annoncé la conclusion d'une convention d'achat d'actifs visant l'acquisition des actifs de T.O. Enterprise Pte. Ltd (anciennement, « Stamped.io. Pte. Ltd »), (« Stamped »), une plateforme de logiciels-service de premier plan permettant aux commerçants en ligne de mettre en œuvre et de gérer les évaluations des clients et les programmes de fidélisation par l'entremise de Shopify et d'autres plateformes de commerce électronique. Conformément à la convention d'achat, WeCommerce a payé à Stamped un prix d'achat total pouvant atteindre 110 millions de dollars américains comprenant :
• un montant de 75 millions de dollars américains payable en trésorerie à la clôture de l'acquisition;
• une somme de 10 millions de dollars américains provenant de l'émission de 496 697 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce (les « actions ordinaires ») à un prix de 25,43 \$ CA à la clôture de l'acquisition;
• un montant de 25 millions de dollars américains payable au cours du premier trimestre de 2022, sous réserve, entre autres, de l'atteinte par Stamped d'un objectif minimal de chiffre d'affaires de 10 millions de dollars américains en 2021. La contrepartie éventuelle sera réglée, à la seule discrétion de WeCommerce, soit en trésorerie, soit par l'émission d'actions ordinaires en faveur de Stamped, soit par une combinaison des deux.

Immédiatement avant la clôture de l'acquisition, la société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») avec un syndicat de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A., duquel la société a reçu des engagements de financement totaux de 80 millions de dollars américains. Les facilités de crédit comprennent ce qui suit :

• une facilité de crédit renouvelable de premier rang d'un montant en capital global de 20 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme de premier rang d'un montant en capital global de 40 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme à prélèvement différé de premier rang d'un montant en capital global de 20 millions de dollars américains.

Toutes les obligations de WeCommerce aux termes de la convention de crédit sont garanties par ses filiales significatives entièrement détenues (y compris Stamped Technologies Pte.Ltd.) (les « garants »), ainsi que par une sûreté sur les actifs de WeCommerce et des garants et sur les participations de WeCommerce dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses financières et non financières usuelles. La facilité de crédit arrivera à échéance le 6 avril 2026.

La société poursuit l'estimation de la juste valeur des actifs acquis. Cette acquisition a été réalisée afin d'élargir le portefeuille actuel au sein de notre secteur Applications et de tirer parti de la confiance sociale et de l'engagement client puissant que Stamped offre à sa clientèle.