WECOMMERCE HOLDINGS LTD.

(anciennement Brachium Capital Corp.)

RAPPORT DE GESTION

Exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019

INFORMATION GÉNÉRALE ET MISE EN GARDE

Introduction

Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion »), daté du 21 avril 2020, fournit des informations au sujet de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société (définie ci-après) pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019. Il doit être lu parallèlement aux états financiers audités de la société et les notes annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Des renseignements supplémentaires concernant la société peuvent être consultés sur le site Web de celle-ci, à l'adresse www.wecommerce.co, et sur celui de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Mode de présentation

Le 9 décembre 2021, Brachium Capital Corp. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRAC.P ») (« Brachium ») a acquis la totalité des actions en circulation de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») par la voie d'une fusion triangulaire dans le cadre de laquelle Brachium a remplacé sa dénomination par WeCommerce Holdings Ltd. (la « société »). À l'issue de l'opération, les actionnaires de Brachium détenaient environ 1 % des actions émises et en circulation de la société et, par conséquent, les actionnaires de WeCommerce détenaient le contrôle de la société, ce qui a entraîné une prise de contrôle inversée. Les résultats financiers subséquents sont présentés comme une continuation de WeCommerce (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de WeCommerce (se reporter à la note 4 afférente à nos états financiers audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Brachium Capital Corp. avait été constituée en société par actions dans la province de la Colombie-Britannique le 4 mars 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act. Elle était classée en tant que société de capital de démarrage au sens de ce terme dans dans la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage (la « Politique 2.4 ») de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). À la suite de la transaction décrite ci-après, Brachium a pris le nom de WeCommerce Holdings Ltd. L'entité remplacée qui administrait les activités de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») a été constituée en société le 27 novembre 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act.

Pixel Union Design Ltd. (« Pixel Union ») a été constituée le 25 août 2011 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act. Le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions d'une convention d'échange d'actions (l'« échange d'actions »), la totalité des actifs et des passifs de Pixel Union ont été transférés à WeCommerce, et les actionnaires de Pixel Union ont reçu des actions ordinaires de WeCommerce, selon un ratio d'échange de une contre une.

Au 1er janvier 2018 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, Pixel Union détenait entièrement une filiale, soit Out of the Sandbox Inc. (« OOTS »). Le 1er avril 2019, Pixel Union et OOTS ont fusionné. Le 10 octobre 2019, Pixel Union a fondé une filiale entièrement détenue, Rehash Ltd. (« Rehash »). Le 29 octobre 2019, Rehash a acquis certains actifs de Rehash LLC. Le 20 décembre 2019, Pixel Union a vendu les actions de Rehash à WeCommerce. Ces transactions sont décrites à la note 18 afférente aux états financiers annuels consolidés.

Le 1er juin 2020, WeCommerce a conclu une convention d'achat d'actions en vue d'acquérir la totalité des actions en circulation de Foursixty Inc. (« Foursixty »). Foursixty conçoit et vend des applications à des clients utilisant des plateformes de commerce électronique et leur offre aussi des services de soutien.

Le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées dans ce même rapport rendent compte des activités consolidées de Pixel Union jusqu'au 27 novembre 2019 et des activités regroupées de WeCommerce et de Pixel Union à compter de cette date et jusqu'au 9 décembre 2020. À des fins comptables, la société est considérée comme ayant poursuivi les activités de Pixel Union qui ont été transférées. Par conséquent, les états financiers consolidés tiennent compte des activités antérieures consolidées et des variations de la situation financière consolidée de Pixel Union. Le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés de toutes les périodes présentées dans ce même rapport rendent compte, après le 9 décembre 2020, des activités regroupées de Brachium, de WeCommerce, de Foursixty Inc., de Rehash Ltd. et de Pixel Union. À des fins comptables, Brachium est considérée comme ayant poursuivi les activités de WeCommerce qui ont été transférées. Par conséquent, les états financiers consolidés rendent compte des activités antérieures consolidées et des variations de la situation financière consolidée de WeCommerce.

Dans le présent rapport de gestion, l'expression « la société » fait référence à « Pixel Union » avant le 27 novembre 2019 et aux activités regroupées de WeCommerce et de ses filiales (y compris Pixel Union) par la suite jusqu'au 9 décembre 2020. Après le 9 décembre 2020, l'expression « la société » renvoie aux activités regroupées de Brachium Capital Corp. (renommée WeCommerce Holdings Ltd) et aux activités passées de WeCommerce et de ses filiales.

L'adresse de la société est la suivante : 101-524 Yates St., Victoria, Colombie-Britannique, V8W 1K8.

Nous gérons nos activités selon trois secteurs d'exploitation à présenter : le secteur des applications, le secteur des thèmes et le secteur des services d'agence.

La société est une société de portefeuille qui, par l'entremise de ses filiales (les « sociétés en portefeuille »), mène des activités consistant en le développement, la vente et le soutien de thèmes et d'applications pour sites Web, ainsi qu'en la fourniture de solutions personnalisées par l'entremise de son secteur des services d'agence, pour des clients sur des plateformes de commerce électronique telles que Shopify (les « plateformes de commerce électronique »).

Le rapport de gestion et les états financiers de la société ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).

Sauf indication contraire dans le présent rapport de gestion, toutes les valeurs monétaires sont en dollars canadiens. L'information fournie dans le présent rapport est en date du 21 avril 2021, qui est la date de dépôt. Cette information est valable jusqu'à cette date, à moins d'indication contraire.

Les actions ordinaires de WeCommerce se négocient à la Bourse de croissance TSX depuis le 14 décembre 2020 sous le symbole « WE.V ».

Acquisition inversée de Brachium Capital Corp par WeCommerce Holdings Ltd.

Le 25 novembre 2020, WeCommerce a conclu une entente de fusion avec Brachium, entité cotée en Bourse, en vertu de laquelle Brachium a acquis la totalité des actions émises et en circulation de WeCommerce, ce qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée de Brachium par WeCommerce selon la Politique 2.4 de la TSXV.

Le 9 décembre 2020, la société a réalisé un placement privé de reçus de souscription pour un produit brut de 60 000 871 \$. Chaque reçu de souscription confère au détenteur le droit à une action ordinaire de la société. La société a émis 431 692 actions au prix de 138,99 \$ chacune. Elle a versé aux placeurs pour compte une rémunération de 3 000 052 \$ en trésorerie au titre de ce placement privé.

Le 9 décembre 2020, WeCommerce a conclu avec Brachium, une entité cotée en bourse, une convention d'échange d'actions visant l'acquisition par Brachium de toutes les actions émises et en circulation de WeCommerce. L'opération a été structurée comme une fusion triangulaire réalisée conformément aux dispositions de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (la « Loi »), dans le cadre de laquelle Brachium a constitué, en vertu de la Loi, une filiale entièrement détenue, qui a fusionné avec WeCommerce (la « fusion ») pour former une nouvelle société issue de la fusion. Immédiatement avant la clôture de l'opération, Brachium a regroupé ses actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation à raison de 36,9763 pour 1 (chaque action ordinaire de catégorie A post-regroupement, ou « action ordinaire ») et a remplacé sa dénomination « Brachium Capital Corp. » par « WeCommerce Holdings Ltd. » (la « société »). Les options sur actions et les bons de souscription existants de Brachium ont également été regroupés à raison de 36,9763 pour 1 et ont permis aux détenteurs d'acquérir des actions du capital de l'émetteur résultant (WeCommerce Holdings Ltd.) pour chaque option sur actions et chaque bon de souscription de Brachium détenus immédiatement avant la fusion.

Dans le cadre de l'acquisition inversée, les transactions suivantes ont eu lieu :

Les détenteurs d'actions ordinaires du capital de WeCommerce (y compris les investisseurs participant au placement privé) ont reçu 19,8554 actions ordinaires de catégorie A du capital de la société pour chaque action de WeCommerce qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion.
Les régimes d'options sur actions de WeCommerce et de Brachium ont été dissous et remplacés par un régime établi par WeCommerce Holdings Ltd. Les détenteurs existants d'options sur actions de WeCommerce ont reçu 19,8554 options permettant d'acquérir des actions du capital de l'émetteur résultant pour chaque option sur actions de WeCommerce qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion, ce qui a entraîné une acquisition accélérée et immédiate des droits sous-jacents à certaines options sur actions détenues avant la transaction.

Le présent rapport de gestion et les états financiers audités de la société rendent compte des bilans, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de WeCommerce selon les valeurs comptables, car celle-ci est réputée être l'acquéreur sur le plan comptable.

Le présent rapport de gestion tient compte des résultats d'exploitation, des flux de trésorerie, des actifs et des passifs de Brachium à compter du 9 décembre 2020, à savoir la date de l'acquisition.

Informations prospectives

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs et des informations prospectives au sens que les lois sur les valeurs mobilières applicables donnent respectivement aux expressions forward-looking statements et forward-looking information. Ces énoncés prospectifs et informations prospectives portent notamment sur ce qui suit, sans toutefois s'y limiter : les activités et stratégies à venir de la société; les besoins en capitaux additionnels et les financements futurs; les montants estimatifs futurs du fonds de roulement, des fonds disponibles, de l'emploi des fonds, des dépenses d'investissement et autres dépenses pour des activités spécifiques et la protection de la propriété intellectuelle; la demande sur le marché; la capacité à attirer et à garder les employés, consultants ou conseillers ayant des compétences et connaissances spécialisées; les programmes de développement conjoint prévus; les coûts à engager; la situation concurrentielle; la conjoncture économique; l'évolutivité de la technologie développée.

Les informations prospectives se reconnaissent souvent à l'emploi d'expressions et de verbes tels que « planifier », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « être d'avis que », « prévoir », « s'attendre à », « estimer » ou autres termes similaires, ou par des déclarations affirmant qu'un événement ou situation quelconque « peut » ou « pourrait » se produire ou qu'il « se produira ». Bien que la direction de la société soit d'avis que les hypothèses formulées et que les attentes exprimées par l'entremise de tels énoncés prospectifs ou de telles informations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que de tels énoncés ou de telles informations se révéleront exacts. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les estimations de la direction à la date où ils sont formulés et sont assujettis à divers risques et incertitudes et ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats attendus aux termes de tels énoncés prospectifs soient nettement différents de la réalité le moment venu. Les facteurs qui pourraient entraîner un écart important entre les énoncés prospectifs et les résultats réels sont notamment les suivants : la dépendance à l'égard de la plateforme de Shopify; le passé limité de l'exploitation de la société; la dépendance envers la direction et les employés clés; les conflits d'intérêts relatifs aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants de la société; les besoins supplémentaires en matière de financement; la revente d'actions ordinaires en Bourse; la fluctuation du cours des actions ordinaires; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; les risques associés à la stratégie de croissance par acquisitions de la société; les risques liés à la fiscalité; les fluctuations des taux de change; la concurrence; l'incertitude économique et l'évolution défavorable de l'économie; l'incapacité à faire durer la croissance rapide de la société et à attirer de nouveaux clients, à préserver les produits tirés des commerçants existants et à accroître les ventes aux clients, qu'ils soient nouveaux ou existants; l'incidence défavorable sur la croissance des produits de la société et sur sa rentabilité à cause de son incapacité à attirer de nouveaux clients ou à accroître ses ventes à ses clients existants; la dégradation des résultats d'exploitation futurs à cause d'une diminution des produits récurrents ou du non-renouvellement de contrats; les atteintes à la sécurité et à la confidentialité des renseignements personnels; les fluctuations de la demande des clients; les problèmes liés à la protection de la propriété intellectuelle; la violation de la propriété intellectuelle; l'échec des transactions sur les appareils mobiles, qui servent de plus en plus au commerce électronique; les risques liés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière. La société ne s'engage nullement à mettre à jour les énoncés prospectifs et les informations prospectives advenant une évolution des circonstances ou un changement dans les estimations de la direction, à moins que la loi ne l'y oblige. Nous

avertissons le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives. Des renseignements plus détaillés sur des facteurs potentiels qui pourraient avoir une incidence sur les résultats sont fournis dans des documents que la société pourrait déposer à l'occasion auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Pour obtenir une analyse plus détaillée de certains de ces facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » plus loin et à la liste des facteurs de risque qui figure dans la notice annuelle de la société, déposée dans SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sous le profil de la société.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues selon les IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS et sont par le fait même peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Elles sont plutôt fournies à titre de renseignements supplémentaires, en complémentarité des mesures conformes aux IFRS, en vue d'offrir une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation tels que la direction les voit. Par conséquent, ces mesures ne devraient pas être prises en compte de manière isolée ni servir d'analyse en remplacement de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA » et le « BAIIA ajusté ». La direction utilise ces mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison entre les performances d'exploitation d'une période à l'autre, de préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels ainsi que de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, nous rapprochons, dans le présent rapport de gestion, les mesures non conformes aux IFRS et les mesures conformes aux IFRS les plus comparables. Pour prendre connaissance de la définition de ces mesures non conformes aux IFRS et obtenir un rapprochement entre ces mesures non conformes et les mesures correspondantes présentées, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

STRATÉGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ

L'entreprise de WeCommerce consiste à conclure des marchés avec des entreprises au sein de l'écosystème de Shopify, notamment des entreprises qui évoluent selon le modèle de logiciel-service (« SaaS »). En général, ces entreprises s'affairent à la création de produits numériques, tels que des applications et des thèmes, et à la mise en place de relations d'agence qui soutiennent les commerçants de Shopify. WeCommerce vise surtout à acquérir des entreprises à potentiel de croissance dotées d'un avantage concurrentiel durable et qui, dans leur marché particulier, font figure de proue ou ont la possibilité d'occuper cette position. WeCommerce cible ces entreprises au sein de l'écosystème de Shopify parce qu'elle a confiance dans la plateforme de Shopify et que cet écosystème est fragmenté, et aussi parce que ces entreprises présentent en général des aspects économiques attrayants et que la direction de WeCommerce pense qu'elle comprend ces aspects économiques mieux que la plupart des autres concurrents.

PERFORMANCE GLOBALE ET PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Le tableau qui suit compare la performance globale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à celle de l'exercice précédent :

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Produits	21 281 499	15 168 051
Bénéfice (perte) d'exploitation	(1 386 370)	933 871
Bénéfice net (perte nette)	(4 416 476)	128 999
BAIIA ajusté*	6 340 057	3 501 548
Bénéfice (perte) de base par action	(0,18) par action	0,11 par action
Bénéfice (perte) dilué(e) par action	(0,18) par action	0,11 par action
Éléments du bilan :
Total des actifs	84 793 752	14 016 376
Passifs financiers non courants	8 736 062	9 847 500

* Mesure non conforme aux IFRS

QUATRIÈME TRIMESTRE

Les produits du quatrième trimestre de 2020 ont atteint 6 145 268 \$, en hausse de 2 140 467 \$, ou de 53 %, comparativement à ceux du quatrième trimestre de 2019. La perte nette du quatrième trimestre de 2020 correspond à 5 469 103 \$, comparativement à une perte nette de 309 417 \$ pour le quatrième trimestre de 2019.
La perte nette du quatrième trimestre de 2020 tient compte d'une charge non récurrente au titre des droits d'inscription de 1 634 081 \$ qui a été engagée pour l'acquisition inversée de décembre 2020 dont mention est faite plus haut. Le résultat du quatrième trimestre de 2020 tient aussi compte d'une rémunération fondée sur des actions hors trésorerie de 3 865 047 \$ relative à l'acquisition accélérée des droits rattachés aux options sur actions à la date de l'acquisition inversée. Sans ces charges, le quatrième trimestre de 2020 se serait soldé par un bénéfice net de 30 025 \$ (perte de 309 417 \$ pour le quatrième trimestre de 2019).
Au 31 décembre 2020, les fonds en caisse totalisaient 61 193 367 \$, contre 2 869 581 \$ au 31 décembre 2019.
Le BAIIA ajusté du quatrième trimestre de 2020 se monte à 1 706 264 \$, soit 28 % des produits, comparativement à 685 980 \$, ou 17 % des produits, pour le quatrième trimestre de 2019.
Au cours du quatrième trimestre de 2020, nous avons réalisé un placement privé de 60 000 871 \$ (produit brut) et nous nous sommes inscrits à la cote de la TSXV.

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Produits
Produits tirés des abonnements récurrents	6 887 246	4 246 600
Produits tirés des produits numériques	8 973 746	7 017 057
Produits tirés des services d'agence	5 420 507	3 904 394
	21 281 499	15 168 051
Charges
Frais de personnel	10 144 476	8 311 937
Rémunération fondée sur des actions	4 169 265	4 190
Redevances versées pour les plateformes de commerce électronique	2 410 229	1 853 415
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	3 184 607	2 138 761
Honoraires de professionnels	1 019 086	241 095
Frais d'occupation	126 486	83 266
Frais de publicité	499 813	397 853
Frais généraux et frais de bureau	99 294	206 941
Hébergement et abonnements	606 941	457 169
Frais de restructuration	–	387 726
Coûts d'acquisition	170 659	–
Autres	237 013	151 827
	22 667 869	14 234 180

Résultat d'exploitation	(1 386 370)	933 871
Autres produits (charges) :	2 606 252	733 188
Résultat avant impôt	(3 992 622)	200 683
Impôt	423 854	71 684
Bénéfice net (perte nette) de l'exercice	(4 416 476)	128 999

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Produits

Les produits de l'exercice clos le 31 décembre 2020, chiffrés à 21 281 499 \$, ont augmenté de 6 113 448 \$, ou de 40 %, par rapport à ceux de 15 168 051 \$ pour l'exercice 2019. Les produits du secteur des applications ont grimpé de 2 640 646 \$, ou de 62 %, en passant de 4 246 600 \$ en 2019 à 6 887 246 \$ en 2020. Cette augmentation est attribuable à l'acquisition de Foursixty Inc. le 1er juin 2020, grâce à laquelle les produits se sont accrus de 2 232 223 \$ en 2020, le reste de l'augmentation étant attribuable au portefeuille d'applications de Pixel Union.

Les produits du secteur des thèmes se sont accrus de 1 956 689 \$, ou de 28 %, en passant de 7 017 057 \$ en 2019 à 8 973 746 \$ en 2020. La croissance des produits du secteur des thèmes est en corrélation avec la croissance des nouveaux commerçants sur Shopify et a bénéficié du virage important vers le commerce électronique que les PME ont amorcé en réaction à la pandémie de COVID-19. Cette performance résulte aussi des investissements dans les produits, au moyen d'une reconception du catalogue des thèmes, et des ajustements de prix pour les marques de Pixel Union et de Out of the Sandbox, ainsi que des investissements en marketing, notamment pour le lancement du programme Outstanding Shop Awards auquel ont participé plus d'un millier de commerçants, d'agences et d'influenceurs de commerce électronique.

Les produits du secteur des services d'agence ont augmenté de 1 516 113 \$, ou de 39 %, en passant de 3 904 394 \$ en 2019 à 5 420 507 \$ en 2020. Cette augmentation est surtout due à la prise en compte, pour un exercice entier, des produits générés par Rehash Ltd., ce qui a fait croître de 1 107 997 \$ les produits du secteur des services d'agence par rapport à ceux de l'exercice précédent, auxquels Rehash n'avait contribué que pendant deux mois. Le reste de l'augmentation est attribuable à la croissance interne des ventes des principaux services d'agence et à l'extension d'un projet du gouvernement de la Colombie-Britannique où il a été question de la création et du lancement d'une boutique de cannabis en ligne.

Charges

Les frais de personnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont totalisé 10 144 476 \$ (8 311 937 \$ en 2019), ayant augmenté de 1 832 539 \$, ou de 22 %, en regard de l'exercice précédent. L'augmentation est attribuable à des frais de personnel additionnels de 240 775 \$ (y compris les indemnités de départ) liés au personnel du siège social de WeCommerce et résultant de la constitution de celle-ci en société par actions le 27 novembre 2019. La charge de rémunération variable a monté de 441 338 \$, car la performance réalisée en 2020 a dépassé les attentes.

Les frais de personnel du secteur des services d'agence ont atteint 4 070 829 \$ en 2020, contre 2 840 289 \$ en 2019, soit une hausse de 1 230 540 \$, ou de 43 %. La hausse s'explique par la comptabilisation en 2020 des frais de personnel de Rehash pour un exercice entier et par les coûts engagés pour soutenir la croissance des ventes et celle du secteur. Les frais de personnel du secteur des applications s'établissent à 2 217 851 \$ pour 2020, en hausse de 283 425 \$, ou de 15 %, en regard de ceux de 1 934 426 \$ de 2019. La hausse découle surtout de la comptabilisation des frais de personnel de Foursixty pour six mois en 2020 (néant en 2019).

La charge de rémunération fondée sur des actions pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 4 169 265 \$ (4 190 \$ en 2019), ayant augmenté de 4 165 075 \$ en regard de l'exercice précédent. L'augmentation est attribuable à l'acquisition immédiate des droits rattachés à certaines options sur actions de WeCommerce au moment de la réalisation de l'acquisition inversée de décembre 2020.

Les redevances versées pour les plateformes de commerce électronique pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont totalisé 2 410 229 \$ (1 853 415 \$ en 2019), ayant augmenté de 556 814 \$, ou de 30 %, par rapport à l'exercice précédent. Ces redevances, calculées selon le pourcentage des ventes brutes, sont essentiellement celles qui ont été versées à Shopify pour son partenariat dans les ventes. L'augmentation reflète la croissance des produits en 2020.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de l'exercice clos le 31 décembre 2020 totalise 3 184 607 \$ (2 138 761 \$ en 2019), ayant augmenté de 1 045 846 \$, ou de 49 %, en regard de l'exercice précédent. Cette hausse s'explique par la dotation additionnelle relative aux immobilisations incorporelles comptabilisées par suite de l'acquisition de Foursixty Inc., alors qu'aucune dotation correspondante n'existait pour 2019.

Les honoraires de professionnels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élèvent à 1 019 086 \$ (241 095 \$ en 2019), ce qui représente une augmentation de 777 991 \$, ou de 323 %, comparativement à ceux de l'exercice précédent. L'augmentation de 2020 est due à la comptabilisation, pour un exercice entier, des honoraires juridiques et comptables engagés par WeCommerce depuis sa constitution en société par actions le 27 novembre 2019. Ces honoraires se rapportent à la mise en œuvre d'un système d'information financière dans le nuage et représentent aussi les honoraires de 2020 des auditeurs, des fiscalistes et des conseillers juridiques.

Les autres charges de l'exercice clos le 31 décembre 2020 correspondent à 2 606 252 \$ (733 188 \$ en 2019), en hausse de 1 873 064 \$, ou de 255 %, comparativement à celles de l'exercice précédent. Les autres charges englobent les profits ou pertes de change et les charges financières; pour 2020, elles comprennent aussi une charge non récurrente de 1 634 081 \$ relative aux droits d'inscription dans le cadre de l'acquisition inversée de décembre 2020 (néant en 2019).

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Nous définissons le BAIIA comme étant le bénéfice net ou la perte nette avant les intérêts, les impôts et les amortissements. Quant au BAIIA ajusté, il exclut les éléments inhabituels ou hors exploitation pris en compte dans le BAIIA, notamment les droits d'inscription, les frais liés à une fusion et acquisition, les frais de restructuration, les pertes de valeur d'actifs, la rémunération fondée sur des actions hors trésorerie et les profits ou pertes de change. Nous présentons ces mesures parce que nous pensons que nos investisseurs, actuels et futurs, et plusieurs analystes les utilisent pour apprécier nos résultats d'exploitation actuels et futurs et pour prendre des décisions éclairées en matière d'investissement. Quant à la direction, elle s'en sert pour gérer l'entreprise et prendre des décisions. Le BAIIA et le BAIIA ajusté ne visent pas à remplacer les mesures conformes aux IFRS.

	Pour les exercices clos les 31 décembre
BAIIA ajusté	2020	2019
Bénéfice net (perte nette)	(4 416 476)	128 999
Charge d'impôt sur le résultat	423 854	71 684
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	3 184 607	2 138 761
Charges financières	825 917	778 599
BAIIA	17 902	3 118 043
Pourcentage du BAIIA	0,1 %	21 %
Ajustements du BAIIA
Rémunération fondée sur des actions	4 169 265	4 190
(Profit) perte de change	146 254	(45 411)
Frais de restructuration	–	387 726
Droits d'inscription	1 634 081	–
Coûts d'acquisition	170 659	–
Honoraires de professionnels non récurrents	73 587	37 000
Indemnités de départ	128 309	–
BAIIA ajusté	6 340 057	3 501 548
Pourcentage du BAIIA ajusté	30 %	23 %

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

Les fonds en caisse et les placements à court terme totalisaient 61 193 367 \$, contre 4 080 908 \$ au 31 décembre 2019.

Les principales sources de financement de la société sont les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et le financement par capitaux propres et par emprunts.

La dette à long terme se répartit comme suit :

	31 décembre	31 décembre
	2020	2019
Facilité de la BDC	10 700 000	11 500 000
Moins : Frais de financement différés	(127 500)	(157 500)
	10 572 500	11 342 500
Échéances à court terme	(1 836 438)	(1 495 000)
	8 736 062	9 847 500

En mars 2019, Pixel Union a conclu avec BDC Capital un accord de facilité d'emprunt d'un principal de 12 000 000 \$, garanti par une caution de Out of the Sandbox, Inc. et de WeCommerce Holdings Ltd. Le prêt est soumis à diverses clauses restrictives. Au 31 décembre 2020, la société respectait ces clauses restrictives. Le prêt arrive à échéance le 15 avril 2025 et prévoit des paiements mensuels de 100 000 \$ en principal plus les intérêts.

Le taux d'intérêt est variable et fluctue en fonction du taux de base flottant de BDC Capital. Au 31 décembre 2020, il était de 6,55 % par année (8,05 % au 31 décembre 2019). La convention de prêt renferme également une disposition relative à un versement annuel de flux de trésorerie excédentaires (Excess Cash Flow Sweep) calculé en fonction du revenu net ajusté en fonction de certains facteurs. En réponse à la crise causée par la pandémie de COVID-19, à compter du 6 avril 2020, les conditions de l'emprunt bancaire de Pixel Union auprès de la BDC ont été modifiées afin de reporter les paiements mensuels du principal de 100 000 \$ pendant une période de quatre mois. Les remboursements mensuels ont repris en août 2020.

Les principales dépenses d'investissement de la société pour 2021 devraient porter sur l'accroissement du nombre de sociétés en portefeuille que le groupe détient actuellement, au moyen d'investissements dans des entreprises majeures de Shopify.

Flux de trésorerie

Analyse des flux de trésorerie :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	5 662 895	2 504 701
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	61 947 637	1 171 378
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement	(9 286 746)	(1 972 333)
Augmentation de la trésorerie	58 323 786	1 703 746

Activités d'exploitation

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont totalisé 5 662 895 \$, contre 2 504 701 \$ pour l'exercice précédent. L'augmentation de 3 158 194 \$, ou de 126 %, résulte d'une croissance de 6 113 448 \$ des produits, contrebalancée par une hausse de 1 832 539 \$ des frais de personnel et de 556 814 \$ des redevances versées pour les plateformes de commerce électronique. L'exercice 2020 tient compte du rajout d'une charge hors trésorerie non récurrente relative aux droits d'inscription en 2020, de 1 634 081 \$ (néant en 2019), aux fins du calcul des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation. Le reste de l'augmentation s'explique par les variations du fonds de roulement par rapport à l'exercice précédent.

Activités de financement

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les entrées de trésorerie nettes liées aux activités de financement ont totalisé 61 947 637 \$, contre 1 171 378 \$ pour l'exercice précédent. L'augmentation résulte surtout du produit (déduction faite des frais de transaction) de 56 575 823 \$ tiré du placement privé de décembre 2020. Le reste de l'augmentation s'explique par une sortie de trésorerie de 4 964 194 \$ en 2019 liée au remboursement de notre emprunt bancaire, alors qu'en 2020, ce remboursement n'a été que de 800 000 \$.

Activités d'investissement

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement ont atteint 9 286 746 \$, contre 1 972 333 \$ pour l'exercice précédent. La hausse est attribuable à l'acquisition de Foursixty Inc. en juin 2020.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le tableau suivant résume nos résultats d'exploitation respectifs des huit derniers trimestres. Cette information trimestrielle non auditée a été préparée en conformité avec les IFRS.

	2020			2019












































BAIIA AJUSTÉ**	28 %	34 %	34 %	22 %	17 %	34 %	18 %	23 %

Notes :

T1 désigne le trimestre clos le 31 mars, T2 désigne le trimestre clos le 30 juin, T3 désigne le trimestre clos le 30 septembre, et T4 désigne le trimestre clos le 31 décembre.

* Les résultats des deuxième et troisième trimestres de 2020 ont été ajustés pour tenir compte de la comptabilisation différée, peu significative, des produits tirés des produits numériques par leur étalement sur 12 mois à compter de la date de la vente.

** Mesure non conforme aux IFRS

1) Les chiffres des deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2020 tiennent compte des résultats de Foursixty Inc., acquise le 1er juin 2020.

2) Les chiffres du quatrième trimestre de 2019 et des premier, deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2020 tiennent compte des résultats de Rehash LLC, acquise le 29 octobre 2019.

3) Les autres charges du quatrième trimestre de 2020 tiennent compte d'une charge non récurrente au titre des droits d'inscription, de 1 634 081 \$, liée à l'acquisition inversée déjà mentionnée.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

En date du présent rapport de gestion, la société n'avait conclu aucun arrangement hors bilan.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

La société avait les soldes suivants à payer à des parties liées :

	2020	2019
Solde à payer à Tiny Management Ltd.	1 387	1 927
Solde à payer à d'anciens actionnaires de Rehash	–	76 283
	1 387	78 210

Tiny Management Ltd. est contrôlée par Andrew Wilkinson, administrateur de la société, et a accordé des prêts d'actionnaire sans intérêt qui ne comportent aucune modalité de remboursement établie. Les anciens actionnaires de Rehash sont désormais employés par la société en tant que chef de la direction et chef de la technologie de Rehash. Les montants dus à ces personnes ne portent pas intérêt et ne comportent pas de modalités de remboursement fixes. À l'exclusion de la rémunération des principaux dirigeants décrite à la note 16 afférente aux états financiers consolidés annuels, la société ne comptait aucune autre transaction avec des parties liées en 2020.

TRANSACTIONS PROPOSÉES

Aucune.

ESTIMATIONS COMPTABLES D'IMPORTANCE CRITIQUE

Les estimations et jugements comptables les plus cruciaux que nous avons formulés en préparant nos états financiers sont décrits à la note 2 e) ainsi que dans les méthodes comptables correspondantes présentées à la note 3 afférente à nos états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE, Y COMPRIS UNE PREMIÈRE APPLICATION

Aucune nouvelle norme importante n'a été adoptée en 2020.

FACTEURS DE RISQUE FINANCIER

Comme elle détient des instruments financiers, la société est exposée à certains risques, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de change.

i) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la société subisse une perte financière si l'autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Nous gérons le risque de crédit à l'égard de la trésorerie en déposant tous nos fonds auprès, surtout, de grandes banques à charte canadienne. Au 31 décembre 2020, le solde de la trésorerie était de 61 193 367 \$ (4 080 908 \$ en 2019). Nous gérons le risque de crédit lié à nos créances clients en évaluant la qualité du crédit de la contrepartie. Au 31 décembre 2020, les créances clients et autres débiteurs n'étaient pas en souffrance, sauf dans le cas d'un client à l'égard duquel la société avait comptabilisé une correction de valeur pour perte de crédit attendue.

ii) Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que nous ne puissions respecter nos obligations respectives lorsqu'elles viennent à échéance. Nous gérons nos besoins en liquidités en surveillant fréquemment les entrées et sorties de trésorerie, en établissant des prévisions de flux de trésorerie et en maintenant des facilités de crédit. Nous prévoyons de financer nos activités et nos besoins de trésorerie à même nos ressources actuellement disponibles sans avoir à recourir à nos actionnaires et à nos prêteurs. Cependant, dans l'éventualité où nous aurions besoin de liquidités additionnelles advenant une situation inattendue, nous prévoyons de faire appel à nos actionnaires et prêteurs, quoique rien ne garantit que nous y parviendrons.

iii) Risque de change

Le risque de change est le risque de subir une perte financière à cause d'une fluctuation défavorable des taux de change. La société est exposée au risque de change en raison des instruments financiers libellés en dollars américains qu'elle détient, ce qui inclut la trésorerie, les clients et autres débiteurs et les fournisseurs et autres créditeurs. Au 31 décembre 2020, l'exposition totale de la société au risque de change (chiffré en dollars canadiens) correspondait à 4 224 291 \$ (2 956 903 \$ en 2019). La société utilise certains instruments financiers dérivés, essentiellement des contrats de change à terme, pour gérer son exposition au risque de change. Elle n'a pas recours aux instruments financiers dérivés à des fins de spéculation, et ceux-ci ne sont pas désignés comme instruments de couverture. Au 31 décembre 2020, les contrats à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 297 395 \$ US en 1 700 000 \$ CA jusqu'au 24 novembre 2021 (600 000 \$ US convertis en 794 050 \$ CA en 2019).

DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

	20 avril 2021	31 décembre 2020
Cours de clôture de l'action	18,35	19,08
Capitalisation boursière (en milliers)	670 622	686 865
En circulation
Actions	36 546 160	35 999 207
Options	1 836 115	1 899 871

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

a) Le 31 janvier 2021, Pixel Union et le fondateur de Rehash Ltd ont signé un avenant selon lequel la contrepartie éventuelle initiale à payer a été réduite à 200 000 \$ US. Un montant de 125 000 \$ US a été payé le 28 février 2021. Le solde restant est exigible le 31 septembre 2021.
b) Le 12 février 2021, Rehash Ltd, filiale entièrement détenue par la société, a remplacé sa dénomination par WeCommerce Operations Ltd.
c) Le 20 février 2021, en vertu de l'article 19(4) de la Loi sur les compagnies, WeCommerce a constitué une nouvelle filiale entièrement détenue, Stamped Technologies Pte. Ltd., pour poursuivre les activités de Stamped à compter du 7 avril 2021.
d) Le 31 mars 2020, la société a remboursé en totalité le principal (10 400 000 \$) et les intérêts courus (29 861 \$) de sa facilité d'emprunt avec BDC Capital. Dans le cadre du remboursement anticipé de cette dette, la société a engagé des frais liés à l'écart de taux d'intérêt et des frais de gestion du financement de 1 013 629 \$.
e) Le 6 avril 2021, la société a annoncé la conclusion d'une convention d'achat d'actifs visant l'acquisition des actifs de T.O. Enterprise Pte. Ltd (anciennement, « Stamped.io. Pte. Ltd »), (« Stamped »), une plateforme de logiciels-service de premier plan permettant aux commerçants en ligne de mettre en œuvre et de gérer les évaluations des clients et d'instaurer et de gérer des programmes de fidélisation par l'entremise de Shopify et d'autres plateformes de commerce électronique. Conformément à la convention d'achat, WeCommerce a payé à Stamped un prix d'achat total pouvant atteindre 110 millions de dollars américains comprenant :
un montant de 75 millions de dollars américains payable en trésorerie à la clôture de l'acquisition;
une somme de 10 millions de dollars américains provenant de l'émission de 496 697 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce (les « actions ordinaires ») à un prix de 25,43 \$ CA à la clôture de l'acquisition;
un montant de 25 millions de dollars américains payable au cours du premier trimestre de 2022, sous réserve, entre autres, de l'atteinte par Stamped d'un objectif minimal de chiffre d'affaires de 10 millions de dollars américains en 2021. La contrepartie éventuelle sera réglée, à la seule discrétion de WeCommerce, soit en trésorerie, soit par l'émission d'actions ordinaires en faveur de Stamped, soit par une combinaison des deux.

Immédiatement avant la clôture de l'acquisition, la société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») avec un syndicat de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A., duquel la société a reçu des engagements de financement totaux de 80 millions de dollars américains. Les facilités de crédit comprennent ce qui suit :

une facilité de crédit renouvelable de premier rang d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains;
une facilité d'emprunt à terme de premier rang d'un montant en principal global de 40 millions de dollars américains;
une facilité d'emprunt à terme à prélèvement différé de premier rang d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains.

Toutes les obligations de WeCommerce aux termes de la convention de crédit sont garanties par ses filiales significatives entièrement détenues (y compris Stamped Technologies Pte.Ltd.) (les « garants »), ainsi que par une sûreté sur les actifs de WeCommerce et des garants et sur les participations de WeCommerce dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses restrictives usuelles, de nature financière et non financière. La facilité de crédit arrivera à échéance le 6 avril 2026.

La société poursuit l'estimation de la juste valeur des actifs acquis. Cette acquisition a été réalisée afin d'élargir le portefeuille actuel au sein de notre secteur Applications et de tirer parti de la confiance sociale et de l'engagement client puissant que Stamped offre à sa clientèle.

f) Le 19 avril 2021, la société a annoncé qu'elle avait nommé Andrew Dumont en tant que chef de la direction de Stamped Technologies Pte. Ltd. M. Dumont possède une très grande expérience dans la direction d'entreprises de logiciels et dans le rôle qu'il a joué pour faire croître ces entreprises.

FACTEURS DE RISQUE

a) Dépendance envers la plateforme de Shopify

Les sociétés du portefeuille de la société génèrent leurs revenus principalement grâce à la vente de solutions à des commerçants par l'entremise de la plateforme Shopify. En outre, la stratégie d'acquisition de WeCommerce cible des entreprises dans l'écosystème de Shopify. Par conséquent, les activités de WeCommerce et ses perspectives d'affaires dépendent de la réussite continue de la plateforme de commerce électronique Shopify.

Les sociétés du portefeuille de la société ont accepté les modalités de service applicables aux partenaires Shopify et doivent se conformer aux modalités des ententes conclues avec Shopify. Si une société du portefeuille violait l'entente qu'elle a conclue avec Shopify, elle pourrait ne plus être autorisée à utiliser la plateforme Shopify, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société. De plus, Shopify contrôle l'écosystème des partenaires de Shopify, notamment la nature des produits qui peuvent être offerts sur la plateforme et le choix des entreprises pouvant devenir des partenaires de Shopify sur la plateforme. Si Shopify modifiait de façon importante l'écosystème de commerce électronique des partenaires de Shopify et qu'une telle modification nuisait aux partenaires de Shopify de manière générale, ou aux sociétés du portefeuille en particulier, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

Enfin, les activités de Shopify sont elles-mêmes assujetties à un certain nombre de risques. Pour connaître les facteurs de risque que Shopify a signalés comme étant pertinents pour ses activités, veuillez consulter sa notice annuelle datée du 12 février 2020 (en anglais) au www.sedar.com. Si les commerçants utilisant la plateforme de commerce électronique de Shopify faisaient moins appel à cette plateforme, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

b) Court historique d'exploitation

Le début des activités de WeCommerce ne date pas de très longtemps. Même si les membres de la direction et du conseil d'administration de WeCommerce jouissent d'une expertise considérable dans le domaine du commerce électronique, l'entreprise même a un passé limité. Par conséquent, rien ne garantit que l'entreprise connaîtra le succès ou la rentabilité ou que la société pourra réussir la mise en œuvre de son modèle d'affaires ou de sa stratégie de croissance. Si elle ne peut mener à bien son modèle d'affaires et sa stratégie de croissance, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. En conséquence, la société s'exposerait à plusieurs des risques auxquels les entreprises en démarrage font communément face, notamment une sous-capitalisation, un manque de liquidités, des ressources humaines, financières et autres limitées ainsi que des produits générés restreints. Rien ne garantit que WeCommerce ou la société sera en mesure de procurer un rendement aux actionnaires, et la chance de réussite doit être évaluée tout en tenant compte du fait que l'entreprise est encore jeune.

c) Dépendance envers la direction et les employés clés

Le succès de la société dépend grandement de sa capacité à maintenir en poste les membres clés du personnel tant chez la société mère que chez ses filiales. Les personnes ayant les compétences nécessaires pour exécuter la stratégie commerciale de la société ou d'une filiale donnée sont peu nombreuses, et la concurrence pour les recruter est vive. À mesure que les activités de la société prendront de l'expansion, de nouveaux effectifs clés dans le domaine financier et administratif seront nécessaires, et la taille du personnel devra grossir. Même si la société estime qu'elle pourra attirer, former et garder à son emploi des personnes qualifiées, elle ne peut en donner l'assurance. Si elle n'y parvient pas, la conduite des activités pourrait manquer d'efficience. Par ailleurs, si l'un des dirigeants ou employés clés de la société se joignait à un concurrent ou formait une société concurrente, la société pourrait perdre de l'expertise, des professionnels clés ou autres employés clés ainsi que des partenaires.

d) Facilité de crédit

La société dispose de facilités de crédit aux termes desquelles elle est tenue d'effectuer des versements d'intérêts, qui prévoient une sûreté de premier rang à l'égard de tous ses actifs et qui comportent de plus un certain nombre de clauses restrictives imposant à la société des restrictions d'exploitation et des restrictions financières considérables et pouvant limiter la capacité de la société à prendre part à des activités qui seraient dans son intérêt à long terme.

Si les flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont insuffisants pour financer ses obligations au titre du service de la dette, y compris les remboursements ou les renouvellements des facilités de crédit à leur échéance, la société pourrait être confrontée à des problèmes de liquidité et elle pourrait être obligée de faire modifier les facilités de crédit ou de réduire ou reporter des investissements et des dépenses d'investissement, de se dessaisir d'actifs ou d'activités d'exploitation importants, de demander du financement ou des capitaux propres supplémentaires ou de restructurer ou de refinancer sa dette, y compris les facilités de crédit. La société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place ces mesures de rechange ou de les mettre en place selon des modalités raisonnables d'un point de vue commercial et, même si elle y parvient, ces solutions de rechange pourraient ne pas lui permettre de s'acquitter de ses obligations au titre du service de la dette. Rien ne garantit que la société sera en mesure de rembourser ou de renouveler les facilités de crédit à leur échéance, et son incapacité à le faire aurait une incidence défavorable importante sur elle.

De plus, une violation des clauses restrictives aux termes des facilités de crédit pourrait entraîner un cas de défaut aux termes de l'endettement applicable. Un tel défaut pourrait permettre aux créanciers d'exiger le paiement anticipé de la dette et entraîner le remboursement anticipé de toute autre dette visée par une clause de déchéance croisée ou de défaut croisé. Si le prêteur exige le remboursement anticipé des emprunts de la société, celle-ci pourrait ne pas avoir suffisamment d'actifs pour rembourser sa dette. Les sûretés fournies par la société aux termes des facilités de crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur sa capacité à obtenir d'autres types de financement. En conséquence des sûretés consenties à la Banque Scotia, tout défaut aux termes des facilités de crédit, y compris à l'égard de toute clause restrictive prévue par celles-ci, pourrait entraîner la perte de la totalité de la participation de la société dans ses actifs d'importance.

e) Dépendance de Foursixty envers la plateforme d'Instagram

Foursixty a accepté les conditions de service applicables aux partenaires d'Instagram en marketing et doit respecter les modalités des ententes qu'elle a conclues avec Instagram. Si Foursixty violait les modalités de son entente avec Instagram, elle pourrait ne plus être autorisée à utiliser la plateforme d'Instagram, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de Foursixty. De plus, Instagram contrôle son écosystème de marketing et de partenariat, en choisissant les types de produits pouvant être offerts sur sa plateforme. Si Instagram devait modifier son écosystème de marketing et de partenariat pour le commerce électronique de façon significative, au désavantage de Foursixty, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

f) Conflits d'intérêts

La société pourrait se retrouver dans des situations de conflit d'intérêts si certains de ses dirigeants, administrateurs et consultants s'engageaient dans certaines activités commerciales ou professionnelles ou offraient leurs services à d'autres sociétés de commerce électronique. Les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent consacrer du temps à leurs intérêts commerciaux externes à la société, tant que de telles activités n'interfèrent pas de façon importante ou défavorable avec leurs responsabilités envers la société. Dans certains cas, les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent avoir des obligations fiduciaires en raison de ces intérêts commerciaux qui restreignent leur capacité à se consacrer entièrement à leurs tâches au sein de la société, ce qui pourrait nuire aux activités de la société. De tels intérêts pourraient accaparer une grande partie de leur temps et de leur attention. De plus, la société peut participer à des transactions qui entrent en conflit avec les intérêts de ses administrateurs, dirigeants et consultants, qui, par moments, pourraient avoir affaire avec des personnes, des cabinets, des institutions ou des sociétés avec lesquels la société ferait aussi affaire ou qui seraient à la recherche du même genre d'investissements que la société recherche. Les intérêts de ces personnes peuvent donc être en conflit avec ceux de la société. Par ailleurs, ces personnes pourraient, par moments, être en concurrence avec la société ou une société en portefeuille pour trouver des investissements. Les conflits d'intérêts, le cas échéant, feront l'objet des procédures et des mesures correctives prévues par les lois pertinentes. En particulier, en cas d'un conflit d'intérêts qui surgirait lors d'une réunion du conseil d'administration de la société, l'administrateur ayant pareil conflit ne peut voter sur telle ou telle participation, ni sur telle ou telle condition ou modalité. Conformément aux lois applicables, les administrateurs de la société doivent agir en toute honnêteté, en toute bonne foi et dans les intérêts supérieurs de la société.

g) Financement additionnel

Pour mettre en œuvre de sa stratégie de croissance anticipée, la société aura besoin de nouveaux financements par capitaux propres ou par emprunts, ou les deux, afin de réaliser des acquisitions ou d'autres regroupements d'entreprises. Rien ne garantit que la société pourra trouver ces financements additionnels au moment voulu ou à des modalités commercialement acceptables pour elle. Si elle est incapable de réunir les fonds nécessaires pour soutenir ses activités courantes ou financer des acquisitions, cela pourrait limiter ses possibilités de croissance et nuire grandement à sa rentabilité future. Si des fonds sont réunis par de nouvelles émissions d'instruments de capitaux propres ou d'instruments d'emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante de leur participation, et tout nouveau titre de capitaux propres émis pourrait comporter des droits, des préférences ou des privilèges supérieurs à ceux des détenteurs d'actions ordinaires de la société.

La poursuite de l'évolution de la société à la suite de la fusion nécessitera de nouveaux financements substantiels pour que la société puisse atteindre ses objectifs de croissance. En l'absence de nouveaux capitaux, l'atteinte des objectifs commerciaux actuels risque d'être retardée, voire être suspendue pour une durée indéterminée. Rien ne garantit que la société pourra trouver de nouveaux capitaux ou d'autres types de financement au moment voulu ou à des conditions favorables pour elle si elle en trouve. Par ailleurs, la société peut, de temps à autre, conclure des transactions en vue d'acquérir des actifs ou des actions d'une autre société. Il se peut que ces transactions soient financées entièrement ou partiellement par emprunts, ce qui pourrait temporairement porter le niveau d'endettement de la société à un niveau supérieur à celui du secteur d'activité en général. Toute dette contractée à l'avenir pourrait comporter des clauses restrictives concernant des levées de capitaux ainsi que d'autres questions financières et d'exploitation, ce qui pourrait rendre la tâche de la société encore plus difficile si elle tentait d'obtenir de nouveaux capitaux ou de saisir des occasions d'affaires telles que des acquisitions éventuelles.

h) Revente d'actions

Rien ne garantit que le cours boursier des actions ordinaires de la société sera assez élevé au point d'offrir un rendement positif aux investisseurs actuels. De plus, rien ne garantit que les actions ordinaires de la société seront assez liquides pour que les investisseurs arrivent à vendre leur participation dans la société sans que le cours de l'action baisse. Dans un tel cas, la possibilité de revente des actions ordinaires de la société serait plus mince.

i) Marché pour la négociation des titres

Ces dernières années, les Bourses américaines et canadiennes ont subi de grandes volatilités sur le plan du cours et du volume. En effet, le cours des titres de beaucoup de sociétés a considérablement fluctué, sans lien direct nécessairement avec la performance d'exploitation, la valeur sous-jacente des actifs ou les perspectives d'avenir de ces sociétés. Rien ne garantit que ces fluctuations de cours s'estomperont. On peut donc s'attendre à ce que tout marché à la cote duquel les actions ordinaires de la société sont négociées suive la tendance générale du marché, sans aucune considération du potentiel que la société puisse générer des produits, des flux de trésorerie ou des bénéfices. Cette volatilité aura forcément une incidence sur la valeur des actions ordinaires de la société. Un marché public actif pour les actions ordinaires de la société pourrait ne pas se matérialiser ou se maintenir après la réalisation du regroupement d'entreprises. Si un marché public actif pour les actions ordinaires de la société ne se concrétisait pas, les placements d'un actionnaire pourraient être moins liquides et le cours de l'action, reculer.

j) Conjoncture financière mondiale

La conjoncture financière mondiale affiche une grande volatilité, et l'accès aux marchés des capitaux risque de devenir excessivement restreint. En raison de ces facteurs, la société pourrait ne pas pouvoir réaliser ultérieurement un financement par capitaux propres ou par emprunts ou, si elle y parvenait, à des conditions qui lui soient favorables. Une volatilité accrue et un bouleversement des marchés pourraient avoir un effet néfaste sur les activités de la société, et la valeur et le cours des actions ordinaires de la société pourraient aussi en souffrir.

k) Gestion de la croissance

La croissance des activités de WeCommerce a été très exigeante pour ses ressources administratives, financières et humaines. La capacité de WeCommerce à maintenir son taux de croissance dépendra d'un certain nombre de facteurs, y compris la disponibilité de capitaux, la concurrence existante et émergente et la capacité de recruter et former du personnel qualifié. En outre, avec la croissance des activités de la société, celle-ci aura besoin de dédier davantage de ressources à l'amélioration de son infrastructure opérationnelle et de ses possibilités de croissance afin de maintenir le rendement de ses activités.

l) Risques associés aux acquisitions

La société emploiera une stratégie de croissance fondée sur les acquisitions. Les acquisitions comportent un certain nombre de risques connus et inconnus, y compris le détournement de l'attention de la direction, le défaut de conserver du personnel clé issu d'une acquisition, des événements ou des circonstances non prévus et des obligations légales, et certains ou la totalité de ces risques pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la société. En outre, rien ne garantit que la société pourra réaliser toute acquisition qu'elle souhaite réaliser à des conditions favorables, ou que toute société, tout produit ou toute technologie acquise permettra de dégager les revenus et bénéfices prévus, ou que toute acquisition réalisée profitera en fin de compte à la société. Une acquisition pourrait également entraîner une émission potentiellement dilutive de titres de participation. Le défaut de la société de gérer avec succès sa stratégie de croissance fondée sur les acquisitions pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la société.

m) Risque associé à la fiscalité

La société sera considérée comme étant en exploitation au Canada au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »). Cependant, elle œuvrera dans un nouveau secteur d'activité en émergence qui, jusqu'à présent, a été peu réglementé et a eu un faible fardeau fiscal. Le risque est que des gouvernements à l'étranger tentent d'augmenter leurs recettes fiscales ou d'imposer des impôts et taxes additionnels. Bien que WeCommerce ne prévoie aucun effet défavorable sur le plan fiscal, rien ne garantit que des gouvernements n'augmenteront pas les impôts à l'avenir.

n) Fluctuations du taux de change

Étant donné les activités actuelles de WeCommerce et son intention d'exercer des activités à l'extérieur du Canada à l'avenir, il est attendu que la société soit exposée à des fluctuations importantes du taux de change. Les événements survenus récemment sur les marchés des capitaux mondiaux ont été associés à la volatilité accrue sur les marchés des devises. Les fluctuations du taux de change entre le dollar canadien, le dollar américain et d'autres monnaies pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société. La société pourrait étendre ses activités à l'échelle mondiale, ce qui pourrait l'exposer à des profits et des pertes supplémentaires par rapport aux devises. À l'heure actuelle, WeCommerce n'a pas de programme de couverture du risque de change en place. À l'avenir, la société pourrait mettre en place un programme de couverture visant une partie de son exposition au risque de change en vue de réduire au minimum l'incidence des fluctuations défavorables des taux de change. Cependant, même si la société établit un programme de couverture, celui-ci pourrait ne pas couvrir l'entièreté de son exposition à une devise en particulier et pourrait ne pas couvrir du tout son exposition à certaines devises.

o) Concurrence

La société affrontera la concurrence, et de nouveaux concurrents continueront de faire leur apparition dans le monde. Les services offerts par les concurrents de la société pourraient accaparer une plus grande part de marché que prévu, ce qui pourrait rendre la performance de la société inférieure aux prévisions. On s'attend à ce que la concurrence dans le commerce électronique s'intensifie. Si les concurrents développent et commercialisent des produits ou services mieux réussis, offrent des produits ou services à plus bas prix, ou si la société n'offre pas chaque fois des produits et services de grande qualité et bien accueillis, les produits, les marges et la rentabilité de la société reculeront.

p) Incertitude économique et évolution défavorable de l'économie

Une évolution défavorable de l'économie risque de nuire aux activités de la société. Un bouleversement économique futur pourrait affaiblir la demande pour ses produits, ce qui pourrait avoir un effet défavorable considérable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la société. L'incertitude économique et une évolution défavorable de l'économie pourraient aussi faire monter les coûts de développement et de publication des produits, gonfler les coûts de financement, restreindre la disponibilité des capitaux et accroître le risque pour la société de subir des pertes importantes dues aux créances irrécouvrables, et les conséquences de l'un ou de l'autre de ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

q) La croissance rapide de WeCommerce pourrait ne pas durer et dépend de la capacité des sociétés en portefeuille d'attirer de nouveaux clients, de préserver les produits tirés des commerçants existants et d'accroître les ventes aux clients nouveaux et existants

Les sociétés en portefeuille génèrent leurs produits essentiellement par la vente de solutions à des commerçants sur la plateforme de Shopify. Les clients des sociétés en portefeuille n'ont aucune obligation de renouveler leurs abonnements à leur échéance. Par conséquent, même si le nombre de commerçants qui ont recours aux solutions d'une société en portefeuille peut avoir augmenté, rien ne garantit que cette société en portefeuille pourra conserver ces clients. Nombre de clients de nos sociétés en portefeuille sont à l'étape de développement, et nul ne peut garantir que leur entreprise connaîtra le succès. De nouveaux clients qui utilisent les services de nos sociétés en portefeuille pourraient, en outre, décider de résilier ou de ne pas renouveler leur abonnement pour des raisons indépendantes de notre volonté.

r) Si les sociétés en portefeuille sont incapables d'attirer de nouveaux clients ou d'augmenter leurs ventes à des clients existants, la croissance des produits et la rentabilité de la société s'en ressentiront.

Pour accroître ses produits d'exploitation et demeurer rentable, la société doit régulièrement recruter de nouveaux clients ou accroître les ventes de ses solutions à ses clients existants. Cependant, de multiples facteurs pourraient entraver sa capacité de recruter de nouveaux clients ou de vendre des solutions supplémentaires à ses clients existants, notamment l'incapacité de convertir, en clients payants, des entreprises recommandées à la société par son réseau existant, l'incapacité d'attirer et de bien former de nouveaux membres du personnel de vente et de marketing, l'incapacité de conserver et de motiver le personnel de vente et de marketing actuellement en poste, l'incapacité de développer des relations avec des partenaires ou des revendeurs ou l'incapacité d'assurer l'efficacité de ses programmes de marketing. En outre, si les clients éventuels considèrent que ses solutions n'offrent pas une valeur et une qualité suffisamment élevées, la société ne pourra pas attirer le nombre et le type de clients qu'elle souhaite.

s) WeCommerce dépend considérablement des produits générés de façon récurrente. Or, si ceux-ci diminuaient ou que des contrats n'étaient pas renouvelés, cela pourrait nuire aux résultats d'exploitation futurs de la société.

Pour que la société améliore ses résultats d'exploitation, il est important que les clients renouvellent leurs ententes à l'expiration de leurs abonnements. Ces clients n'ont aucune obligation de renouveler leurs abonnements à leur échéance. La société n'a aucune certitude que ses clients renouvelleront leurs abonnements tout en gardant le même niveau de service ou en choisissant un niveau supérieur, et ce, si jamais ils les renouvelaient.

Les ventes d'abonnements nouveaux ou récurrents et de contrats de service de soutien de logiciels, ainsi que les renouvellements d'ententes à leur échéance, pourraient diminuer ou fluctuer à cause de plusieurs facteurs, dont les suivants : le niveau de satisfaction des clients finaux à l'égard de nos solutions logicielles; le prix, la performance et la fonctionnalité de nos solutions logicielles; la disponibilité, le prix, la performance et la fonctionnalité des produits et services de nos concurrents; les changements dans les activités des clients, notamment une réduction de leurs dépenses globales. Si les ventes d'abonnements nouveaux et récurrents et de contrats de service de soutien de logiciels fléchissaient, le total des produits générés par la société, ainsi que leur croissance, pourrait baisser.

t) Atteinte à la sécurité et à la confidentialité des renseignements personnels

Des atteintes à la sécurité et aux renseignements confidentiels pourraient retarder ou interrompre le service offert à nos clients, ternir notre réputation, faire en sorte que la société engage une responsabilité importante ou nuire à ses activités et à ses résultats financiers. La capacité de la société à conserver sa clientèle et à attirer de nouveaux clients pourrait être entravée par une atteinte, réelle ou perçue, à la sécurité et à la confidentialité des renseignements sur les clients. Certaines de nos activités comportent le stockage et la transmission de renseignements confidentiels sur les clients, et des atteintes à la sécurité pourraient exposer la société à un risque de perte de ces renseignements, à des poursuites, à des obligations d'indemnisation et à d'autres obligations. En cas de violation des mesures de sécurité du fait d'un geste posé par une tierce partie, d'une erreur d'un membre du personnel, d'un méfait ou d'un autre fait menant à l'obtention d'un accès non autorisé aux données des clients, y compris les renseignements personnels identifiant les utilisateurs, notre réputation sera probablement entachée, nos activités pourraient en souffrir et nous pourrions engager une responsabilité importante. Comme les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé ou saboter des systèmes changent souvent et ne sont généralement pas reconnues avant d'être lancées contre une cible, il pourrait nous être impossible de les empêcher ou de mettre en place des mesures de protection adéquates.

Nous avons mis en œuvre des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et matérielles, notamment la formation des employés, des systèmes de sauvegarde, des processus de surveillance, de mise à l'essai et de maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence, afin de protéger les renseignements confidentiels de nos clients, d'empêcher l'accès non autorisé à ceux-ci et de réduire le risque d'atteinte à nos systèmes.

Malgré ces mesures, nos systèmes informatiques, y compris nos systèmes de sauvegarde et les systèmes des fournisseurs de service tiers auxquels nous avons recours, sont vulnérables à des dommages, à des interruptions, à des dysfonctionnements ou à des pannes attribuables à une foule de causes, dont le vol physique, le vol électronique, un incendie, une panne de courant, des pannes informatiques et de télécommunications ou d'autres catastrophes, ainsi qu'à des atteintes à la sécurité d'origine interne ou externe, à des attaques par déni de service, à des virus, à des vers informatiques ou à d'autres événements perturbateurs connus ou inconnus. La société ou ses fournisseurs de service tiers pourraient être incapables de prévoir, de détecter rapidement ou de contrer efficacement un ou plusieurs des moyens de plus en plus sophistiqués que pourraient utiliser des pirates informatiques, des cyberterroristes et d'autres individus pour tenter de contourner les mesures de sécurité qui protègent ses systèmes informatiques ou ceux de ses fournisseurs de service tiers.

En cas de violation des mesures de sécurité d'une société en portefeuille, le marché pourrait avoir une moins bonne impression de leur efficacité, et la société pourrait perdre des ventes potentielles et des clients existants. En outre, une atteinte à la sécurité touchant un concurrent ou une autre entreprise offrant des services d'hébergement ou des applications sous forme de logiciels-services, même si aucun renseignement confidentiel n'a été compromis, pourrait avoir un effet défavorable sur la perception qu'a le marché des mesures de sécurité et pourrait entraîner la perte de ventes potentielles et de clients existants.

u) Demande des clients

La société projette d'augmenter considérablement le nombre de ses clients et leur diversité en vue d'accroître les produits d'exploitation générés. Nous cherchons toujours à trouver et à lancer d'autres services et produits qui plaisent aux clients existants dans le but d'augmenter les produits tirés de ces clients. La possibilité d'attirer de nouveaux clients et d'accroître les produits d'exploitation tirés des clients existants dépend de divers facteurs, entre autres : une offre de produits et de services de haute qualité à des prix concurrentiels; la force des concurrents; les qualités de notre personnel de vente et de marketing. L'incapacité à attirer de nouveaux clients ou à conclure de nouveaux marchés avec ses clients existants peut signifier que la société ne pourra pas générer plus de produits d'exploitation que prévu ou, même, qu'elle ne les augmentera pas du tout.

v) Protection de la propriété intellectuelle

Les droits à la propriété intellectuelle de la société sont essentiels pour assurer la pérennité de l'exploitation et pour saisir les occasions éventuelles. Toutefois, il n'existe aucune garantie que les droits de la société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. De plus, les lois de certains pays ne protègent pas assez les droits de propriété comme le font les lois américaines ou canadiennes. Par conséquent, il n'existe aucune garantie que nous pourrons protéger adéquatement nos technologies exclusives contre leur utilisation non autorisée ou leur contrefaçon par des tiers. Les contrefaçons et les usages interdits pourraient nuire à notre compétitivité. Enfin, rien ne garantit que la société réussira à obtenir une licence d'utilisation pour toute technologie essentielle à ses activités et que, si une telle licence pouvait être obtenue, elle en paierait un prix raisonnable.

w) Violation de la propriété intellectuelle

De temps à autre, un tiers pourrait signaler à la société qu'elle aurait violé sa propriété intellectuelle. La prise de position face à une telle demande, que cette dernière soit fondée ou non, peut exiger beaucoup de temps, donner lieu à des litiges onéreux, détourner des ressources et l'attention de la direction et entraîner des dépenses considérables. Toute poursuite valable en droit concernant une violation de propriété intellectuelle à l'encontre de la société pourrait donner lieu à une injonction provisoire ou permanente qui interdirait la commercialisation ou la vente de certains produits et qui forcerait la société à verser des redevances au requérant. Advenant une décision défavorable à la société ou l'incapacité de la société à développer ou à obtenir sous licence le droit d'utiliser une technologie de remplacement, ses activités et ses résultats d'exploitation pourraient souffrir de manière importante.

x) Transactions sur les appareils mobiles

Les transactions commerciales sur les appareils mobiles prennent un essor plus rapide que les transactions sur ordinateurs de bureau. La société dépend de l'interopérabilité de ses solutions avec des appareils mobiles tiers, des systèmes d'exploitation mobiles tiers et des navigateurs Web, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle. Toute modification apportée à ces appareils, à ces systèmes ou à ces navigateurs Web qui réduirait la fonctionnalité de la plateforme de la société ou qui accorderait un traitement privilégié aux services d'un concurrent pourrait être défavorable à l'utilisation de notre plateforme. Le commerce électronique sur appareils mobiles est un élément essentiel de la stratégie de WeCommerce, et une fonctionnalité mobile efficace fait partie intégrante de sa stratégie de développement et de croissance à long terme. Si les commerçants et leurs acheteurs ont de la difficulté à accéder à notre plateforme sur des appareils mobiles et à l'utiliser, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir.

y) Risques liés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière

Toute lacune dans les contrôles internes de la société pourrait avoir une mauvaise incidence sur les résultats d'exploitation que la société aura présentés et ternir sa réputation. Par conséquent, la société pourrait devoir engager des charges d'exploitation plus élevées que prévu et subir une hausse des honoraires des auditeurs indépendants durant et après la période de rectification. Si la société est incapable d'apporter les corrections nécessaires aux contrôles internes à l'égard de l'information financière de manière efficace ou efficiente, ou si elle est obligée de les apporter plus tôt que prévu, ses activités, son information financière et ses résultats d'exploitation pourraient en pâtir. En outre, si la société n'arrive pas à maintenir un système efficace de contrôles de communication de l'information et de contrôles internes à l'égard de l'information financière, cela pourrait porter atteinte à sa capacité de produire à temps des états financiers exacts ou de se conformer aux lois et aux règlements applicables.