Tiny Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 1, 2021

États financiers consolidés résumés intermédiaires (en dollars canadiens)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020 (non audité)

États consolidés résumés intermédiaires de la situation financière (en dollars canadiens) (non audité)

	Notes	31 mars 2021	31 décembre 2020
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		48 286 282 \$	61 193 367 \$
Trésorerie soumise à des restrictions		1 074 544	–
Clients et autres débiteurs	4	1 395 433	1 679 259
Dérivés de change		46 666	38 138
Impôt sur le résultat à recevoir		46 727	215 890
Charges payées d'avance et acomptes		284 212	177 332
Actif d'impôt différé		51 133 864 718 885	63 303 986 504 792
Immobilisations corporelles	5	219 669	230 055
Immobilisations incorporelles	6	7 904 539	8 812 708
Goodwill	7	11 942 211	11 942 211
Actifs liés aux frais de financement reportés	12	664 800	–
		72 583 968 \$	84 793 752 \$
Passifs et capitaux propres
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	8	2 643 330 \$	2 286 082 \$
Passif sur contrat	9	836 020	841 505
Impôt sur le résultat à payer		235 918	269 923
Montant à payer à des parties liées		1 087	1 387
Obligation locative	10	79 155	111 879
Contrepartie éventuelle à payer	17	2 600 000	2 975 594
Emprunt bancaire	12	–	1 836 438
		6 395 510	8 322 808
Passif d'impôt différé		1 649 095	1 764 005
Emprunt bancaire	12	–	8 736 062
		8 044 605	18 822 875
Capitaux propres
Capital social		65 868 228	65 726 277
Surplus d'apport		4 567 491	4 375 315
Déficit		(5 874 767)	(4 116 791)
Cumul des autres éléments du résultat global		(21 589)	(13 924)
		64 539 363	65 970 877
		72 583 968 \$	84 793 752 \$
Événements postérieurs à la date de clôture	18

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés.

Approuvé au nom du conseil :

Andrew Wilkinson , administrateur

Chris Sparling , administrateur

États consolidés résumés intermédiaires du résultat net et du résultat global (en dollars canadiens) (non audité)

		Trimestre clos le	Trimestre clos le
		31 mars	31 mars
	Notes	2021	2020
Produits
Produits tirés des abonnements récurrents		2 279 842	1 155 569
Produits tirés des produits numériques		2 171 548	1 746 376
Produits tirés des services d'agence		1 587 830	1 260 448
		6 039 220	4 162 393
Charges
Frais de personnel		2 700 646	2 394 872
Rémunération fondée sur des actions	14	259 909	56 066
Redevances versées pour les plateformes de
commerce électronique		613 027	473 961
Amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles	5, 6	956 964	565 305
Honoraires de professionnels		333 607	112 367
Frais d'occupation		22 810	25 433
Frais de publicité		138 160	74 113
Frais généraux et frais de bureau		27 255	39 373
Hébergement et abonnements		174 850	120 208
Coûts d'acquisition		777 684	–
Frais de restructuration		–	7 500
Autres		170 424	102 842
		6 175 336	3 972 040
Résultat d'exploitation		(136 116)	190 353
Autres charges (produits)
Charges financières		1 333 501	235 452
Réévaluation de la contrepartie éventuelle	17	(120 624)	–
Change		448 804	(171 784)
		1 661 681	63 668
Résultat net avant impôt		(1 797 797)	126 685
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat
Exigible		289 556	126 526
Différé		(329 377)	(139 168)
Résultat net		(1 757 976)	139 327
Autres éléments du résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en
résultat net
Écarts de conversion		(7 665)	22 064
Résultat net et résultat global		(1 765 641)	161 391
Résultat par action
De base	15	(0,05)	0,01
Dilué	15	(0,05)	0,01

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés.

États consolidés résumés intermédiaires des variations des capitaux propres (en dollars canadiens) (non audité)

					Cu l d mu es
	No tes	No mb re d'a cti on s din air or es	Ca ita l p cia l so	Su lus rp d'a ort pp	tre s é lém ts au en du ré lta t su lob al g	Ré lta t su ( dé fic it)	Ca ita p ux pro pre s
So lde 31 dé mb 20 19 au ce re		20 99 8 1 58	43 5 1 70	17 1 9 63	( 4 1 37 )	29 9 6 85	90 2 6 81
Ré lta t n et et rés ult at lob al de l'e rci su g xe ce		–	–	–	–	13 9 3 27	13 9 3 27
Éc art s d rsi e c on ve on		–	–	–	22 06 4	–	22 06 4
Ré né fo ée rat ion nd r d tio mu su es ac ns	14	–	–	56 06 6	–	–	56 06 6
So lde 31 20 20 au m ars		20 99 8 1 58	43 5 1 70	22 8 0 29	17 92 7	43 9 0 12	1 1 20 13 8
So lde 31 dé mb 20 20 au ce re		35 99 9 2 07	65 72 6 2 77	4 3 31 75 5	( 13 92 4)	( 4 1 16 79 1)	65 97 0 8 77
Ém iss ion d' tio ord ina ire s à l'e rci d' tio cti ac ns xe ce op ns su r a on s		50 25 6	14 1 9 51	( 67 73 3)	–	–	74 21 8
Ré né ion fo nd ée r d tio rat mu su es ac ns	14	–	–	25 9 9 09	–	–	25 9 9 09
Ré lta t n et et rés ult at lob al de l'e rci su g xe ce		–	–	–	–	( 1 7 57 97 6)	( 1 7 57 97 6)
Éc art s d rsi e c on ve on		–	–	–	( 7 6 65 )	–	( 7 6 65 )
So lde 31 20 21 au m ars		36 04 9 4 63	65 86 8 2 28	4 5 67 49 1	( 21 58 9)	( 5 8 74 76 7)	64 53 9 3 63

En ce qui concerne la transaction d'acquisition inversée, tel qu'il est décrit à la note 1 et à la note 4 afférentes aux états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les actions ordinaires de WeCommerce ont été échangées selon un ratio de 1:19,8554 (l'« échange d'actions ») le 9 décembre 2020. L'échange d'actions est reflété de manière rétrospective dans les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés.

Tableaux consolidés résumés intermédiaires des flux de trésorerie (en dollars canadiens) (non audité)

	Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2020
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation
Résultat net de la période	(1 757 976)	139 327
Ajustements pour :
Charges financières	1 333 501	235 452
Amortissements des immobilisations corporelles
et incorporelles	956 964	565 305
Impôt différé	(329 377)	(139 168)
Ajustement de la juste valeur de la contrepartie éventuelle	(120 624)	–
Variation de la juste valeur des dérivés de change	(8 528)	–
Profit sur la cession d'immobilisations corporelles	11 948	–
Change	448 804	(171 784)
Rémunération fondée sur des actions	259 909	56 066
Variation des soldes des éléments hors trésorerie du fonds
de roulement
Clients et autres débiteurs	283 826	(37 627)
Charges payées d'avance et acomptes	(106 880)	(46 731)
Montant à payer à une partie liée	(300)	4 260
Fournisseurs et autres créditeurs	196 046	240 698
Passif sur contrat	(5 485)	104 781
Impôt sur le résultat à recevoir et à payer	135 148	(87 185)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation	1 296 976	863 394
Activités de financement
Remboursement d'un emprunt bancaire	(10 700 000)	(300 000)
Produit de l'émission d'actions à l'exercice d'options	74 218	–
Intérêts payés	(1 158 184)	(231 539)
Remboursement d'une obligation locative	(34 569)	(34 569)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(11 818 535)	(566 108)
Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations corporelles	(55 554)	(6 653)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles	–	1 027
Augmentation (diminution) de la contrepartie éventuelle
à payer	(158 563)	–
Frais de financement en trésorerie payés d'avance au titre de
la facilité de crédit	(664 800)	–
Écart de change sur les placements	(600 131)	–
Placements à court terme arrivés à échéance	–	1 211 327
Augmentation de la trésorerie soumise à des restrictions	(1 074 544)	–
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(2 553 592)	1 205 701
(Diminution) Augmentation de la trésorerie	(13 075 151)	1 502 987
Écart de change sur la trésorerie	168 066	77 940
Trésorerie à l'ouverture de la période	61 193 367	2 869 581
Trésorerie à la clôture de la période	48 286 282	4 450 508

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

1. Nature des activités

La société est sise au 101-524 Yates St., Victoria (Colombie-Britannique), V8W 1K8.

Les activités de la société consistent en le développement, la vente et le soutien de thèmes et d'applications pour sites Web, ainsi qu'en la fourniture de solutions personnalisées, pour des clients sur des plateformes de commerce électronique.

Le 9 décembre 2020, Brachium Capital Corp. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRAC.P ») (« Brachium ») a acquis la totalité des actions en circulation de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») par la voie d'une fusion triangulaire, dans le cadre de laquelle Brachium a remplacé sa dénomination par WeCommerce Holdings Ltd. (la « société »). À l'issue de l'opération, les actionnaires de Brachium détenaient environ 1 % des actions émises et en circulation de la société et, par conséquent, les actionnaires de WeCommerce détenaient le contrôle de la société, ce qui a entraîné une prise de contrôle inversée. Les états financiers subséquents sont présentés comme une continuation de WeCommerce (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de WeCommerce. Se reporter aux notes 1 et 4 afférentes aux états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Brachium avait été constituée en société par actions dans la province de la Colombie-Britannique le 4 mars 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act.

L'entité remplacée qui administrait les activités de WeCommerce a été constituée le 27 novembre 2019 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporation Act.

Dans les présents états financiers consolidés, l'expression « la société » fait référence à WeCommerce et à ses filiales jusqu'au 9 décembre 2020. Après le 9 décembre 2020, l'expression « la société » renvoie aux activités regroupées de Brachium Capital Corp. (renommée WeCommerce Holdings Ltd) et aux activités passées de WeCommerce et de ses filiales.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

2. Base d'établissement et d'évaluation

a) Base d'établissement

La société établit ses états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). La publication des présents états financiers a été approuvée par le conseil d'administration le 28 mai 2021.

b) Base d'évaluation

Les présents états financiers ont été établis suivant l'hypothèse de la continuité d'exploitation, selon la méthode du coût historique, à l'exception de certains instruments financiers qui sont évalués à leur juste valeur, tel qu'il est précisé dans la discussion portant sur les principales méthodes comptables de la société.

c) Méthode de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par la société. Il y a contrôle lorsque la société régit, directement ou indirectement, les politiques financières et d'exploitation de l'entité de façon à tirer des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu'à la date de la perte du contrôle.

Les états financiers de toutes les filiales sont établis à la même date de clôture que ceux de la société à l'aide des mêmes méthodes comptables.

Au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021, les filiales suivantes étaient entièrement détenues par la société :

WeCommerce Operations Ltd. (anciennement « Rehash Ltd ») Pixel Union Design Ltd. Foursixty Inc.

Le 20 février 2021, la société a constitué en société une filiale en propriété exclusive, Stamped Technologies Pte. Ltd.

La totalité des soldes et des transactions intragroupe sont éliminés au moment de la consolidation.

d) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens. La monnaie fonctionnelle de WeCommerce, de Foursixty et de Pixel Union est le dollar canadien. La monnaie fonctionnelle de WeCommerce Operations Ltd. est le dollar américain. Les actifs et les passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle diffère de celle de la société sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les états du résultat net de ces entités sont convertis au taux de change moyen pour la période. Tous les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés directement dans le cumul des autres éléments du résultat global.

Les transactions libellées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle sont converties en appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, tous les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés à l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

2. Base d'établissement et d'évaluation (suite)

e) Estimations et jugements

L'établissement d'états financiers conformément aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables et les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues régulièrement en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés raisonnables dans les circonstances. Elles forment donc la base sur laquelle s'appuient les jugements formulés à l'égard de la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas observables facilement à partir d'autres sources. Les résultats réels pourraient différer des estimations.

Les principaux jugements et estimations concernent les éléments suivants :

i) Évaluation des actifs et des passifs acquis lors de regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, la société peut acquérir les actifs et prendre en charge certains passifs d'une entité acquise. L'estimation de la juste valeur de ces transactions nécessite l'exercice du jugement afin de déterminer la juste valeur attribuée aux immobilisations corporelles et incorporelles acquises et aux passifs repris lors de l'acquisition. L'établissement de la juste valeur nécessite différentes hypothèses, y compris des estimations concernant les coûts d'acquisition ou de reproduction d'un bien similaire, les flux de trésorerie nets futurs attendus et les taux d'actualisation appropriés. La contrepartie éventuelle découlant de regroupements d'entreprises est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre du regroupement d'entreprises, en fonction des flux de trésorerie actualisés prévus, et est ensuite réévaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture, toute variation ultérieure de la juste valeur étant comptabilisée dans l'état consolidé du résultat net et du résultat global.

ii) Dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill

Chaque date de clôture, la direction évalue la dépréciation en évaluant les conditions propres à la société qui peuvent conduire à une dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill. Le calcul de la valeur d'utilité effectué pour évaluer les montants recouvrables comporte un certain nombre d'estimations et d'hypothèses clés concernant des événements futurs, qui sont assujetties à des incertitudes et pourraient différer sensiblement des résultats réels. Pour formuler ces estimations et jugements clés, la direction prend en considération des hypothèses qui reposent essentiellement sur les conditions du marché existant aux dates de clôture et sur des taux du marché et des taux d'actualisation appropriés. Ces estimations sont régulièrement comparées avec les données réelles du marché et les transactions réelles conclues par la société.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

2. Base d'établissement et d'évaluation (suite)

• e) Estimations et jugements (suite)
• iii) Rémunération fondée sur des actions

La société évalue le coût des transactions au titre de la rémunération fondée sur des actions avec les employés et les administrateurs en fonction de la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils sont attribués. Ces options sont uniquement offertes aux employés et aux administrateurs et sont réglées en actions. L'estimation de la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions nécessite de déterminer le modèle d'évaluation le plus approprié, ce qui dépend des modalités de l'attribution, et nécessite également la détermination et la formulation d'hypothèses sur les données d'entrée les plus appropriées pour le modèle d'évaluation, y compris le prix du marché implicite, la durée prévue, la volatilité, le taux de rendement en dividende de l'option sur actions et le taux d'annulation par renonciation. La durée prévue est établie en fonction de l'estimation par la direction de la période de temps qui s'écoulera entre la date d'attribution et la date d'exercice. La volatilité est déterminée en utilisant un groupe de référence comparable jusqu'à ce qu'un historique de transactions suffisant soit disponible pour les actions de la société.

iv) Détermination de la monnaie fonctionnelle

La détermination de la monnaie fonctionnelle exige de la direction qu'elle formule des jugements en évaluant des indicateurs primaires et secondaires selon l'IAS 21 (« IAS 21 »), Effet des variations des cours des monnaies étrangères. Les principaux jugements portent sur le principal environnement économique dans lequel la société mène ses activités, la monnaie qui influence le plus les prix de vente de ses services et le coût de la main-d'œuvre, ainsi que le pays dont les forces concurrentielles et la réglementation déterminent le plus les prix de vente.

f) Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Plusieurs nouvelles normes ont été publiées, mais ne sont pas encore entrées en vigueur pour les périodes ouvertes le 1er janvier 2021. Ces normes ne devraient pas avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

3. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans le cadre de l'établissement des présents états financiers intermédiaires sont conformes aux méthodes comptables présentées à la note 3 afférente aux états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les présents états financiers intermédiaires doivent être lus à la lumière des états financiers consolidés audités de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Adoption de nouvelles normes comptables

En août 2020, l'IASB a publié Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2, qui modifie l'IFRS 9, Instruments financiers, l'IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, l'IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir, l'IFRS 1, Contrats d'assurance, et l'IFRS 16, Contrats de location. Les modifications de la phase 2 traitent des questions qui peuvent toucher l'information financière relative aux instruments financiers et à la comptabilité de couverture résultant de la réforme des taux d'intérêt de référence. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. L'adoption de cette norme n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires de la société.

4. Clients et autres débiteurs

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Créances clients	1 293 383	1 704 720
Impôt sur le résultat à recevoir	38 371	35 641
Autres créances	140 706	–
	1 472 460	1 740 361
Correction de valeur pour pertes de crédit attendues	(77 027)	(61 102)
Clients et autres débiteurs, montant net	1 395 433	1 679 259

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

5. Immobilisations corporelles

					Ac tifs tit au re
	Ma tér iel inf	Ma tér iel de bu	Mo bil ier	Am éli ati or on s loc ati	de dr oit s d'u tili tio	To tal
	tiq or ma ue	rea u		ve s	sa n
Co ût
So lde 1e r ja ier 20 20 au nv	31 2 6 68	8 7 80	10 1 0 04	73 1	36 1 3 67	78 4 5 50
En tré es	49 01 4	44 1	84 9	–	–	50 30 4
So rtie s	( 7 4 54 )	–	( 94 9)	–	–	( 8 4 03 )
d' 'en s ( ) Ac isit ion da le dre t d tre ise te 17 qu ns ca un re gro up em en pr no	16 55 5	–	8 6 87	–	–	25 24 2
Ch an ge	( 66 1)	–	–	–	–	( 66 1)
So lde 31 dé mb 20 20 au ce re	37 0 1 22	9 2 21	10 9 5 91	73 1	36 1 3 67	85 1 0 32
En tré es	53 75 6	1 7 98	–	–	–	55 55 4
So rtie s	( 17 35 8)	–	( 7 8 43 )	–	–	( 25 20 1)
Ch an ge	( 34 6)	–	–	–	–	( 34 6)
So lde 31 20 21 au m ars	40 6 1 74	11 01 9	10 1 7 48	73 1	36 1 3 67	88 1 0 39
Cu l d ort iss ts mu es am em en
So lde 1e r ja ier 20 20 au nv	18 0 9 49	4 6 83	82 24 2	33 0	13 13 5 5	40 3 7 17
En tré es	83 87 3	2 1 78	13 31 5	22 0	12 2 2 47	22 1 8 33
So rtie s	( 3 9 60 )	–	–	–	–	( 3 9 60 )
Ch an ge	( 61 3)	–	–	–	–	( 61 3)
So lde 31 dé mb 20 20 au ce re	26 0 2 49	6 8 61	95 55 7	55 0	25 7 7 60	62 0 9 77
En tré es	19 22 8	74 1	2 1 12	55	31 08 2	53 21 8
So rtie s	( 6 6 92 )	–	( 6 0 07 )	–	–	( 12 69 9)
Ch an ge	( 12 6)	–	–	–	–	( 12 6)
So lde 31 20 21 au m ars	27 2 6 59	7 6 02	91 66 2	60 5	28 8 8 42	66 1 3 70
Va leu tab le tte r c om p ne
Au 31 dé mb 20 20 ce re	10 9 8 73	2 3 60	14 03 4	18 1	10 3 6 07	23 0 0 55
Au 31 20 21 m ars	13 3 5 15	3 4 17	10 08 6	12 6	72 52 5	21 9 6 69

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

6. Immobilisations incorporelles

	Relations avec		Applications
	les clients	Marque	logicielles	Total
Coût
Solde au 1er janvier 2020	–	530 092	7 722 762	8 252 854
Immobilisations acquises (note 17)	1 816 000	819 000	4 945 000	7 580 000
Change	–	–	(10 730)	(10 730)
Solde au 31 décembre 2020	1 816 000	1 349 092	12 657 032	15 822 124
Change	–	–	(6 580)	(6 580)
Solde au 31 mars 2021	1 816 000	1 349 092	12 650 452	15 815 544
Cumul des amortissements
Solde au 1er janvier 2020	–	220 871	3 832 337	4 053 208
Entrées	105 933	201 568	2 655 273	2 962 774
Change	–	–	(6 566)	(6 566)
Solde au 31 décembre 2020	105 933	422 439	6 481 044	7 009 416
Entrées	45 400	67 455	790 891	903 746
Change	–	–	(2 157)	(2 157)
Solde au 31 mars 2021	151 333	489 894	7 269 778	7 911 005
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2020	1 710 067	926 653	6 175 988	8 812 708
Au 31 mars 2021	1 664 667	859 198	5 380 674	7 904 539

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, Pixel Union a décidé de vendre certaines applications logicielles générées en interne. Ces actifs ont été classés comme étant détenus en vue de la vente et ils avaient une valeur comptable de néant au 31 mars 2021 (néant au 31 décembre 2020). Ces actifs sont présentés dans le secteur Thèmes. Le 12 mai 2021, la société a signé l'accord de vente pour un produit d'achat total de 285 000 \$ US.

7. Goodwill

Le goodwill au 1er janvier 2020 était lié au goodwill détenu par Pixel Union, la filiale entièrement détenue de la société, dont la totalité a été attribuée à notre unité génératrice de trésorerie (« UGT ») Thèmes. Un montant au titre du goodwill a également été comptabilisé dans le cadre de l'acquisition de Foursixty (voir la note 17) le 1er juin 2020 et la totalité de ce montant a été attribuée à notre UGT Applications de Foursixty.

	Thèmes	Applications	Total
Solde au 1er janvier 2020	3 943 549	–	3 943 549
Acquisition dans le cadre d'un regroupement
d'entreprises (note 17)	–	7 998 662	7 998 662
Solde au 31 décembre 2020	3 943 549	7 998 662	11 942 211
Solde au 31 mars 2021	3 943 549	7 998 662	11 942 211

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

8. Fournisseurs et autres créditeurs

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Dettes fournisseurs	589 847	900 778
Charges à payer – autres	1 180 153	230 699
Salaires et charges du personnel à payer	760 599	714 573
Taxe de vente à payer	18 419	–
Passif au titre de la contrepartie éventuelle à payer (note 17)	94 312	–
Retenu et ajustements du fonds de roulement
à payer à Foursixty	–	440 032
	2 643 330	2 286 082

9. Passif sur contrat

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Solde à l'ouverture	841 505	216 598
Passif de l'exercice précédent comptabilisé à titre de produits
au cours de l'exercice	(841 505)	(216 598)
Entrées nettes	836 020	841 505
Solde à la clôture	836 020	841 505

10. Obligation locative

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Obligation locative	79 155	111 879
Moins la partie courante	(79 155)	(111 879)
Partie non courante de l'obligation locative	–	–

L'obligation locative de la société se compose d'un contrat de location au titre d'un immeuble de bureaux appartenant à la filiale entièrement détenue de la société, Pixel Union. Le contrat de location arrive à échéance en octobre 2021. La société s'est engagée à verser des paiements de loyers minimaux de 80 661 \$ pour le reste de 2021. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, un montant de 22 810 \$ (25 433 \$ pour le trimestre clos le 31 mars 2020) lié aux contrats de location à court terme et aux composantes non locatives a été comptabilisé dans l'état du résultat net et du résultat global.

Obligation locative au 1er janvier 2021	111 879 \$
Charges d'intérêts	1 845
Paiements de loyers	(34 569)
Obligation locative au 31 mars 2021	79 155
Partie courante	(79 155)

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

11. Instruments financiers

a) Classement et évaluation

Le tableau qui suit présente sommairement les informations relatives au classement et aux valeurs comptables des instruments financiers de la société :

	Actifs financiers au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur par le biais du résultat net	31 mars 2021
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48 286 282	–	–	48 286 282
Trésorerie soumise à des restrictions	1 074 544	–	–	1 074 544
Clients et autres débiteurs	1 395 433	–	–	1 395 433
Dérivés de change	–	–	46 666	46 666
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	–	2 643 330	–	2 643 330
Montant à payer à des parties liées	–	1 087	–	1 087
Contrepartie éventuelle à payer	–	2 600 000	–	2 600 000
	Actifs financiers au coût amorti	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur par le biais du résultat net	31 décembre 2020
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61 193 367	–	–	61 193 367
Clients et autres débiteurs	1 679 259	–	–	1 679 259

Dérivés de change	–	–	38 138	38 138
Passifs financiers
Fournisseurs et autres créditeurs	–	2 286 082	–	2 286 082
Emprunt bancaire	–	10 572 500	–	10 572 500
Montant à payer à des parties liées	–	1 387	–	1 387
Contrepartie éventuelle à payer	–	2 975 594	–	2 975 594

b) Juste valeur

La hiérarchie des justes valeurs suivante est utilisée pour les instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière :

• Niveau 1 prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• Niveau 2 techniques (autres que les prix cotés visés au niveau 1) qui utilisent des données qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (prix), soit indirectement (dérivés des prix);
• Niveau 3 techniques qui utilisent des données qui sont à la fois importantes pour l'évaluation globale de la juste valeur de l'actif ou du passif et qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables).

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

11. Instruments financiers (suite)

b) Juste valeur (suite)

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de la trésorerie soumise à des restrictions, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur en raison de l'échéance relativement courte de ces instruments financiers. La valeur comptable des emprunts bancaires est initialement comptabilisée à la juste valeur et ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Il n'y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours des trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020.

La société utilise certains instruments financiers dérivés, principalement des contrats de change à terme, pour gérer le risque de change lié aux ventes à l'exportation. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la société a comptabilisé dans le résultat net un profit de 8 528 \$ (perte de 14 650 \$ pour le trimestre clos le 31 mars 2020) sur ses instruments financiers dérivés. La société ne désigne pas ses contrats de change comme des instruments de couverture selon un modèle de comptabilité de couverture de la juste valeur. Par conséquent, une fluctuation des taux de change à la date de clôture aura une incidence sur le résultat net. Les instruments financiers dérivés sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La société a comptabilisé un actif dérivé à la juste valeur de 46 666 \$ au 31 mars 2021 (38 138 \$ au 31 décembre 2020).

Au 31 mars 2021, les contrats de change à terme en cours ont permis à la société de convertir 1 464 269 \$ US en 1 900 000 \$ CA jusqu'au 27 janvier 2022 (au 31 décembre 2020, les contrats de change à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 297 395 \$ US en 1 700 000 \$ CA jusqu'au 24 novembre 2021.

12. Emprunts bancaires

Le 31 mars 2021, la société a remboursé, en totalité, le solde impayé du principal de sa facilité de crédit obtenue auprès de BDC Capital, pour un montant de 10 400 000 \$. Les frais de remboursement anticipé engagés, y compris les frais découlant des écarts de taux d'intérêt, se sont élevés à 1 045 356 \$. Ces frais ont été inclus dans les charges financières dans l'état du résultat net pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Outre ce qui précède, le solde des frais de financement reportés (127 500 \$), relatifs à la facilité de BDC au 31 mars 2021, a été entièrement comptabilisé à la fin de la période et inclus dans les charges financières dans l'état du résultat net pour le trimestre clos le 31 mars 2021.

	Total
Solde au 1er janvier 2020	11 342 500
Remboursements	(800 000)
Amortissement des charges financières	30 000
Solde au 31 décembre 2020	10 572 500
Remboursements	(300 000)
Remboursement anticipé de principal	(10 400 000)
Amortissement des charges financières	127 500
Solde au 31 mars 2021	–

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

12. Emprunts bancaires (suite)

Une nouvelle facilité de crédit a été contractée le 6 avril 2021 auprès d'un consortium de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A. (voir note 18), duquel la société a reçu des engagements de financement totaux de 80 millions de dollars américains. Les facilités de crédit comprennent :

• une facilité de crédit renouvelable de premier rang d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme de premier rang d'un montant en principal global de 40 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme de premier rang à prélèvement différé d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains.

Toutes les obligations de WeCommerce découlant de la convention de crédit sont garanties par ses filiales en propriétés exclusives significatives (y compris Stamped Technologies Pte.Ltd.) (les « garants ») et elles sont assorties d'une sûreté grevant les actifs de WeCommerce et des garants et les participations dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses restrictives de nature financière et non financière habituelles. La facilité de crédit viendra à échéance le 6 avril 2026.

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, la société a engagé des coûts de transaction s'élevant à 650 125 \$ en lien avec cette nouvelle facilité. Ces coûts ont été comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière au 31 mars 2021 et seront amortis sur la durée de la nouvelle facilité, à compter du 6 avril 2021.

13. Capital social

Le capital social autorisé de la société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.

14. Paiements fondés sur des actions

Le 1er janvier 2020, toutes les options en cours et émises dans le cadre du régime d'options sur actions de Pixel Union Design Ltd. ont été remises et échangées contre des options d'achat d'actions ordinaires de WeCommerce Holdings Ltd , à raison de une contre une.

Le 8 décembre 2020, le conseil d'administration de WeCommerce a approuvé un régime d'options sur actions permettant d'attribuer de temps à autre des options sur actions aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants. Aux termes de ce régime, la société peut émettre un nombre d'options sur actions représentant au plus 10 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. Le 31 mars 2021, 335 500 options sur actions ont été émises et sont en circulation aux termes de ce régime (340 000 options sur actions au 31 décembre 2020). Comme il est indiqué dans les états financiers annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tous les montants historiques relatifs aux options ont été ajustés pour tenir compte d'un ratio d'échange d'actions de 1,198554.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

14. Paiements fondés sur des actions (suite)

Le tableau qui suit présente sommairement les options sur actions en cours de la société et les variations survenues entre les dates indiquées :

		Prix
		d'exercice
	Nombre	moyen
	d'options	pondéré
En cours au 1er janvier 2020	688 268	0,36
Émission	188 805	0,75
En cours au 31 mars 2020	877 073	0,45
Émission	747 794	1,14
Exercice	(33 258)	0,75
Renonciation	(26 368)	0,75
En cours au 8 décembre 2020	1 565 241	0,77
Options émises lors de l'acquisition inversée de Brachium	32 246	3,70
Émission	340 000	7,00
Exercice	(37 616)	2,27
En cours au 31 décembre 2020	1 899 871	1,90
Exercice	(50 256)	0,68
Renonciation	(4 500)	7,00
En cours au 31 mars 2021	1 845 115	1,90

Le tableau qui suit présente l'information relative aux options sur actions au 31 mars 2021 :

		Options en cours			Options exerçables
Prix d'exercice (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)
Au 31 mars 2020
0,35-0,47	664 182	4,54	0,36	664 182	4,54	0,36
0,75-1,14	845 423	9,27	1,09	777 191	9,26	1,08
3,70-7,00	335 509	4,70	6,88	9	1,70	3,70
	1 845 114	6,74	1,90	1 441 382	5,53	0,75

Le tableau qui suit présente l'information relative aux options sur actions au 31 décembre 2020 :

	Options en cours			Options exerçables
Prix d'exercice (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)	Nombre	Durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (\$)
Au 31 décembre 2020
0,35-0,47	688 268	4,81	0,36	688 268	4,81	0,36
0,75-1,14	858 705	9,52	1,09	790 472	9,51	1,09
3,70-7,00	352 898	4,85	6,88	12 898	2,26	3,70
	1 899 871	6,95	1,90	1 491 638	7,28	0,77

La charge de rémunération fondée sur des actions comptabilisée au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 s'est établie à 259 909 \$ (56 066 \$ en 2020). Le 31 janvier 2020, la société a émis des options sur actions entièrement acquises en faveur d'un employé de Pixel Union à titre de rémunération pour des services rendus en 2019. La valeur des services est de 15 513 \$ et a été comptabilisée dans le surplus d'apport.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

15. Résultat par action

Le résultat net par action a été calculé comme suit :

	31 mars 2021	31 mars 2020
Résultat net	(1 765 641)	139 327
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Nombre moyen pondéré d'actions en circulation,	36 021 539	20 998 158
y compris les actions potentiellement dilutives	36 021 539	21 323 439
Résultat de base par action	(0,05) \$	0,01 \$
Résultat dilué par action	(0,05) \$	0,01 \$

16. Informations sectorielles

a) Secteurs à présenter

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021	Thèmes	Applications	Agence	Total
Produits	2 171 548	2 279 842	1 587 830	6 039 220
Redevances versées pour les plateformes de
commerce électronique	311 092	301 935	–	613 027
Personnel	846 582	689 292	1 026 606	2 562 480
Hébergement et abonnements	30 864	119 739	24 247	174 850
Autres charges	12 185	40 773	40 305	93 263
Frais de publicité	66 388	68 146	3 626	138 160
Bénéfice sectoriel	904 437	1 059 957	493 046	2 457 440
Amortissement des immobilisations corporelles
et incorporelles	–	–	–	956 964
Coûts d'acquisition	–	–	–	777 684
Frais de personnel et rémunération fondée sur
des actions	–	–	–	398 075
Charges non sectorielles	–	–	–	460 833
Bénéfice (perte) d'exploitation	–	–	–	(136 116)

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

16. Informations sectorielles (suite)

a) Secteurs à présenter (suite)

Pour le trimestre clos le 31 mars 2020	Thèmes	Applications	Agence	Total
Produits	1 746 376	1 155 569	1 260 448	4 162 393
Redevances versées pour les plateformes de
commerce électronique	245 824	228 137	–	473 961
Personnel	911 433	414 313	884 909	2 210 655
Hébergement et abonnements	30 153	64 118	25 937	120 208
Autres charges	42 381	53 366	111 323	207 070
Frais de publicité	45 544	27 360	1 209	74 113
Bénéfice sectoriel	471 041	368 275	237 070	1 076 386
Amortissement des immobilisations corporelles
et incorporelles	–	–	–	565 305
Frais de restructuration	–	–	–	7 500
Frais de personnel et rémunération fondée sur
des actions	–	–	–	240 283
Charges non sectorielles	–	–	–	72 945
Bénéfice d'exploitation	–	–	–	190 353

17. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun

a) Acquisition de Rehash

Le 29 octobre 2019, la société a acquis certains actifs de Rehash LLC, une agence de logiciels située à Oklahoma City, en Oklahoma (l'« acquisition de Rehash »). Les actifs acquis comprenaient le fonds de roulement net et les applications logicielles. Une nouvelle entité juridique, Rehash Ltd, a été constituée au Delaware, aux États-Unis, pour réaliser l'acquisition.

Selon les modalités de la clause d'indexation, si au cours de la période d'indexation du prix, Rehash Ltd enregistre un BAIIA cumulé de 300 000 \$ US, un paiement supplémentaire de 125 000 \$ US sera effectué. Si Rehash Ltd réalise un BAIIA cumulé de 675 000 \$ US, un paiement supplémentaire de 170 000 \$ US sera effectué.

À la date d'acquisition, la société a déterminé que la juste valeur des paiements d'indexation était de 295 000 \$ US (383 146 \$ CA) et l'a comptabilisée comme contrepartie éventuelle à payer dans l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2020, la juste valeur de la contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de Rehash s'élevait à 295 000 \$ US (375 594 \$ CA).

Le 31 janvier 2021, une modification a été conclue entre Pixel Union et le fondateur de Rehash Ltd, selon laquelle la contrepartie éventuelle initiale à payer a été réduite à 200 000 \$ US. Dans le cadre de cette modification, l'éventualité fondée sur la réalisation de certaines cibles du BAIIA a été supprimée. Ceci a été comptabilisé comme un ajustement de la juste valeur conformément à l'IFRS 9 et un ajustement de la juste valeur de 95 000 \$ US (120 624 \$ CA) a été comptabilisé dans l'état du résultat net.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

17. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun (suite)

a) Acquisition de Rehash (suite)

Du montant dû de 200 000 \$ US, une tranche de 125 000 \$ US a été payée le 28 février 2021. Le solde de 75 000 \$ US est exigible le 31 septembre 2021. Le montant a été reclassé dans les créditeurs et les charges à payer, car il n'est plus considéré comme éventuel.

Le 12 février 2021, Rehash Ltd. a changé de dénomination pour adopter celle de WeCommerce Operations Ltd.

b) Acquisition de Foursixty

Le 1er juin 2020, la société a conclu une convention d'achat d'actions visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Foursixty. Foursixty a pour activité la mise au point, la vente et le soutien d'applications pour une clientèle utilisant des plateformes de commerce électronique. L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition, les résultats d'exploitation étant inclus dans les présents états financiers consolidés à compter de la date d'acquisition.

Le prix d'achat de base est de 11,0 millions de dollars, sous réserve d'ajustements au titre du fonds de roulement de 0,3 million de dollars et d'une contrepartie éventuelle d'une juste valeur estimée à 2,6 millions de dollars en lien avec une clause d'indexation sur les bénéfices futurs, soit une contrepartie totale de 13,9 millions de dollars. La contrepartie éventuelle est payable à la réalisation de certains objectifs financiers au cours des périodes postérieures à l'acquisition. L'obligation de contrepartie éventuelle au 31 mars 2021 a été comptabilisée à sa juste valeur estimée. La juste valeur estimée de la contrepartie éventuelle applicable est calculée en utilisant le résultat financier estimé et la contrepartie éventuelle attendue qui en résulte et comprend un taux d'actualisation comme il convient.

Un paiement d'indexation pouvant atteindre 3,0 millions de dollars sera versé si le bénéfice avant impôts et amortissements (« BAIIA ») de Foursixty dépasse certains seuils au cours de la période allant du 1er juin 2020 au 31 mai 2022.

Selon les modalités de la clause d'indexation, la réalisation d'un BAIIA compris entre 2,8 millions de dollars et 3,8 millions de dollars entraînera un paiement d'indexation entre 1,0 million de dollars et 3,0 millions de dollars. En aucun cas, le paiement d'indexation ne dépassera 3,0 millions de dollars. À la date d'acquisition, la société a déterminé que la juste valeur du paiement d'indexation combiné était de 2,6 millions de dollars.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

17. Acquisitions et transactions conclues entre des entreprises sous contrôle commun (suite)

b) Acquisition de Foursixty (suite)

Le tableau qui suit présente un résumé de la contrepartie payée et des montants comptabilisés des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition en fonction de la répartition définitive du prix d'achat :

	Répartition du prix d'achat
Contrepartie
Trésorerie	10 813 190
Contrepartie éventuelle, à la juste valeur	2 600 000
Retenue à payer	150 000
Ajustements du fonds de roulement	290 032
	13 853 222
Actifs identifiables acquis et passifs identifiables repris
Débiteurs	102 605
Impôt à recevoir	223 578
Charges payées d'avance	12 698
Créditeurs	(79 066)
Immobilisations corporelles	25 242
Impôt différé	(2 010 497)
Applications logicielles	4 945 000
Relations avec les clients	1 816 000
Marque	819 000
Goodwill	7 998 662
	13 853 222

Les débiteurs se composent de montants contractuels exigibles, dont la totalité était estimée comme étant irrécouvrable à la date d'acquisition.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires (les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020

18. Événements postérieurs à la date de clôture

• a) Le 6 avril 2021, la société a annoncé la conclusion d'une convention d'achat d'actifs visant l'acquisition des actifs de T.O. Enterprise Pte. Ltd (anciennement, « Stamped.io. Pte. Ltd »), (« Stamped »), une plateforme de logiciels-service de premier plan permettant aux commerçants en ligne de mettre en œuvre et de gérer les évaluations des clients et les programmes de fidélisation par l'entremise de Shopify et d'autres plateformes de commerce électronique. Conformément à la convention d'achat, WeCommerce a payé à Stamped un prix d'achat total pouvant atteindre 110 millions de dollars américains comprenant :
• un montant de 75 millions de dollars américains payable en trésorerie à la clôture de l'acquisition;
• une somme de 10 millions de dollars américains provenant de l'émission de 496 697 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce (les « actions ordinaires ») à un prix de 25,43 \$ CA à la clôture de l'acquisition;
• un montant de 25 millions de dollars américains payable au cours du premier trimestre de 2022, sous réserve, entre autres, de l'atteinte par Stamped d'un objectif minimal de chiffre d'affaires de 10 millions de dollars américains en 2021. La contrepartie éventuelle sera réglée, à la seule discrétion de WeCommerce, soit en trésorerie, soit par l'émission d'actions ordinaires en faveur de Stamped, soit par une combinaison des deux.

Immédiatement avant la clôture de l'acquisition, la société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») avec un syndicat de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A., duquel la société a reçu des engagements de financement totaux de 80 millions de dollars américains. Les facilités de crédit comprennent ce qui suit :

• une facilité de crédit renouvelable de premier rang d'un montant en capital global de 20 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme de premier rang d'un montant en capital global de 40 millions de dollars américains;
• une facilité d'emprunt à terme à prélèvement différé de premier rang d'un montant en capital global de 20 millions de dollars américains.

Toutes les obligations de WeCommerce aux termes de la convention de crédit sont garanties par ses filiales significatives entièrement détenues (y compris Stamped Technologies Pte.Ltd.) (les « garants »), ainsi que par une sûreté sur les actifs de WeCommerce et des garants et sur les participations de WeCommerce dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses financières et non financières usuelles. La facilité de crédit arrivera à échéance le 6 avril 2026.

La société poursuit l'estimation de la juste valeur des actifs acquis.