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WECOMMERCE HOLDINGS LTD.
RAPPORT DE GESTION
Trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020
INFORMATION GÉNÉRALE ET MISE EN GARDE
Introduction
Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion »), daté du 28 mai 2021, fournit des informations au sujet de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société (définie ci‐après) pour les trimestres clos le 31 mars 2021 (le « premier trimestre de 2021 ») et le 31 mars 2020 (le « premier trimestre de 2020 »). Il doit être lu parallèlement aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités et les notes connexes pour le premier trimestre de 2021 et aux états financiers audités de la société et les notes annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui ont été établis selon les Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »). Des renseignements supplémentaires concernant la société peuvent être consultés sur le site Web de celle‐ci, à l'adresse www.wecommerce.co, et sur celui de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
Mode de présentation
Le 9 décembre 2020, Brachium Capital Corp. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « BRAC.P ») (« Brachium ») a acquis la totalité des actions en circulation de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») par la voie d'une fusion triangulaire dans le cadre de laquelle Brachium a remplacé sa dénomination par WeCommerce Holdings Ltd. (la « société »). À l'issue de l'opération, les actionnaires de Brachium détenaient environ 1 % des actions émises et en circulation de la société et, par conséquent, les actionnaires de WeCommerce détenaient le contrôle de la société, ce qui a entraîné une prise de contrôle inversée. Les résultats financiers subséquents sont présentés comme une continuation de WeCommerce (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de WeCommerce.
Brachium Capital Corp. avait été constituée en société par actions dans la province de la Colombie‐Britannique le 4 mars 2019 en vertu de la loi de la Colombie‐Britannique intitulée Business Corporations Act. Elle était classée en tant que société de capital de démarrage au sens de ce terme dans dans la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage (la « Politique 2.4 ») de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). À la suite de la transaction décrite ci‐après, Brachium a pris le nom de WeCommerce Holdings Ltd. L'entité remplacée qui administrait les activités de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») a été constituée en société le 27 novembre 2019 en vertu de la loi de la Colombie‐Britannique intitulée Business Corporations Act.
Aux 31 mars 2021 et 31 décembre 2020, la société détenait les filiales entièrement détenues suivantes :
WeCommerce Operations Ltd. (anciennement « Rehash Ltd. ») Pixel Union Design Ltd. Foursixty Inc.
Le 20 février 2021, la société a constitué en société une filiale entièrement détenue Stamped Technologies Pte. Ltd.
Dans le présent rapport de gestion, l'expression « la société » fait référence à WeCommerce et à ses filiales jusqu'au 9 décembre 2020. Après le 9 décembre 2020, l'expression « la société » renvoie aux activités regroupées de Brachium Capital Corp. (renommée WeCommerce Holdings Ltd) et aux activités passées de WeCommerce et de ses filiales.
L'adresse de la société est la suivante : 101‐524 Yates St., Victoria, Colombie‐Britannique, V8W 1K8, mais elle exerce ses activités entièrement à distance.
Nous gérons nos activités selon trois secteurs à présenter : le secteur des applications, le secteur des thèmes et le secteur des services d'agence.
La société est une société de portefeuille qui, par l'entremise de ses filiales (les « sociétés en portefeuille »), mène des activités consistant en le développement, la vente et le soutien de thèmes et d'applications pour sites Web, ainsi qu'en la fourniture de solutions personnalisées par l'entremise de son secteur des services d'agence, pour des clients sur des plateformes de commerce électronique telles que Shopify (les « plateformes de commerce électronique »).
Le rapport de gestion et les états financiers de la société ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »).
Sauf indication contraire dans le présent rapport de gestion, toutes les valeurs monétaires sont en dollars canadiens. L'information fournie dansle présent rapport est en date du 28 mai 2021, qui est la date de dépôt. Cette information est valable jusqu'à cette date, à moins d'indication contraire.
Les actions ordinaires de WeCommerce se négocient à la Bourse de croissance TSX depuisle 14 décembre 2020 sousle symbole « WE.V ».
Informations prospectives
Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs et des informations prospectives au sens que les lois sur les valeurs mobilières applicables donnent respectivement aux expressions forward‐looking statements et forward‐looking information. Ces énoncés prospectifs et informations prospectives portent notammentsur ce quisuit,sanstoutefoiss'y limiter : les activités et stratégies à venir de la société; les besoins en capitaux additionnels et les financements futurs; les montants estimatifs futurs du fonds de roulement, des fonds disponibles, de l'emploi des fonds, des dépenses d'investissement et autres dépenses pour des activités spécifiques et la protection de la propriété intellectuelle; la demande sur le marché; la capacité à attirer et à garder les employés, consultants ou conseillers ayant des compétences et connaissances spécialisées; les programmes de développement conjoint prévus; les coûts à engager; la situation concurrentielle; la conjoncture économique; l'évolutivité de la technologie développée.
Lesinformations prospectivesse reconnaissentsouvent à l'emploi d'expressions et de verbestels que « planifier », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « être d'avis que », « prévoir », « s'attendre à », « estimer » ou autres termes similaires, ou par des déclarations affirmant qu'un événement ou situation quelconque « peut » ou « pourrait » se produire ou qu'il « se produira ». Bien que la direction de la société soit d'avis que les hypothèses formulées et que les attentes exprimées par l'entremise de tels énoncés prospectifs ou de telles informations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que de tels énoncés ou de telles informations se révéleront exacts. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les estimations de la direction à la date où ils sont formulés et sont assujettis à divers risques et incertitudes et ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats attendus aux termes de tels énoncés prospectifs soient nettement différents de la réalité le moment venu. Les facteurs qui pourraient entraîner un écart important entre les énoncés prospectifs et les résultats réels sont notamment les suivants : la dépendance à l'égard de la plateforme de Shopify; le passé limité de l'exploitation de la société; la dépendance envers la direction et les employés clés; les conflits d'intérêts relatifs aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants de la société; les besoins supplémentaires en matière de financement; la revente d'actions ordinaires en Bourse; la fluctuation du cours des actions ordinaires; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; les risques associés à la stratégie de croissance par acquisitions de la société; les risques liés à la fiscalité; les fluctuations destaux de change; la concurrence; l'incertitude économique et l'évolution défavorable de l'économie; l'incapacité à faire durer la croissance rapide de la société et à attirer de nouveaux clients, à préserver les produits tirés des commerçants existants et à accroître les ventes aux clients, qu'ils soient nouveaux ou existants; l'incidence défavorable sur la croissance des produits de la société et sur sa rentabilité à cause de son incapacité à attirer de nouveaux clients ou à accroître ses ventes à ses clients existants; la dégradation des résultats d'exploitation futurs à cause d'une diminution des produits récurrents ou du non‐ renouvellement de contrats; les atteintes à la sécurité et à la confidentialité des renseignements personnels; les fluctuations de la demande des clients; les problèmes liés à la protection de la propriété intellectuelle; la violation de la propriété intellectuelle; l'échec des transactions sur les appareils mobiles, qui servent de plus en plus au commerce électronique; les risques liés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière. La société ne s'engage nullement à mettre à jour les énoncés prospectifs et les informations prospectives advenant une évolution des circonstances ou un changement dans les estimations de la direction, à moins que la loi ne l'y oblige. Nous avertissons le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives. Des renseignements plus détaillés sur des facteurs potentiels qui pourraient avoir une incidence sur les résultats sont fournis dans des documents que la société pourrait déposer à l'occasion auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.
Pour obtenir une analyse plus détaillée de certains de ces facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » plus loin et à la liste des facteurs de risque qui figure dans la notice annuelle de la société, déposée dans SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sous le profil de la société.
Mesures financières non conformes aux IFRS
Le présent rapport de gestion fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues selon les IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS et sont par le fait même peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Elles sont plutôt fournies à titre de renseignements supplémentaires, en complémentarité des mesures conformes aux IFRS, en vue d'offrir une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation tels que la direction les voit. Par conséquent, ces mesures ne devraient pas être prises en compte de manière isolée ni servir d'analyse en remplacement de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA » et le « BAIIA ajusté ». La direction utilise ces mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison entre les performances d'exploitation d'une période à l'autre, de préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels ainsi que de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, nous rapprochons, dans le présent rapport de gestion, les mesures non conformes aux IFRS et les mesures conformes aux IFRS les plus comparables. Pour prendre connaissance de la définition de ces mesures non conformes aux IFRS et obtenir un rapprochement entre ces mesures non conformes et les mesures correspondantes présentées, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».
STRATÉGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ
L'entreprise de WeCommerce consiste à conclure des marchés avec des entreprises au sein de l'écosystème de Shopify, notamment des entreprises qui évoluent selon le modèle de logiciel‐service (« SaaS »). En général, ces entreprises s'affairent à la création de produits numériques, tels que des applications et des thèmes, et à la mise en place de relations d'agence qui soutiennent les commerçants de Shopify. WeCommerce vise surtout à acquérir des entreprises à potentiel de croissance dotées d'un avantage concurrentiel durable et qui, dans leur marché particulier, font figure de proue ou ont la possibilité d'occuper cette position. WeCommerce cible ces entreprises au sein de l'écosystème de Shopify parce qu'elle a confiance dans la plateforme de Shopify et que cet écosystème est fragmenté, et aussi parce que ces entreprises présentent en général des aspects économiques attrayants et que la direction de WeCommerce pense qu'elle comprend ces aspects économiques mieux que la plupart des autres concurrents.
FAITS SAILLANTS ET PERFORMANCE GLOBALE DU PREMIER TRIMESTRE
Le tableau qui suit compare la performance globale de la société pour le trimestre clos le 31 mars 2021 par rapport à celle du trimestre correspondant de l'exercice précédent :
| Pour les trimestres clos les 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | ||
| Produits | 6 039 220 | 4 162 393 | |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | (136 116) | 190 353 | |
| Bénéfice net (perte nette) | (1 757 976) | 139 327 | |
| BAIIA ajusté* | 2 000 974 | 912 018 | |
| Bénéfice (perte) de base par action | (0,05) par action | 0,01 par action | |
| Bénéfice (perte) dilué(e) par action | (0,05) par action | 0,01 par action | |
| Éléments du bilan : | 31 mars 2021 | 31 décembre 2020 | |
| Total des actifs | 72 583 968 | 84 793 752 | |
| Total des passifs | 8 044 605 | 18 822 875 | |
| Passifs financiers non courants | – | 8 736 062 |
* Mesure non conforme aux IFRS
- Les produits se sont établis à 6 039 220 \$ au premier trimestre de 2021, en hausse de 1 876 827 \$, ou de 45 %, par rapport à ceux du premier trimestre de 2020.
-
La perte nette s'est située à 1 757 976 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à un bénéfice net de 139 327 \$ au premier trimestre de 2020.
-
La perte nette au premier trimestre de 2021 tient compte des frais de financement de 1 045 356 \$ au titre du remboursement anticipé sur la dette à long terme le 31 mars 2021 ainsi que de l'amortissement accéléré de 127 500 \$ de frais de financement différés sur cette facilité. Le remboursement anticipé a été effectué dans le cadre de la conclusion de notre nouvelle facilité d'emprunt avec un nouveau prêteur (voir la rubrique Événements postérieurs à la date de clôture). La perte nette du premier trimestre de 2021 comprend également des frais d'acquisition de 777 684 \$ (néant au premier trimestre de 2020). Sans ces charges, le premier trimestre de 2021 se serait soldé par un bénéfice net de 192 564 \$ (bénéfice net de 139 327 \$ au premier trimestre de 2020).
- Au 31 mars 2021, les fonds en caisse totalisaient 49 360 826 \$, contre 61 193 367 \$ au 31 décembre 2020.
- Le BAIIA ajusté du premier trimestre de 2021 s'est chiffré à 2 000 974 \$, soit 33 % des produits, comparativement à 912 018 \$, ou 22 % des produits, pour le premier trimestre de 2020.
RÉSULTATS D'EXPLOITATION
| Pour les trimestres clos les 31 mars | ||
|---|---|---|
| 2021 | 2020 | |
| Produits | ||
| Produits tirés des abonnements récurrents | 2 279 842 | 1 155 569 |
| Produits tirés des produits numériques | 2 171 548 | 1 746 376 |
| Produits tirés des services d'agence | 1 587 830 | 1 260 448 |
| 6 039 220 | 4 162 393 | |
| Charges | ||
| Frais de personnel | 2 700 646 | 2 394 872 |
| Rémunération fondée sur des actions | 259 909 | 56 066 |
| Redevances versées pour les plateformes de commerce électronique | 613 027 | 473 961 |
| Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 956 964 | 565 305 |
| Honoraires de professionnels | 333 607 | 112 367 |
| Frais d'occupation | 22 810 | 25 433 |
| Frais de publicité | 138 160 | 74 113 |
| Frais généraux et frais de bureau | 27 255 | 39 373 |
| Hébergement et abonnements | 174 850 | 120 208 |
| Coûts d'acquisition | 777 684 | – |
| Frais de restructuration | – | 7 500 |
| Autres | 170 424 | 102 842 |
| 6 175 336 | 3 972 040 | |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | (136 116) | 190 353 |
| Autres produits (charges) : | 1 661 681 | 63 668 |
| Résultat avant impôt | (1 797 797) | 126 685 |
| Impôt | (39 821) | (12 642) |
| Bénéfice net (perte nette) de la période | (1 757 976) | 139 327 |
Produits
Les produits ont augmenté de 1 876 827 \$, ou de 45 %, par rapport à ceux de 4 162 393 \$ au premier trimestre de 2020, pour s'établir à 6 039 220 \$ au premier trimestre de 2021. Les produits du secteur des applications ont grimpé de 1 124 273 \$, ou de 97 %, par rapport à ceux de 1 155 569 \$ gagnés au premier trimestre de 2020, pour s'établir à 2 279 842 \$ au premier trimestre de 2021. L'augmentation par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent est attribuable à l'acquisition de Foursixty Inc. le 1er juin 2020, qui a contribué aux produits à hauteur de 1 097 473 \$ au premier trimestre de 2021 (néant au premier trimestre de 2020). Compte non tenu de Foursixty, les produits tirés du secteur des applications ont augmenté de 2 %. Les produits du secteur des thèmes se sont accrus de 425 172 \$, ou de 24 %, en passant de 1 746 376 \$ au premier trimestre de 2020 à 2 171 548 \$ au premier trimestre de 2021. La croissance des produits du secteur des thèmes est en corrélation avec la croissance des nouveaux commerçants sur Shopify et a bénéficié du virage important vers le commerce électronique que les PME ont amorcé en 2020 en réaction à la pandémie de COVID‐19 et qui s'est maintenu au premier trimestre de 2021. Cette performance résulte aussi des investissements dans les produits, au moyen d'une reconception du catalogue des thèmes pour les marques de Pixel Union et de Out of the Sandbox ainsi que des investissements en marketing, au moyen de promotions conjointes de nos applications avec l'achat de thèmes et de l'offre de produits de soutien haut de gamme payants pour les thèmes, après l'achat de thèmes.
Les produits du secteur des services d'agence ont augmenté de 327 383 \$, ou de 26 %, en passant de 1 260 448 \$ au premier trimestre de 2020 à 1 587 831 \$ au premier trimestre de 2021. Cette augmentation est attribuable à la croissance interne des ventes des principaux services d'agence et à l'intégration fructueuse de quatre nouveaux projets au premier trimestre de 2021.
Charges
Les frais de personnel se sont chiffrés à 2 700 646 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 2 394 872 \$ au premier trimestre de 2020, ce quireprésente une hausse de 305 774 \$, ou de 13 %, parrapport à la période correspondante de l'exercice précédent. L'augmentation est attribuable à l'inclusion des frais de personnel de Foursixty Inc. au premier trimestre de 2021 (néant au premier trimestre de 2020) ainsi qu'à l'accroissement du personnel du siège social de WeCommerce Holdings Ltd au premier trimestre de 2021 comparativement au premier trimestre de 2020.
La charge de rémunération fondée sur des actions s'est élevée à 259 909 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 56 066 \$ au premier trimestre de 2020, ayant augmenté de 203 843 \$, ou de 364 %, en regard de celle de la période correspondante de l'exercice précédent. L'augmentation est attribuable à l'émission d'options après le premier trimestre de 2020. Les options en circulation au 31 mars 2020 s'établissaient à 877 073 comparativement à 1 845 115 au 31 mars 2021.
Les redevances versées pour les plateformes de commerce électronique ont totalisé 613 027 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 473 961 \$ au premier trimestre de 2020, ayant augmenté de 139 066 \$, ou de 29 %, par rapport à celles de la période correspondante de l'exercice précédent. Ces redevances, calculées selon le pourcentage des ventes brutes, sont essentiellement celles qui ont été versées à Shopify pour son partenariat dans les ventes. L'augmentation reflète la croissance des produits en 2021.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles s'est élevée à 956 964 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 565 305 \$ au premier trimestre de 2020, ayant augmenté de 391 659 \$, ou de 69 %, en regard de celle de la même période de l'exercice précédent. Cette hausse s'explique par la dotation additionnelle relative aux immobilisations incorporelles comptabilisées par suite de l'acquisition de Foursixty Inc., alors qu'aucune dotation correspondante n'existait pour le premier trimestre de 2020.
Les honoraires de professionnels se sont élevés à 333 607 \$ au premier trimestre de 2021, contre 112 367 \$ au premier trimestre de 2020,soit une augmentation de 221 240 \$, ou 197 %, parrapport à ceux de la période correspondante de l'exercice précédent. L'augmentation des honoraires de professionnels en 2021 est attribuable à la comptabilisation d'honoraires d'audit et d'examen supplémentaires par rapport au premier trimestre de 2020, période au cours de laquelle la société n'avait pas eu besoin de ces services car aucun état financier n'a été publié. La société a également engagé des honoraires de contractants supplémentaires au premier trimestre de 2021, en raison de l'ajout du président de la société à l'équipe au quatrième trimestre de 2020 (néant au premier trimestre de 2020). Le reste de l'augmentation est attribuable aux frais juridiques engagés par le conseiller juridique de la société pour des services rendus relativement à des questions concernant l'entreprise.
Les autres charges se sont élevées à 1 661 681 \$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 63 668 \$ au premier trimestre de 2020, soit une augmentation de 1 598 013 \$ par rapport à celles de la période correspondante de l'exercice précédent. Le premier trimestre de 2021 tient compte de frais de financement supplémentaires de 1 045 356 \$ et d'un amortissement accéléré des frais de financement différés de 127 500 \$ au titre du remboursement anticipé sur la dette à long terme le 31 mars 2021. Le reste de l'écart est attribuable à une augmentation des pertes de change contrebalancée par un profit lié à la juste valeur découlant de la réévaluation de la contrepartie éventuelle au premier trimestre de 2021.
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS
Nous définissons le BAIIA comme étant le bénéfice net ou la perte nette avant les intérêts, les impôts et les amortissements. Quant au BAIIA ajusté, il exclut les élémentsinhabituels ou hors exploitation pris en compte dansle BAIIA, notamment les droits d'inscription, les frais liés à une fusion et acquisition, les frais de restructuration, les pertes de valeur d'actifs, la rémunération fondée sur des actions hors trésorerie et les profits ou pertes de change. Nous présentons ces mesures parce que nous pensons que nos investisseurs, actuels et futurs, et plusieurs analystes les utilisent pour apprécier nos résultats d'exploitation actuels et futurs et pour prendre des décisions éclairées en matière d'investissement. Quant à la direction, elle s'en sert pour gérer l'entreprise et prendre des décisions. Le BAIIA et le BAIIA ajusté ne visent pas à remplacer les mesures conformes aux IFRS.
| Pour les trimestres clos les 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| BAIIA ajusté | 2021 | 2020 | |
| Bénéfice net (perte nette) | (1 757 976) | 139 327 | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (39 821) | (12 642) | |
| Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 956 964 | 565 305 | |
| Charges financières | 1 333 501 | 235 452 | |
| BAIIA | 492 668 | 927 442 | |
| Pourcentage du BAIIA | 8 % | 22 % | |
| Ajustements du BAIIA | |||
| Rémunération fondée sur des actions | 259 909 | 56 066 | |
| (Profit) perte de change | 448 804 | (171 784) | |
| Frais de restructuration | – | 7 500 | |
| Coûts d'acquisition | 777 684 | – | |
| Honoraires de professionnels non récurrents | 9 961 | 92 794 | |
| (Profit) perte sur la sortie d'actifs | 11 948 | – | |
| BAIIA ajusté | 2 000 974 | 912 018 | |
| Pourcentage du BAIIA ajusté | 33 % | 22 % |
SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
Aperçu
Les fonds en caisse totalisaient 48 286 282 \$, contre 61 193 367 \$ au 31 décembre 2020.
Les principales sources de financement de la société sont les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et les financements par emprunts et par capitaux propres.
Le 31 mars 2021, la société a remboursé en totalité le solde du principal prélevé sur sa facilité de crédit obtenue auprès de la BDC, pour un montant de 10 400 000 \$, et a conclu une nouvelle entente de facilité d'emprunt le 6 avril 2021 (voir la rubrique Événements postérieurs à la date de clôture).
Bien que les dépenses d'investissement en cours devraientrester modestes, la société prévoit augmenterle nombre de sociétés en portefeuille que le groupe détient actuellement, au moyen d'investissements dans des entreprises majeures de Shopify. Le 6 avril 2021, la société a acquis Stamped.io Pte. (voir la rubrique Événements postérieurs à la date de clôture).
Flux de trésorerie
Analyse des flux de trésorerie :
| Pour les trimestres clos les 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | ||
| Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation | 1 296 976 | 863 394 | |
| Sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement | (11 818 535) | (566 108) | |
| (Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement | (2 553 592) | 1 205 701 | |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie | (13 075 151) | 1 502 987 |
Activités d'exploitation
Au premier trimestre de 2021, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont totalisé 1 296 976 \$, contre 863 394 \$ au premier trimestre de 2020. L'augmentation de 433 582 \$, ou 50 %, résulte d'une croissance de 1 876 827 \$ des produits, contrebalancée par une hausse de 305 774 \$ desfrais de personnel, d'une augmentation de 139 066 \$ desredevances versées pour les plateformes de commerce électronique, d'un accroissement de 221 240 \$ des honoraires de professionnels, d'une hausse de 118 689 \$ des frais de publicité et d'hébergement, ainsi que des frais d'acquisition de 777 684 \$ engagés au premier trimestre de 2021 (néant au premier trimestre de 2020), lesquels se rapportent principalement à l'acquisition de Stamped.io.Pte.Ltd. (voir la rubrique Événements postérieurs à la date de clôture).
Activités de financement
Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 11 818 535 \$ au premier trimestre de 2021, contre 566 108 \$ au premier trimestre de 2020. L'augmentation est principalement attribuable à une sortie de trésorerie de 10 700 000 \$ au premier trimestre de 2021 affectée au remboursement de notre emprunt bancaire (y compris le remboursement anticipé d'un montant en principal de 10 400 000 \$), comparativement à un remboursement de 300 000 \$ en 2020. Le reste de l'augmentation est attribuable aux intérêts et aux frais supplémentaires de 1 045 356 \$ payés en mars 2021 aux fins du remboursement anticipé de notre dette à long terme.
Activités d'investissement
Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à 2 553 592 \$, comparativement à des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement de 1 205 701 \$ pour le trimestre clos le 31 mars 2020. La diminution des flux de trésorerie liés aux activités d'investissement est attribuable à l'échéance des placements à court terme au premier trimestre de 2020 (néant au premier trimestre de 2021) et à une augmentation des fonds en caisse soumis à des restrictions au premier trimestre de 2021 (néant au premier trimestre de 2020) au titre de nos contrats de change à terme. Le reste de l'augmentation s'explique par les coûts de transaction engagés au premier trimestre de 2021 pour garantir notre nouvelle facilité d'emprunt (voir la rubrique Événements postérieurs à la date de clôture), alors qu'aucun coût correspondant n'avait été engagé au premier trimestre de 2020, ainsi que par les pertes de change sur les bons du Trésor américain achetés et vendus en prévision de l'acquisition de Stamped.io.Pte.Ltd.
SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS
Le tableau suivant résume nos résultats d'exploitation respectifs des huit derniers trimestres. Cette information trimestrielle non auditée a été préparée en conformité avec les IFRS.
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T1 | T4 | T3* | T2* | T1 | T4 | T3 | T2 | |
| Produits | ||||||||
| Produits tirés des abonnements | ||||||||
| récurrents | 2 279 842 | 2 232 030 | 2 082 268 | 1 417 379 | 1 155 569 | 1 167 528 | 1 100 976 | 1 011 793 |
| Produits tirés des produits | ||||||||
| numériques | 2 171 548 | 2 304 446 | 2 437 078 | 2 485 847 | 1 746 376 | 1 728 864 | 1 782 485 | 1 697 730 |
| Produits tirés des services | ||||||||
| d'agence | 1 587 830 | 1 608 792 | 1 306 245 | 1 245 022 | 1 260 448 | 1 108 409 | 1 019 522 | 969 391 |
| 6 039 220 | 6 145 268 | 5 825 591 | 5 148 248 | 4 162 393 | 4 004 801 | 3 902 983 | 3 678 914 | |
| Charges | ||||||||
| Frais de personnel | 2 700 646 | 2 739 581 | 2 659 161 | 2 350 862 | 2 394 872 | 2 402 574 | 1 786 462 | 2 151 113 |
| Rémunération fondée sur | ||||||||
| des actions | 259 909 | 4 035 091 | 48 890 | 29 218 | 56 066 | 1 047 | 1 048 | 1 048 |
| Redevances versées pour les | ||||||||
| plateformes de commerce | ||||||||
| électronique | 613 027 | 637 539 | 657 068 | 641 661 | 473 961 | 491 364 | 473 325 | 446 325 |
| Amortissements des | ||||||||
| immobilisations corporelles et incorporelles |
956 964 | 953 935 | 961 606 | 703 761 | 565 305 | 553 366 | 528 427 | 529 465 |
| Honoraires de professionnels | 333 607 | 617 258 | 173 223 | 116 238 | 112 367 | 87 106 | 68 972 | 24 087 |
| Frais d'occupation | 22 810 | 28 549 | 36 817 | 35 687 | 25 433 | 25 055 | 19 768 | 17 083 |
| Frais de publicité | 138 160 | 196 232 | 124 782 | 104 686 | 74 113 | 90 398 | 111 573 | 98 674 |
| Frais généraux et frais | ||||||||
| de bureau | 27 255 | 24 870 | 24 542 | 10 509 | 39 373 | 58 169 | 19 672 | 82 899 |
| Hébergement et abonnements | 174 850 | 190 641 | 154 219 | 141 873 | 120 208 | 104 042 | 95 086 | 141 828 |
| Coûts d'acquisition | 777 684 | 70 366 | 14 691 | 78 102 | 7 500 | – | – | – |
| Frais de restructuration | – | – | – | – | – | 66 514 | 170 257 | 150 955 |
| Autres | 170 424 | 62 023 | 22 043 | 50 105 | 102 842 | 97 113 | 7 504 | 38 399 |
| Total des charges d'exploitation | 6 175 336 | 9 556 085 | 4 877 042 | 4 262 702 | 3 972 040 | 3 976 748 | 3 282 094 | 3 681 876 |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | (136 116) | (3 410 817) | 948 549 | 885 546 | 190 353 | 28 053 | 620 889 | (2 962) |
| Autres charges (produits) | 1 661 681 | 1 958 295 | 302 963 | 281 326 | 63 668 | 228 195 | 247 016 | 285 197 |
| Bénéfice (perte) avant impôt | (1 797 797) | (5 369 112) | 645 586 | 604 220 | 126 685 | (200 142) | 373 873 | (288 159) |
| Charge (recouvrement) d'impôt | ||||||||
| sur le résultat | (39 821) | 99 991 | 239 981 | 96 524 | (12 642) | 109 275 | (24 375) | (40 427) |
| (Perte nette) bénéfice net | (1 757 976) | (5 469 103) | 405 605 | 507 696 | 139 327 | (309 417) | 398 248 | (247 732) |
| BAIIA** | 492 668 | (4 200 197) | 1 797 519 | 1 493 139 | 927 442 | 571 322 | 1 161 240 | 464 351 |
| POURCENTAGE DU BAIIA** | 8 % | (68) % | 31 % | 29 % | 22 % | 14 % | 30 % | 13 % |
| BAIIA AJUSTÉ** | 2 000 974 | 1 706 264 | 1 994 711 | 1 727 065 | 912 018 | 685 980 | 1 320 621 | 678 506 |
| POURCENTAGE DU | ||||||||
| BAIIA AJUSTÉ** | 33 % | 28 % | 34 % | 34 % | 22 % | 17 % | 34 % | 18 % |
Notes :
T1 désigne le trimestre clos le 31 mars, T2 désigne le trimestre clos le 30 juin, T3 désigne le trimestre clos le 30 septembre, et T4 désigne le trimestre clos le 31 décembre.
* Les résultats des deuxième et troisième trimestres de 2020 ont été ajustés pour tenir compte de la comptabilisation différée, peu significative, des produits tirés des produits numériques par leur étalement sur 12 mois à compter de la date de la vente.
** Mesure non conforme aux IFRS
1) Les chiffres des deuxième, troisième et quatrième trimestres de 2020 tiennent compte des résultats de Foursixty Inc., acquise le 1er juin 2020.
2) Les autres charges du quatrième trimestre de 2020 tiennent compte d'une charge non récurrente au titre des droits d'inscription, de 1 634 081 \$, liée à l'acquisition inversée déjà mentionnée.
3) Les chiffres du premier trimestre de 2021 tiennent compte des coûts d'acquisition liés à l'acquisition de Stamped.io.Pte.Ltd en avril 2021.
ARRANGEMENTS HORS BILAN
En date du présent rapport de gestion, la société n'avait conclu aucun arrangement hors bilan.
TRANSACTIONS PROPOSÉES
Aucune.
ESTIMATIONS COMPTABLES D'IMPORTANCE CRITIQUE
Les estimations et jugements comptables les plus cruciaux que nous avons formulés en préparant nos états financiers sont décrits à la note 2 e) ainsi que dans les méthodes comptables correspondantes présentées à la note 3 afférente à nos états financiers consolidés audités annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE, Y COMPRIS UNE PREMIÈRE APPLICATION
Aucune nouvelle norme importante n'a été adoptée en 2021.
FACTEURS DE RISQUE FINANCIER
Comme elle détient des instruments financiers, la société est exposée à certains risques, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de change.
i) Risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque que la société subisse une perte financière si l'autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Nous gérons le risque de crédit à l'égard de la trésorerie en déposant tous nos fonds auprès, surtout, de grandes banques à charte canadienne. Au 31 mars 2021, le solde de la trésorerie était de 48 286 282 \$ (61 193 367 \$ au 31 décembre 2020). Nous gérons le risque de crédit lié à nos créances clients en évaluant la qualité du crédit de la contrepartie. Au 31 mars 2021, les créances clients et autres débiteurs n'étaient pas en souffrance, sauf dans le cas de deux clients à l'égard desquels la société avait comptabilisé une correction de valeur pour perte de crédit attendue de 77 027 \$.
ii) Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que nous ne puissions respecter nos obligations respectives lorsqu'elles viennent à échéance. Nous gérons nos besoins en liquidités en surveillant fréquemment les entrées et sorties de trésorerie, en établissant des prévisions de flux de trésorerie et en maintenant des facilités de crédit. Nous prévoyons de financer nos activités actuelles et les dépenses s'y rapportant à même nos ressources et de nos flux de trésorerie actuels sans avoir à recourir à nos actionnaires et à nos prêteurs. Cependant, dans l'éventualité où nous aurions besoin de liquidités additionnelles advenant une situation inattendue ou des acquisitionsfutures, nous prévoyons de faire appel à nos actionnaires et prêteurs, quoique rien ne garantit que nous y parviendrons.
iii) Risque de change
Le risque de change est le risque de subir une perte financière à cause d'une fluctuation défavorable des taux de change. La société est exposée au risque de change en raison desinstruments financiers libellés en dollars américains qu'elle détient, ce qui inclut la trésorerie, les clients et autres débiteurs et les fournisseurs et autres créditeurs. Au 31 décembre 2020, l'exposition totale de la société au risque de change (chiffré en dollars canadiens) correspondait à 47 381 323 \$ (4 224 291 \$ au 31 décembre 2020). La société utilise certains instruments financiers dérivés, essentiellement des contrats de change à terme, pour gérer son exposition au risque de change. Elle n'a pas recours aux instruments financiers dérivés à des fins de spéculation, et ceux‐ci ne sont pas désignés comme instruments de couverture. Au 31 mars 2021, les contrats de change à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 464 269 \$ US en 1 900 000 \$ CA jusqu'au 27 janvier 2022 (au 31 décembre 2020, les contrats de change à terme en cours permettaient à la société de convertir 1 297 395 \$ US en 1 700 000 \$ CA jusqu'au 24 novembre 2021).
DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION
| 27 mai 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Cours de clôture de l'action | 15,10 | 19,08 |
| Capitalisation boursière (en milliers) | 552 198 | 686 865 |
| En circulation | ||
| Actions | 36 569 411 | 35 999 207 |
| Options | 1 821 114 | 1 899 871 |
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Le 6 avril 2021, la société a annoncé la conclusion d'une convention d'achat d'actifs visant l'acquisition des actifs de T.O. Enterprise Pte. Ltd (anciennement, « Stamped.io. Pte. Ltd ») (« Stamped »), une plateforme de logiciels‐service de premier plan permettant aux commerçants en ligne de mettre en œuvre et de gérer les évaluations des clients et d'instaurer et de gérer des programmes de fidélisation par l'entremise de Shopify et d'autres plateformes de commerce électronique. Conformément à la convention d'achat, WeCommerce a payé à Stamped un prix d'achat total pouvant atteindre 110 millions de dollars américains comprenant :
- un montant de 75 millions de dollars américains payable en trésorerie à la clôture de l'acquisition;
- une somme de 10 millions de dollars américains provenant de l'émission de 496 697 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce (les « actions ordinaires ») à un prix de 25,43 \$ CA à la clôture de l'acquisition;
- un montant de 25 millions de dollars américains payable au cours du premiertrimestre de 2022,sousréserve, entre autres, de l'atteinte par Stamped d'un objectif minimal de chiffre d'affaires de 10 millions de dollars américains en 2021. La contrepartie éventuelle sera réglée, à la seule discrétion de WeCommerce, soit en trésorerie, soit par l'émission d'actions ordinaires en faveur de Stamped, soit par une combinaison des deux.
Immédiatement avant la clôture de l'acquisition, la société a conclu une convention de crédit (la « convention de crédit ») avec un syndicat de prêteurs dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A., duquel la société a reçu des engagements de financement totaux de 80 millions de dollars américains. Les facilités de crédit comprennent ce qui suit :
- une facilité de crédit renouvelable de premier rang d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains;
- une facilité d'emprunt à terme de premier rang d'un montant en principal global de 40 millions de dollars américains;
- une facilité d'emprunt à terme à prélèvement différé de premier rang d'un montant en principal global de 20 millions de dollars américains.
Toutes les obligations de WeCommerce aux termes de la convention de crédit sont garanties par ses filiales significatives entièrement détenues (y compris Stamped Technologies Pte. Ltd.) (les « garants »), ainsi que par une sûreté sur les actifs de WeCommerce et des garants et sur les participations de WeCommerce dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses restrictives usuelles, de nature financière et non financière. La facilité de crédit arrivera à échéance le 6 avril 2026.
La société poursuit l'estimation de la juste valeur des actifs acquis.
FACTEURS DE RISQUE
a) Dépendance envers la plateforme de Shopify
Les sociétés du portefeuille de la société génèrent leurs revenus principalement grâce à la vente de solutions à des commerçants par l'entremise de la plateforme Shopify. En outre, la stratégie d'acquisition de WeCommerce cible des entreprises dans l'écosystème de Shopify. Par conséquent, les activités de WeCommerce et ses perspectives d'affaires dépendent de la réussite continue de la plateforme de commerce électronique Shopify.
Les sociétés du portefeuille de la société ont accepté les modalités de service applicables aux partenaires Shopify et doivent se conformer aux modalités des ententes conclues avec Shopify. Si une société du portefeuille violait l'entente qu'elle a conclue avec Shopify, elle pourrait ne plus être autorisée à utiliser la plateforme Shopify, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société. De plus, Shopify contrôle l'écosystème des partenaires de Shopify, notamment la nature des produits qui peuvent être offerts sur la plateforme et le choix des entreprises pouvant devenir des partenaires de Shopify sur la plateforme. Si Shopify modifiait de façon importante l'écosystème de commerce électronique des partenaires de Shopify et qu'une telle modification nuisait aux partenaires de Shopify de manière générale, ou aux sociétés du portefeuille en particulier, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.
Enfin, les activités de Shopify sont elles‐mêmes assujetties à un certain nombre de risques. Pour connaître les facteurs de risque que Shopify a signalés comme étant pertinents pour ses activités, veuillez consulter sa notice annuelle datée du 17 février 2021 (en anglais) au www.sedar.com. Si les commerçants utilisant la plateforme de commerce électronique de Shopify faisaient moins appel à cette plateforme, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.
b) Court historique d'exploitation
Le début des activités de WeCommerce ne date pas de très longtemps. Même si les membres de la direction et du conseil d'administration de WeCommerce jouissent d'une expertise considérable dans le domaine du commerce électronique, l'entreprise même a un passé limité. Par conséquent, rien ne garantit que l'entreprise connaîtra le succès ou la rentabilité ou que la société pourra réussir la mise en œuvre de son modèle d'affaires ou de sa stratégie de croissance. Si elle ne peut mener à bien son modèle d'affaires etsa stratégie de croissance, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. En conséquence, la société s'exposerait à plusieurs des risques auxquels les entreprises en démarrage font communément face, notamment une sous‐capitalisation, un manque de liquidités, des ressources humaines, financières et autres limitées ainsi que des produits générés restreints. Rien ne garantit que WeCommerce ou la société sera en mesure de procurer un rendement aux actionnaires, et la chance de réussite doit être évaluée tout en tenant compte du fait que l'entreprise est encore jeune.
c) Dépendance envers la direction et les employés clés
Le succès de la société dépend grandement de sa capacité à maintenir en poste les membres clés du personnel tant chez la société mère que chez ses filiales. Les personnes ayant les compétences nécessaires pour exécuter la stratégie commerciale de la société ou d'une filiale donnée sont peu nombreuses, et la concurrence pour les recruter est vive. À mesure que les activités de la société prendront de l'expansion, de nouveaux effectifs clés dans le domaine financier et administratif seront nécessaires, et la taille du personnel devra grossir. Même si la société estime qu'elle pourra attirer, former et garder à son emploi des personnes qualifiées, elle ne peut en donner l'assurance. Si elle n'y parvient pas, la conduite des activités pourrait manquer d'efficience. Par ailleurs, si l'un des dirigeants ou employés clés de la société se joignait à un concurrent ou formait une société concurrente, la société pourrait perdre de l'expertise, des professionnels clés ou autres employés clés ainsi que des partenaires.
d) Facilité de crédit
La société dispose de facilités de crédit aux termes desquelles elle est tenue d'effectuer des versements d'intérêts, qui prévoient une sûreté de premier rang à l'égard de tous ses actifs et qui comportent de plus un certain nombre de clauses restrictives imposant à la société des restrictions d'exploitation et des restrictions financières considérables et pouvant limiter la capacité de la société à prendre part à des activités qui seraient dans son intérêt à long terme.
Si les flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont insuffisants pour financer ses obligations au titre du service de la dette, y compris les remboursements ou les renouvellements des facilités de crédit à leur échéance, la société pourrait être confrontée à des problèmes de liquidité et elle pourrait être obligée de faire modifier les facilités de crédit ou de réduire ou reporter des investissements et des dépenses d'investissement, de se dessaisir d'actifs ou d'activités d'exploitation importants, de demander du financement ou des capitaux propres supplémentaires ou de restructurer ou de refinancer sa dette, y compris les facilités de crédit. La société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place ces mesures de rechange ou de les mettre en place selon des modalités raisonnables d'un point de vue commercial et, même si elle y parvient, ces solutions de rechange pourraient ne pas lui permettre de s'acquitter de ses obligations au titre du service de la dette. Rien ne garantit que la société sera en mesure de rembourser ou de renouveler les facilités de crédit à leur échéance, et son incapacité à le faire aurait une incidence défavorable importante sur elle.
De plus, une violation des clauses restrictives aux termes des facilités de crédit pourrait entraîner un cas de défaut aux termes de l'endettement applicable. Un tel défaut pourrait permettre aux créanciers d'exiger le paiement anticipé de la dette et entraîner le remboursement anticipé de toute autre dette visée par une clause de déchéance croisée ou de défaut croisé. Si le prêteur exige le remboursement anticipé des emprunts de la société, celle‐ci pourrait ne pas avoir suffisamment d'actifs pour rembourser sa dette. Les sûretés fournies par la société aux termes des facilités de crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur sa capacité à obtenir d'autres types de financement. En conséquence des sûretés consenties à la Banque Scotia, tout défaut aux termes des facilités de crédit, y compris à l'égard de toute clause restrictive prévue par celles‐ci, pourrait entraîner la perte de la totalité de la participation de la société dans ses actifs d'importance.
e) Dépendance de Foursixty envers la plateforme d'Instagram
Foursixty a accepté les conditions de service applicables aux partenaires d'Instagram en marketing et doit respecter les modalités des ententes qu'elle a conclues avec Instagram. Si Foursixty violait les modalités de son entente avec Instagram, elle pourrait ne plus être autorisée à utiliser la plateforme d'Instagram, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de Foursixty. De plus, Instagram contrôle son écosystème de marketing et de partenariat, en choisissant les types de produits pouvant être offerts sur sa plateforme. Si Instagram devait modifier son écosystème de marketing et de partenariat pour le commerce électronique de façon significative, au désavantage de Foursixty, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.
f) Conflits d'intérêts
La société pourrait se retrouver dans des situations de conflit d'intérêts si certains de ses dirigeants, administrateurs et consultants s'engageaient dans certaines activités commerciales ou professionnelles ou offraient leurs services à d'autres sociétés de commerce électronique. Les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent consacrer du temps à leurs intérêts commerciaux externes à la société, tant que de telles activités n'interfèrent pas de façon importante ou défavorable avec leurs responsabilités envers la société. Dans certains cas, les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent avoir des obligations fiduciaires en raison de ces intérêts commerciaux qui restreignent leur capacité à se consacrer entièrement à leurs tâches au sein de la société, ce qui pourrait nuire aux activités de la société. De tels intérêts pourraient accaparer une grande partie de leur temps et de leur attention. De plus, la société peut participer à des transactions qui entrent en conflit avec les intérêts de ses administrateurs, dirigeants et consultants, qui, par moments, pourraient avoir affaire avec des personnes, des cabinets, des institutions ou des sociétés avec lesquels la société ferait aussi affaire ou qui seraient à la recherche du même genre d'investissements que la société recherche. Les intérêts de ces personnes peuvent donc être en conflit avec ceux de la société. Par ailleurs, ces personnes pourraient, par moments, être en concurrence avec la société ou une société en portefeuille pour trouver des investissements. Les conflits d'intérêts, le cas échéant, feront l'objet des procédures et des mesures correctives prévues par les lois pertinentes. En particulier, en cas d'un conflit d'intérêts qui surgirait lors d'une réunion du conseil d'administration de la société, l'administrateur ayant pareil conflit ne peut voter sur telle ou telle participation, ni sur telle ou telle condition ou modalité. Conformément aux lois applicables, les administrateurs de la société doivent agir en toute honnêteté, en toute bonne foi et dans les intérêts supérieurs de la société.
g) Financement additionnel
Pour mettre en œuvre de sa stratégie de croissance anticipée, la société aura besoin de nouveaux financements par capitaux propres ou par emprunts, ou les deux, afin de réaliser des acquisitions ou d'autres regroupements d'entreprises. Rien ne garantit que la société pourra trouver ces financements additionnels au moment voulu ou à des modalités commercialement acceptables pour elle. Si elle est incapable de réunir les fonds nécessaires pour soutenir ses activités courantes ou financer des acquisitions, cela pourrait limiter ses possibilités de croissance et nuire grandement à sa rentabilité future. Si des fonds sont réunis par de nouvelles émissions d'instruments de capitaux propres ou d'instruments d'emprunt convertibles, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante de leur participation, et tout nouveau titre de capitaux propres émis pourrait comporter des droits, des préférences ou des privilèges supérieurs à ceux des détenteurs d'actions ordinaires de la société.
La poursuite de l'évolution de la société à la suite de la fusion nécessitera de nouveaux financements substantiels pour que la société puisse atteindre ses objectifs de croissance. En l'absence de nouveaux capitaux, l'atteinte des objectifs commerciaux actuels risque d'être retardée, voire être suspendue pour une durée indéterminée. Rien ne garantit que la société pourra trouver de nouveaux capitaux ou d'autres types de financement au moment voulu ou à des conditions favorables pour elle si elle en trouve. Par ailleurs, la société peut, de temps à autre, conclure des transactions en vue d'acquérir des actifs ou des actions d'une autre société. Il se peut que ces transactions soient financées entièrement ou partiellement par emprunts, ce qui pourrait temporairement porter le niveau d'endettement de la société à un niveau supérieur à celui du secteur d'activité en général. Toute dette contractée à l'avenir pourrait comporter des clauses restrictives concernant des levées de capitaux ainsi que d'autres questions financières et d'exploitation, ce qui pourrait rendre la tâche de la société encore plus difficile si elle tentait d'obtenir de nouveaux capitaux ou de saisir des occasions d'affaires telles que des acquisitions éventuelles.
h) Revente d'actions
Rien ne garantit que le cours boursier des actions ordinaires de la société sera assez élevé au point d'offrir un rendement positif aux investisseurs actuels. De plus, rien ne garantit que les actions ordinaires de la société seront assez liquides pour que les investisseurs arrivent à vendre leur participation dans la société sans que le cours de l'action baisse. Dans un tel cas, la possibilité de revente des actions ordinaires de la société serait plus mince.
i) Marché pour la négociation des titres
Ces dernières années, les Bourses américaines et canadiennes ont subi de grandes volatilités sur le plan du cours et du volume. En effet, le cours des titres de beaucoup de sociétés a considérablement fluctué, sans lien direct nécessairement avec la performance d'exploitation, la valeur sous‐jacente des actifs ou les perspectives d'avenir de ces sociétés. Rien ne garantit que ces fluctuations de cours s'estomperont. On peut donc s'attendre à ce que tout marché à la cote duquel les actions ordinaires de la société sont négociées suive la tendance générale du marché, sans aucune considération du potentiel que la société puisse générer des produits, desflux de trésorerie ou des bénéfices. Cette volatilité aura forcément une incidence sur la valeur des actions ordinaires de la société. Un marché public actif pour les actions ordinaires de la société pourrait ne pas se matérialiser ou se maintenir après la réalisation du regroupement d'entreprises. Si un marché public actif pour les actions ordinaires de la société ne se concrétisait pas, les placements d'un actionnaire pourraient être moins liquides et le cours de l'action, reculer.
j) Conjoncture financière mondiale
La conjoncture financière mondiale affiche une grande volatilité, et l'accès aux marchés des capitaux risque de devenir excessivement restreint. En raison de ces facteurs, la société risque de ne pas pouvoir réaliser ultérieurement un financement par capitaux propres ou par emprunt et, si elle y parvenait, à des conditions qui lui soient favorables. Une volatilité extrême et le bouleversement des marchés pourraient avoir un effet néfaste sur les activités de la société, et la valeur et le cours des actions ordinaires de la société pourraient aussi en souffrir.
k) Gestion de la croissance
La croissance des activités de WeCommerce a été très exigeante pour ses ressources administratives, financières et humaines. La capacité de WeCommerce à maintenir son taux de croissance dépendra d'un certain nombre de facteurs, y compris la disponibilité de capitaux, la concurrence existante et émergente et la capacité de recruter et former du personnel qualifié. En outre, avec la croissance des activités de la société, celle‐ci aura besoin de dédier davantage de ressources à l'amélioration de son infrastructure opérationnelle et de ses possibilités de croissance afin de maintenir le rendement de ses activités.
l) Risques associés aux acquisitions
La société emploiera une stratégie de croissance fondée sur les acquisitions. Les acquisitions comportent un certain nombre de risques connus et inconnus, y compris le détournement de l'attention de la direction, le défaut de conserver du personnel clé issu d'une acquisition, des événements ou des circonstances non prévus et des obligations légales, et certains ou la totalité de ces risques pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la société. En outre, rien ne garantit que la société pourra réaliser toute acquisition qu'elle souhaite réaliser à des conditions favorables, ou que toute société, tout produit ou toute technologie acquise permettra de dégager lesrevenus et bénéfices prévus, ou que toute acquisition réalisée profitera en fin de compte à la société. Une acquisition pourrait également entraîner une émission potentiellement dilutive de titres de participation. Le défaut de la société de gérer avec succès sa stratégie de croissance fondée sur les acquisitions pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la société.
m) Risque associé à la fiscalité
La société sera considérée comme étant en exploitation au Canada au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »). Cependant, elle œuvre dans un nouveau secteur d'activité en émergence qui, jusqu'à présent, a été peu réglementé et a eu un faible fardeau fiscal. Le risque est que des gouvernements à l'étranger tentent d'augmenter leurs recettes fiscales ou d'imposer des impôts et taxes additionnels. Bien que WeCommerce ne prévoie aucun effet défavorable sur le plan fiscal, rien ne garantit que des gouvernements n'augmenteront pas les impôts à l'avenir.
n) Fluctuations du taux de change
Étant donné les activités actuelles de WeCommerce et son intention d'exercer des activités à l'extérieur du Canada à l'avenir, il est attendu que la société soit exposée à des fluctuations importantes du taux de change. Les événements survenus récemment sur les marchés des capitaux mondiaux ont été associés à la volatilité accrue sur les marchés des devises. Les fluctuations du taux de change entre le dollar canadien, le dollar américain et d'autres monnaies pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société. La société pourrait étendre ses activités à l'échelle mondiale, ce qui pourrait l'exposer à des profits et des pertes supplémentaires par rapport aux devises. À l'heure actuelle, WeCommerce n'a pas de programme de couverture du risque de change en place. À l'avenir, la société pourrait mettre en place un programme de couverture visant une partie de son exposition au risque de change en vue de réduire au minimum l'incidence des fluctuations défavorables des taux de change. Cependant, même si la société établit un programme de couverture, celui‐ci pourrait ne pas couvrir l'entièreté de son exposition à une devise en particulier et pourrait ne pas couvrir du tout son exposition à certaines devises.
o) Concurrence
La société affrontera la concurrence, et de nouveaux concurrents continueront de faire leur apparition dans le monde. Les services offerts par les concurrents de la société pourraient accaparer une plus grande part de marché que prévu, ce qui pourrait rendre la performance de la société inférieure aux prévisions. On s'attend à ce que la concurrence dans le commerce électronique s'intensifie. Si les concurrents développent et commercialisent des produits ou services mieux réussis, offrent des produits ou services à plus bas prix, ou si la société n'offre pas chaque fois des produits et services de grande qualité et bien accueillis, les produits, les marges et la rentabilité de la société reculeront.
p) Incertitude économique et évolution défavorable de l'économie
Une évolution défavorable de l'économie risque de nuire aux activités de la société. Un bouleversement économique futur pourrait affaiblir la demande pour ses produits, ce qui pourrait avoir un effet défavorable considérable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la société. L'incertitude économique et une évolution défavorable de l'économie pourraient aussi faire monter les coûts de développement et de publication des produits, gonfler les coûts de financement, restreindre la disponibilité des capitaux et accroître le risque pour la société de subir des pertes importantes dues aux créances irrécouvrables, et les conséquences de l'un ou de l'autre de ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.
q) La croissance rapide de WeCommerce pourrait ne pas durer et dépend de la capacité des sociétés en portefeuille d'attirer de nouveaux clients, de préserver les produits tirés des commerçants existants et d'accroître les ventes aux clients nouveaux et existants
Les sociétés en portefeuille génèrent leurs produits essentiellement par la vente de solutions à des commerçants sur la plateforme de Shopify. Les clients des sociétés en portefeuille n'ont aucune obligation de renouveler leurs abonnements à leur échéance. Par conséquent, même si le nombre de commerçants qui ont recours aux solutions d'une société en portefeuille peut avoir augmenté, rien ne garantit que cette société en portefeuille pourra conserver ces clients. Nombre de clients de nos sociétés en portefeuille sont à l'étape de développement, et nul ne peut garantir que leur entreprise connaîtra le succès. De nouveaux clients qui utilisent les services de nos sociétés en portefeuille pourraient, en outre, décider de résilier ou de ne pas renouveler leur abonnement pour des raisons indépendantes de notre volonté.
r) Si les sociétés en portefeuille sont incapables d'attirer de nouveaux clients ou d'augmenter leurs ventes à des clients existants, la croissance des produits et la rentabilité de la société s'en ressentiront.
Pour accroître ses produits d'exploitation et demeurer rentable, la société doit régulièrement recruter de nouveaux clients ou accroître les ventes de ses solutions à ses clients existants. Cependant, de multiples facteurs pourraient entraver sa capacité de recruter de nouveaux clients ou de vendre des solutions supplémentaires à ses clients existants, notamment l'incapacité de convertir, en clients payants, des entreprises recommandées à la société par son réseau existant, l'incapacité d'attirer et de bien former de nouveaux membres du personnel de vente et de marketing, l'incapacité de conserver et de motiver le personnel de vente et de marketing actuellement en poste, l'incapacité de développer des relations avec des partenaires ou des revendeurs ou l'incapacité d'assurer l'efficacité de ses programmes de marketing. En outre, si les clients éventuels considèrent que ses solutions n'offrent pas une valeur et une qualité suffisamment élevées, la société ne pourra pas attirer le nombre et le type de clients qu'elle souhaite.
s) WeCommerce dépend considérablement des produits générés de façon récurrente. Or, si ceux‐ci diminuaient ou que des contrats n'étaient pas renouvelés, cela pourrait nuire aux résultats d'exploitation futurs de la société.
Pour que la société améliore ses résultats d'exploitation, il est important que les clients renouvellent leurs ententes à l'expiration de leurs abonnements. Ces clients n'ont aucune obligation de renouveler leurs abonnements à leur échéance. La société n'a aucune certitude que ses clients renouvelleront leurs abonnements tout en gardant le même niveau de service ou en choisissant un niveau supérieur, et ce, si jamais ils les renouvelaient.
Les ventes d'abonnements nouveaux ou récurrents et de contrats de service de soutien de logiciels, ainsi que les renouvellements d'ententes à leur échéance, pourraient diminuer ou fluctuer à cause de plusieurs facteurs, dont les suivants : le niveau de satisfaction des clients finaux à l'égard de nos solutions logicielles; le prix, la performance et la fonctionnalité de nos solutions logicielles; la disponibilité, le prix, la performance et la fonctionnalité des produits et services de nos concurrents; les changements dans les activités des clients, notamment une réduction de leurs dépenses globales. Si les ventes d'abonnements nouveaux etrécurrents et de contrats de service de soutien de logicielsfléchissaient, le total des produits générés par la société, ainsi que leur croissance, pourrait baisser.
t) Atteinte à la sécurité et à la confidentialité des renseignements personnels
Des atteintes à la sécurité et aux renseignements confidentiels pourraient retarder ou interrompre le service offert à nos clients, ternir notre réputation, faire en sorte que la société engage une responsabilité importante ou nuire à ses activités et à ses résultats financiers. La capacité de la société à conserver sa clientèle et à attirer de nouveaux clients pourrait être entravée par une atteinte,réelle ou perçue, à la sécurité et à la confidentialité desrenseignementssurles clients. Certaines de nos activités comportent le stockage et la transmission de renseignements confidentiels sur les clients, et des atteintes à la sécurité pourraient exposer la société à un risque de perte de ces renseignements, à des poursuites, à des obligations d'indemnisation et à d'autres obligations. En cas de violation des mesures de sécurité du fait d'un geste posé par une tierce partie, d'une erreur d'un membre du personnel, d'un méfait ou d'un autre fait menant à l'obtention d'un accès non autorisé aux données des clients, y compris les renseignements personnels identifiant les utilisateurs, notre réputation sera probablement entachée, nos activités pourraient en souffrir et nous pourrions engager une responsabilité importante. Comme lestechniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé ou saboter dessystèmes changentsouvent et ne sont généralement pas reconnues avant d'être lancées contre une cible, il pourrait nous être impossible de les empêcher ou de mettre en place des mesures de protection adéquates.
Nous avons mis en œuvre des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et matérielles, notamment la formation des employés, des systèmes de sauvegarde, des processus de surveillance, de mise à l'essai et de maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence, afin de protéger les renseignements confidentiels de nos clients, d'empêcher l'accès non autorisé à ceux‐ci et de réduire le risque d'atteinte à nos systèmes.
Malgré ces mesures, nos systèmes informatiques, y compris nos systèmes de sauvegarde et les systèmes des fournisseurs de service tiers auxquels nous avons recours, sont vulnérables à des dommages, à des interruptions, à des dysfonctionnements ou à des pannes attribuables à une foule de causes, dont le vol physique, le vol électronique, un incendie, une panne de courant, des pannes informatiques et de télécommunications ou d'autres catastrophes, ainsi qu'à des atteintes à la sécurité d'origine interne ou externe, à des attaques par déni de service, à des virus, à des vers informatiques ou à d'autres événements perturbateurs connus ou inconnus. La société ou sesfournisseurs de service tiers pourraient être incapables de prévoir, de détecter rapidement ou de contrer efficacement un ou plusieurs des moyens de plus en plus sophistiqués que pourraient utiliser des pirates informatiques, des cyberterroristes et d'autres individus pour tenter de contourner les mesures de sécurité qui protègent ses systèmes informatiques ou ceux de ses fournisseurs de service tiers.
En cas de violation des mesures de sécurité d'une société en portefeuille, le marché pourrait avoir une moins bonne impression de leur efficacité, et la société pourrait perdre des ventes potentielles et des clients existants. En outre, une atteinte à la sécurité touchant un concurrent ou une autre entreprise offrant des services d'hébergement ou des applicationssousforme de logiciels‐services, même si aucun renseignement confidentiel n'a été compromis, pourrait avoir un effet défavorable sur la perception qu'a le marché des mesures de sécurité et pourrait entraîner la perte de ventes potentielles et de clients existants.
u) Demande des clients
La société projette d'augmenter considérablement le nombre de ses clients et leur diversité en vue d'accroître les produits d'exploitation générés. Nous cherchons toujours à trouver et à lancer d'autres services et produits qui plaisent aux clients existants dans le but d'augmenter les produits tirés de ces clients. La possibilité d'attirer de nouveaux clients et d'accroître les produits d'exploitation tirés des clients existants dépend de divers facteurs, entre autres : une offre de produits et de services de haute qualité à des prix concurrentiels; la force des concurrents; les qualités de notre personnel de vente et de marketing. L'incapacité à attirer de nouveaux clients ou à conclure de nouveaux marchés avec ses clients existants peut signifier que la société ne pourra pas générer plus de produits d'exploitation que prévu ou, même, qu'elle ne les augmentera pas du tout.
v) Protection de la propriété intellectuelle
Les droits à la propriété intellectuelle de la société sont essentiels pour assurer la pérennité de l'exploitation et pour saisir les occasions éventuelles. Toutefois, il n'existe aucune garantie que les droits de la société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. De plus, les lois de certains pays ne protègent pas assez les droits de propriété comme le font les lois américaines ou canadiennes. Par conséquent, il n'existe aucune garantie que nous pourrons protéger adéquatement nos technologies exclusives contre leur utilisation non autorisée ou leur contrefaçon par des tiers. Les contrefaçons et les usages interdits pourraient nuire à notre compétitivité. Enfin, rien ne garantit que la société réussira à obtenir une licence d'utilisation pour toute technologie essentielle à ses activités et que, si une telle licence pouvait être obtenue, elle en paierait un prix raisonnable.
w) Violation de la propriété intellectuelle
De temps à autre, un tiers pourrait signaler à la société qu'elle aurait violé sa propriété intellectuelle. La prise de position face à une telle demande, que cette dernière soit fondée ou non, peut exiger beaucoup de temps, donner lieu à des litiges onéreux, détourner des ressources et l'attention de la direction et entraîner des dépenses considérables. Toute poursuite valable en droit concernant une violation de propriété intellectuelle à l'encontre de la société pourrait donner lieu à une injonction provisoire ou permanente qui interdirait la commercialisation ou la vente de certains produits et qui forcerait la société à verser des redevances au requérant. Advenant une décision défavorable à la société ou l'incapacité de la société à développer ou à obtenir sous licence le droit d'utiliser une technologie de remplacement, ses activités et ses résultats d'exploitation pourraient souffrir de manière importante.
x) Transactions sur les appareils mobiles
Les transactions commercialessur les appareils mobiles prennent un essor plus rapide que lestransactionssur ordinateurs de bureau. La société dépend de l'interopérabilité de ses solutions avec des appareils mobiles tiers, des systèmes d'exploitation mobiles tiers et des navigateurs Web, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle. Toute modification apportée à ces appareils, à ces systèmes ou à ces navigateurs Web qui réduirait la fonctionnalité de la plateforme de la société ou qui accorderait un traitement privilégié aux services d'un concurrent pourrait être défavorable à l'utilisation de notre plateforme. Le commerce électronique sur appareils mobiles est un élément essentiel de la stratégie de WeCommerce, et une fonctionnalité mobile efficace fait partie intégrante de sa stratégie de développement et de croissance à long terme. Si les commerçants et leurs acheteurs ont de la difficulté à accéder à notre plateforme sur des appareils mobiles et à l'utiliser, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir.
y) Risques liés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière
Toute lacune dansles contrôlesinternes de la société pourrait avoir une mauvaise incidence sur lesrésultats d'exploitation que la société aura présentés et ternir sa réputation. Par conséquent, la société pourrait devoir engager des charges d'exploitation plus élevées que prévu et subir une hausse des honoraires des auditeurs indépendants durant et après la période de rectification. Si la société est incapable d'apporter les corrections nécessaires aux contrôles internes à l'égard de l'information financière de manière efficace ou efficiente, ou si elle est obligée de les apporter plus tôt que prévu, ses activités, son information financière et ses résultats d'exploitation pourraient en pâtir. En outre, si la société n'arrive pas à maintenir un système efficace de contrôles de communication de l'information et de contrôles internes à l'égard de l'information financière, cela pourrait porter atteinte à sa capacité de produire à temps des états financiers exacts ou de se conformer aux lois et aux règlements applicables.