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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Tinexta S.p.A.

OFFERENTE Zinc BidCo S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA massime n. 19.573.795 azioni ordinarie Tinexta S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 15,00 cum dividendo per ciascuna azione ordinaria Tinexta S.p.A.

PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A. dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 febbraio 2026 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 27 marzo 2026, salvo proroghe del periodo di adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

J.P. Morgan Securities plc Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Rothschild & Co. UBS Europe SE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Intesa Sanpaolo S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

20 febbraio 2026

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 23876 del giorno 18 febbraio 2026, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

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INDICE

		DEFINIZIONI6
		PREMESSA16
A.		AVVERTENZE30
	A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA30
	A.2	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE30
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA31
		A.3.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta31
		A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento32
	A.4	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE32
	A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE33
	A.6	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA34
	A.7	RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA34
	A.8	FUSIONE35
		A.8.1 Fusione (diretta) in assenza di Delisting35
		A.8.2 Fusione (inversa) successiva al Delisting35
		A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie36
	A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE ALL'OBBLIGO ACQUISTO, IN MERITO DI DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF36
	A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF37
	A.11	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO DELLA QUALIFICA DI STAR38
	A.12	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI38
	A.13	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI40
		A.13.1 Adesione all'Offerta41
		A.13.2 Mancata adesione all'Offerta41
	A.14	COMUNICATO DELL'EMITTENTE43
	A.15	CRITICITÀ CONNESSE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI43
		A.15.1 Conflitti israelo-palestinese, russo-ucraino e tensioni politico-militari tra Cina e USA43
	A.16	PRESCRIZIONI GOLDEN POWER E TRUST45
	A.17	ESERCIZIO DA PARTE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. DELL'OPZIONE DI VENDITA AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN TINEXTA INNOVATION HUB S.P.A46
	A.18	ELEMENTI ESSENZIALI DEL RIACQUISTO47
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE50
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE50

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		B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale50
		B.1.2 Anno di costituzione e durata50
		B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente50
		B.1.4 Capitale sociale50
		B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali50
		B.1.6 Organi di amministrazione e controllo53
		B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza55
		B.1.8 Principi contabili56
		B.1.9 Schemi contabili56
		B.1.10 Andamento recente57
		B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto57
	B.2	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA58
		B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale58
		B.2.2 Capitale sociale58
		B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti60
		B.2.4 Organi di amministrazione e controllo60
		B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo Tinexta63
		B.2.6 Attività del Gruppo Tinexta68
		B.2.7 Andamento recente e prospettive69
		B.2.8 Evoluzione prevedibile della gestione102
	B.3	INTERMEDIARI103
	B.4	GLOBAL INFORMATION AGENT103
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA105
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ105
	C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI105
	C.3	AUTORIZZAZIONI105
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA107
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO107
	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI107
	D.3	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO107
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 108
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA DETERMINAZIONE108
		E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta109
		E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali109

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		E.1.3 Prezzi obiettivo110
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA112
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE112
	E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI NEI 12 MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO117
	E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO119
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI119
F.	MODALITÀ	E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI121
	F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA121
		F.1.1 Periodo di Adesione121
		F.1.2 Modalità e termini di adesione122
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA123
	F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA123
	F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA125
		F.4.1 Italia125
		F.4.2 Altri Paesi125
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO125
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO126
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE126
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO126
G.	MODALITÀ	DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE127
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE127
		G.1.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta127
		G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento128
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE128
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività128
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento129
		G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento130
		G.2.4 Fusione130
		G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali131
		G.2.6 Modifiche dello statuto sociale131
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE132

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H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE135
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE135
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI135
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI137
L.	IPOTESI DI RIPARTO138
M.		APPENDICI139
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE142
	N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE142
	N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE142
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ143

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DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti Gli azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni

Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di

Offerta.

Advent Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi della legge del

Delaware (USA), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street,

Boston, MA 02199.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi

altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da

parte dell'Offerente.

Autorizzazioni Regolamentari

Ciascuna delle seguenti autorizzazioni richieste e ottenute, ai sensi della normativa applicabile, ai fini dell'esecuzione del Contratto di Compravendita: (i) autorizzazione rilasciata dalla Commissione Europea, ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE), in data 27 ottobre 2025; (ii) autorizzazione rilasciata dall'Autorità pakistana (Competition Commission of Pakistan), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia antitrust, in data 7 novembre 2025; (iii) autorizzazione rilasciata dal Consiglio della Concorrenza turco (Rekabet Kurumu) e dal competente organo decisionale dell'autorità turca della concorrenza (Türk Rekabet Kurumu), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia antitrust, in data 10 ottobre 2025; (iv) autorizzazione rilasciata dal Ministero Federale per gli Affari Economici e la Protezione del Clima della Repubblica Federale di Germania (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 1° ottobre 2025; (v) autorizzazione rilasciata dal "Cabinet Office" del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord, Unità per la Sicurezza degli Investimenti (Investment Security Unit), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 29 ottobre 2025; (vi) autorizzazione rilasciata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica francese (Ministère de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 29 ottobre 2025; (vii) autorizzazione rilasciata dal Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa del Regno di Spagna (Ministerio de Economía, Comercio y Empresa), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 18 dicembre 2025; (viii) autorizzazione rilasciata dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica italiana ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012,

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n. 56, e della relativa normativa secondaria di attuazione (normativa c.d. "golden power"), ottenuta in data 24 dicembre 2025.

Azione ovvero Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 47.207.120 azioni ordinarie Tinexta, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83 bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0005037210; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005446031), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta

Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; e (iii) le Azioni Proprie.

Azioni Proprie Le n. 1.315.365 Azioni, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è titolare l'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.

Codice Civile ovvero Cod. Civ. ovvero c.c.

Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.

Codice di Corporate Governance

Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Componente Differita La componente differita del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita, pari a Euro 209.200.425,00, che insieme alla Componente in Denaro rappresenta il prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

Componente in Denaro La componente del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita versata dall'Offerente a Tecno Holding alla Data di Esecuzione, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, pari a Euro 57.465.000,00.

Compravendita La compravendita, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Compravendita, in esecuzione del Contratto di Compravendita.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato altresì dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29

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del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia entro il 26 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (ovverosia, entro il 13 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ovverosia, entro il 20 marzo 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 23 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (ovverosia, entro il 7 aprile 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 8 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Comunicazione 102 La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Contratto di Compravendita Il contratto di compravendita sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding per l'acquisto da parte di Zinc TopCo della Partecipazione Compravendita. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto di Compravendita.

Corrispettivo Il corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data del Documento di Offerta

La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 20 febbraio 2026.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la pubblicazione e diffusione della Comunicazione 102, ovverosia il giorno 30 dicembre 2025.

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Data di Esecuzione La data di esecuzione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 30 dicembre 2025.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 27 marzo 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 14 aprile 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Riferimento Il 4 agosto 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato in data 5 agosto 2025 sul sito internet dell'Emittente, www.tinexta.com).

Defence Tech Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, con sede legale in Roma, via Giacomo Peroni n. 452, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 11065701002, società indirettamente controllata dall'Emittente per il tramite di Tinexta Defence Holding S.r.l.

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23876 del 18 febbraio 2026.

Emittente ovvero Tinexta Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di

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Roma 10654631000, con capitale sociale pari a Euro 47.207.120,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive di

indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 293.606.925,00

calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto

dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Milan "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa

Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").

Euronext Securities Milan Euronext Securities Milan (ovverosia Monte Titoli S.p.A.), con sede in

Milano, Piazza Affari, n. 6.

Euronext STAR Milan Il segmento "Euronext STAR Milan" del mercato Euronext Milan.

Fondi Advent I seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent

Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership. Per maggiori informazioni si rinvia alla Premessa 3, nonché alla Sezione B,

Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

Fondi Nextalia I fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible

Capital istituiti e gestiti da Nextalia.

Fusione L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra

società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo

gruppo dell'Offerente).

Garante dell'Esatto

Adempimento

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto

Adempimento.

Garanzia di Esatto

Adempimento febbraio 2026 da Intesa Sanpaolo a favore dell'Offerente, ai sensi dell'articolo

37-bis del Regolamento Emittenti, secondo quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.3.2, e alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 19

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il

calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, in qualità di

soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli

azionisti dell'Emittente.

{11}------------------------------------------------

Gruppo Defence Congiuntamente, Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A.

Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari

S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l.

Gruppo Tinexta L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate da, e

collegate a, Tinexta.

IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione

Europea.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso

Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B,

Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla

Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della

raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 156,

partita IVA 11991500015, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino con il n. 00799960158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Intesa

Sanpaolo", all'albo dei gruppi bancari al n. 5361.

Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa.

J.P. Morgan J.P. Morgan Securities plc, con sede legale in 25 Bank Street, Canary Wharf,

Londra E14 5JP, Regno Unito.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del

TUF, prevista dall'articolo 5 dello Statuto.

Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano,

Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1, partita IVA 10536040966, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00714490158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Mediobanca", all'albo dei

gruppi bancari al n. 10631.

Nextalia Nextalia SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto italiano, con

sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11612900966, iscritta all'albo delle società di gestione del risparmio di Banca

d'Italia con il n. 195.

{12}------------------------------------------------

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Offerente ovvero Zinc BidCo

Zinc BidCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414640962.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 106, comma 1, e 109 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Operazione La complessiva operazione annunciata in data 5 agosto 2025 relativa (i) all'acquisto della Partecipazione Compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita; e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di Zinc BidCo a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.

Parere degli Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente.

Partecipazione Compravendita Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e del 31,89% dei relativi diritti di voto, acquistate in esecuzione della Compravendita.

Partecipazione Defence Holding

La partecipazione detenuta dall'Emittente in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale.

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Partecipazione dell'Offerente

Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Partecipazione Tecno Holding

Le complessive n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.

Patto Parasociale Sponsor Il patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens.

Patto Parasociale Tecno Holding

Il patto parasociale sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato Zinc BidCo quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Persone che Agiscono di Concerto

Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, indicate alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.

Piano LTI 2023-2025 Il piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori con deleghe, a dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ad altri prestatori di lavoro con ruoli strategici dell'Emittente e delle società controllate dall'Emittente, denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025", approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 21 aprile 2023 e successivamente modificato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 17 dicembre 2025.

Prescrizioni Golden Power

Le prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power").

Provvedimento Golden Power

Il provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power"), relativo alla Compravendita.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.

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Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

Regolamento Parti Correlate

Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221.

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 6 marzo 2025, e il bilancio di esercizio di Tinexta al 31 dicembre 2024, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 14 aprile 2025.

Relazione Finanziaria Semestrale 2025

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025, approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 31 luglio 2025.

Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025

Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 12 novembre 2025.

Riacquisto Il riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e per un prezzo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 15,00 per ciascuna Azione) laddove tale riacquisto intervenga nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, di un numero di Azioni di titolarità dell'Offerente tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti, al netto delle Azioni Proprie, sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30 e 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Rothschild & Co. Rothschild & Co Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Passaggio Centrale 3, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09682650156.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Tecno Holding Tecno Holding S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05327781000.

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Testo Unico della Finanza ovvero TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Totale Diritti di Voto Il numero complessivo dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding.

Trasferimento Ulteriore Ciascun trasferimento di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding effettuato ai fini del Riacquisto, nel contesto del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding un numero di Azioni tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Trust Il blind trust previsto dalle Prescrizioni Golden Power, denominato "T-Defence", istituito in data 7 gennaio 2026, che ha come finalità quella di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

UBS UBS Europe SE, con sede legale in Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306, Francoforte sul Meno, Germania, iscritta al Registro delle Imprese di Francoforte sul Meno HRB 107046.

Ultima Data di Prezzo Undisturbed

Il 23 giugno 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.

Wittgens Wittgens S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414700964.

Zinc ITA Zn Zinc ITA S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

Zinc LUX Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096.

Zinc TopCo Zinc TopCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

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PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a Tinexta S.p.A. (l'"Emittente" o "Tinexta") e alle società, direttamente o indirettamente, controllate da, e collegate a, Tinexta (insieme all'Emittente, il "Gruppo Tinexta") contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'offerta descritta nel presente Documento di Offerta (l'"Offerta") consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "Zinc BidCo"), veicolo societario che indirettamente fa capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia (come infra definiti), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, su massime n. 19.573.795 Azioni (come infra definite), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta – società con azioni quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento "Euronext STAR Milan" ("Euronext STAR Milan") – pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione dell'Offerente"); (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente ("Tecno Holding"), pari al 18,09% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Tecno Holding"); e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale (le "Azioni Proprie").

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting").

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Si segnala che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

In data 30 dicembre 2025 (la "Data di Annuncio"), l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al mercato che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, mediante la diffusione della comunicazione ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 109 TUF ,intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting.

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Qualora a esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting, il medesimo potrà essere conseguito mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (quale società non quotata) o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione").

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alle Avvertenze A.7, A.9, A.10, A.11, A.13 e alla Sezione G del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, non è subordinata ad alcuna condizione di efficacia. L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF.

2. PROCESSO COMPETITIVO E ACCORDI CONTRATTUALI CONCLUSI PRIMA DELL'OFFERTA

Nel corso del mese di giugno del 2025, Lazard S.r.l., in qualità di financial advisor di Tecno Holding, ha avviato un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un potenziale co-investitore nel capitale sociale dell'Emittente.

Nel mese di luglio 2025, Advent e Nextalia hanno preso parte al processo competitivo, trasmettendo a Lazard S.r.l. una offerta non vincolante. Sempre nel mese di luglio 2025, Tecno Holding ha concesso ad Advent e Nextalia un periodo di esclusiva di 30 giorni, durante il quale i relativi consulenti hanno potuto condurre una limitata due diligence avente ad oggetto informazioni non price sensitive, in linea con operazioni di tal tipologia, e sono stati negoziati i relativi accordi contrattuali.

L'Operazione è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 5 agosto 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione, in data 4 agosto 2025, di un contratto di compravendita tra Zinc TopCo, da un lato, e Tecno Holding dall'altro (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite dell'Offerente, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding, pari – alla Data del Documento di Offerta – al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente (lo "Statuto" e la "Maggiorazione del Voto"), al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00 (la "Compravendita"). Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 Azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 Azioni detenute, la Maggiorazione di Voto.
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione – in seguito all'esecuzione della Compravendita – dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;

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(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte dei Fondi Advent e di Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relativi al riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, da parte di Tecno Holding di un numero di Azioni dell'Emittente tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"). Il Riacquisto avverrà per un corrispettivo di Euro 15,00 per ciascuna Azione, corrispondente al Corrispettivo, nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta. Per maggiori informazioni sul Riacquisto si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta; e
la sottoscrizione, sempre in data 4 agosto 2025, di un patto parasociale (il "Patto Parasociale Tecno Holding") tra Zinc TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate prima e dopo il Delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni detenute dalle parti; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate (l'"Operazione").

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 5 agosto 2025 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, sezione Media (https://tinexta.com/it-IT/media/comunicati stampa/2025/20250805\_1).

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita (i.e. 5 agosto 2025):

in data 7 agosto 2025 l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'operazione ai sensi del relativo statuto sociale;
in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 (il "Provvedimento Golden Power"), rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni (le "Prescrizioni Golden Power"), tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46%

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del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Defence Holding"), a un blind trust (il "Trust") che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16, mentre per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

Gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1° ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025;

in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data 29 dicembre 2025 Zn Zinc ITA S.r.l. ("Zinc ITA") e Wittgens S.r.l. ("Wittgens") hanno sottoscritto un patto parasociale diretto a disciplinare, inter alia, le regole di governo societario e il regime di circolazione delle azioni di Zinc TopCo, dell'Offerente, nonché di Tinexta (il "Patto Parasociale Sponsor");
in data 30 dicembre 2025 (la "Data di Esecuzione") ha avuto esecuzione la Compravendita.

Alla Data di Esecuzione, mediante comunicato stampa del 30 dicembre 2025 e la Comunicazione 102, l'Offerente ha reso noto l'esecuzione della Compravendita, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF.

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 15,00 cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi deliberati e distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo"), che sarà pagato in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. Il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente pattuito nel contesto della Compravendita.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione, alla Data di Esecuzione, della Compravendita, avente a oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

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Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione 102, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.

Si evidenzia che, a esito dell'esecuzione della Compravendita e alla Data del Documento di Offerta, Tecno Holding e l'Offerente sono complessivamente titolari di n. 26.317.960 Azioni, pari al 55,75% del capitale sociale e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto spettante alle Azioni detenute da Tecno Holding, al 62,53% dei diritti di voto.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

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Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni da Euronext Milan, è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni da Euronext Milan.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirebbe, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

Qualora non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione, a esito della quale i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

4. OFFERENTE

L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414640962. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 31 ottobre 2025, allo scopo di perfezionare la Compravendita e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Alla data del Documento di Offerta:

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(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
(b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
(i) per il 66,67%, da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"), titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A"; e
(ii) per il 33,33%, da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens"), titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B".

A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia"), società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 11612900966 la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Fondi Nextalia").

Con riferimento a Zinc ITA si illustra quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
(iii) Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B298581 ("Zinc LUX TopCo") è uno dei soci di AI Global Investments e detiene una categoria di azioni cc.dd. "tracking" esclusivamente riferite all'investimento nell'Offerente (1);
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership;

⁽¹⁾ Le azioni cc.dd. "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in AI Global Investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da AI Global Investment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da AI Global Investment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.

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(vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i "Fondi Advent");
(v) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246 ("Advent GPE X"), agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restanti Fondi Advent (per maggiori informazioni, si rinvia alla Premessa 3, nonché alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta). A propria volta, Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 ("Advent"), è sole member di Advent GPE X.

Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance paritetica in essere tra Zinc ITA e Wittgens contenute nel Patto Parasociale Sponsor, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359 cod. civ. Per informazioni in merito alle suddette pattuizioni di governance si rinvia al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali del Patto Parasociale Sponsor pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Azionisti", e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice M.3.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla successiva Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

5. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro – determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del TUF – pari a Euro 15,00 (quindici/00) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, da intendersi cum dividendo (e da cui andrà quindi dedotto l'importo di qualsiasi eventuale dividendo, ordinario o straordinario, per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo), che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per coloro i quali dovessero aderire all'Offerta nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite) (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 293.606.925,00 ("Esborso Massimo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato

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dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione 102.

Si segnala che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al Trust avente quale finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

Ferma restando l'esigenza di massimizzare il valore di cessione della Partecipazione Defence Holding, il prezzo non potrà essere inferiore al valore alla stessa attribuito nell'ultimo bilancio approvato. Sulla base di quanto reso noto dall'Emittente in data 22 gennaio 2026, il valore di carico attribuito alla Partecipazione Defence Holding è pari a Euro 79,7 milioni di Euro.

Si segnala infine che, fermo restando il suindicato valore minimo di cessione della Partecipazione Defence Holding pari a Euro 79,7 milioni, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile stimare le risorse finanziarie rivenienti dalla cessione da parte del Trust della Partecipazione Defence Holding. Non sussistono, in ogni caso, clausole che limitano l'utilizzo di tali proventi.

Si precisa altresì che il Provvedimento Golden Power dispone che le risorse generate dal business del Gruppo Defence siano reinvestite internamente nello sviluppo delle società del Gruppo Defence stesso (ivi incluso nelle attività di ricerca e sviluppo), secondo le scelte di business del management di ciascuna di esse e, in particolare, Zinc TopCo, l'Offerente, l'Emittente, Tecno Holding e il trustee dovranno far sì che gli amministratori designati dall'Emittente nelle società del Gruppo Defence non propongano la distribuzione di dividendi o di riserve se non previo accordo con gli amministratori designati dall'azionista di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l., Starlife S.r.l. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dato che, nei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso hanno acquistato Azioni a un prezzo superiore al corrispettivo unitario per Azione pattuito dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 15,00 (cum dividendo).

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a far data dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, si ritiene opportuno, per completezza di rappresentazione, raffrontare il Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale al 23 giugno 2025 (i.e. ultimo prezzo ufficiale disponibile prima dei suddetti rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025) ("Ultima Data di Prezzo Undisturbed").

In particolare, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:

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Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento	14,46	0,54	+3,77%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	13,74	1,26	+9,19%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,36	2,64	+21,38%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,49	4,51	+42,93%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,13	4,87	+48,13%

Fonte: Factset

Per le medesime ragioni esposte in precedenza, per completezza di rappresentazione nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi – all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 Giugno 2025)	10,99	4,01	+36,46%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	11,28	3,72	+33,03%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	10,05	4,95	+49,25%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,07	5,93	+65,47%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,65	5,35	+55,51%

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non ha ottenuto e/o utilizzato perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Si precisa inoltre che, rispetto a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi né pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, o aggiustamenti del prezzo che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo e all'Esborso Massimo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

6. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli

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azionisti dell'Emittente e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

7. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla sottoscrizione del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale Tecno Holding (ovverosia il 4 agosto 2025):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
4 agosto 2025	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale Tecno Holding
5 agosto 2025	Comunicazione al mercato della sottoscrizione del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale Tecno Holding	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
24 dicembre 2025	Ottenimento dell'ultima delle Autorizzazioni Regolamentari
30 dicembre 2025	Esecuzione della Compravendita
30 dicembre 2025	Comunicazione dell'Offerta al mercato da parte dell'Offerente mediante pubblicazione della Comunicazione 102	Comunicazione 102 ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti

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Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
19 gennaio 2026	Presentazione del Documento di Offerta a CONSOB	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
18 febbraio 2026	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
19 febbraio 2026	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
19 febbraio 2026	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministrazioni Indipendenti)	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
20 febbraio 2026	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente comprensivo del Parere degli Amministrazioni Indipendenti)	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
23 febbraio 2026	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione (ovverosia, entro il 13 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente in merito all'eventuale insussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti
20 marzo 2026	Termine del Periodo di Adesione
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ovverosia, entro il 20 marzo 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 23 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato stampa al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

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Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione ovverosia entro il 26 marzo 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) di conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) di conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il 27 marzo 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione
30 marzo 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini
7 aprile 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (ovverosia, entro il 7 aprile 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 8 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato stampa al mercato

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Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (ovverosia, entro il 13 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) di conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il 14 aprile 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti

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Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Investor Relations – OPA", e del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.

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A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 106, comma 1 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta previste dalla legge.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 6 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 14 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la "Relazione Finanziaria Annuale 2024").

In data 31 luglio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2025").

In data 12 novembre 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 (il "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025").

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, la Relazione Finanziaria Semestrale 2025 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Investor relations – Calendario e dati finanziari".

Si segnala che, sulla base del calendario finanziario per l'esercizio 2026 disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Investor relations – Calendario e dati finanziari", si prevede quanto segue:

(i) in data 5 marzo 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente approverà il progetto di bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e verrà presentato il piano economico finanziario;
(ii) in data 22 aprile 2026, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente approverà, tra l'altro, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
(iii) in data 14 maggio 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente approverà il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 31 marzo 2026.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Tinexta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

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A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione e, quindi, per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha versato a Tecno Holding una porzione del corrispettivo pari a Euro 57.465.000,00 ("Componente in Denaro"). Il restante importo del corrispettivo, pari a Euro 209.200,425,00 (la "Componente Differita"), ha natura differita e sarà compensato, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita. Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a complessivi Euro 57.615.000,00 (di cui Euro 57.465.000,00 corrispondenti alla Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi). Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

Inoltre, ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, Zinc TopCo farà a propria volta ricorso ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o a finanziamenti soci infragruppo messi a propria disposizione dai propri azionisti, in funzione delle adesioni all'Offerta e pro quota rispetto alla propria partecipazione nell'Offerente, come segue:

(i) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e
(ii) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

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La seguente tabella riporta il dettaglio delle fonti e impieghi relativi all'operazione nel suo complesso (comprensiva della Compravendita e dell'Offerta), assumendo che all'esito dell'Offerta (anche a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF) siano portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Compravendita
Fonti		Impieghi
Finanziamento soci infragruppo	Euro 57.765.000,00	Pagamento della Componente in Denaro	Euro 57.465.000,00
		Cassa per spese operative	Euro 300.000,00
Totale fonti	Euro 57.765.000,00	Totale impieghi	Euro 57.765.000,00

Con riferimento alle fonti e impieghi relativi alla Compravendita, si segnala che in data 2 febbraio 2026, è avvenuta la conversione dei suindicati "finanziamenti soci infragruppo" in equity, mediante sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale di Zinc TopCo e un aumento di capitale dell'Offerente, con imputazione dei relativi importi in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

Offerta
Fonti		Impieghi
Equity e/o finanziamento soci infragruppo	Euro 293.606.925,00	Esborso Massimo	Euro 293.606.925,00
Totale fonti	Euro 293.606.925,00	Totale impieghi	Euro 293.606.925,00

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di corrispondere il Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, in data 19 febbraio 2026, Intesa Sanpaolo, quale Garante dell'Esatto Adempimento, ha rilasciato in favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 17.777.695 Azioni rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, secondo la nozione di cui al Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente, Zinc TopCo, Zinc ITA, Wittgens, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, , Advent GPEX, Advent, i Fondi Nextalia e Nextalia.

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Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente. Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'Operazione, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

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Si segnala infine che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito alla cessione della Partecipazione Defence Holding, si rinvia all'Avvertenza A.16 del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita, l'esecuzione della Compravendita era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante apposito comunicato stampa pubblicato in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 1, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 30 e 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente (la "Riapertura dei Termini").

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente; ovvero;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ovverosia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ovverosia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

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A.8 FUSIONE

A.8.1 Fusione (diretta) in assenza di Delisting

Qualora a esito dell'Offerta non si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato; (ii) in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta alla presente Avvertenza A.8.1, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

A.8.2 Fusione (inversa) successiva al Delisting

Qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che (a) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, a esito dell'Offerta e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della suddetta fusione, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello Statuto sociale dell'Emittente); (ii) in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale

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valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta alla presente Avvertenza A.8.2, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto , ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF e secondo quanto previsto dall'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi di tali presupposti, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato

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all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.10. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori della stessa dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'articolo 111 del TUF e secondo quanto previsto dall'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto, di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il prezzo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF – sarà pari al Corrispettivo.

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TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO DELLA QUALIFICA DI STAR

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Inoltre, fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.9 e A.10 della presente sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni di Borsa"). In caso di perdita della qualifica di emittente Euronext STAR Milan, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Lorenzo Ettore Giorgio Santulli, che ricopre la carica di Director in Advent nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zinc TopCo e di amministratore di Zinc BidCo, è altresì amministratore dell'Emittente;

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(ii) Francesco Casiraghi, che ricopre la carica di Managing Director in Advent, è altresì Amministratore dell'Emittente;
(iii) Francesco Canzonieri, che ricopre la carica di Amministratore Delegato di Nextalia, è altresì Amministratore dell'Emittente;
(iv) Valentina Pippolo, che ricopre la carica di Chief Investment Officer Equity e amministratrice in Nextalia, è altresì Amministratore dell'Emittente;
(v) Elena Vasco, che ricopre la carica di Direttore Generale, senza percepire compenso, di Tecno Holding è altresì Amministratore dell'Emittente;
(vi) Intesa Sanpaolo, svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e ha rilasciato Garanzia dell'Esatto Adempimento, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore dell'Emittente e delle altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Inoltre, Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Intesa Sanpaolo e le sue società controllate e collegate possono formulare raccomandazioni di investimento e/o pubblicare ricerche o esprimere opinioni indipendenti in relazione agli strumenti finanziari delle società coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Per completezza, si precisa inoltre che Intesa Sanpaolo è altresì azionista di minoranza di Tinexta Innovation Hub S.p.A. con una partecipazione rappresentante il 9,52% del capitale sociale, società controllata dall'Emittente che ne detiene il restante 90,48% del capitale sociale (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.17, del Documento di Offerta);
(vii) J.P. Morgan svolge il ruolo di financial advisor dell'Offerente e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta. Inoltre, J.P. Morgan e le sue società controllanti, controllate e collegate, nel corso della propria attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa, servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;
(viii) Mediobanca svolge il ruolo di financial advisor dell'Offerente e, pertanto, percepirà compensi e commissioni per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell'ambito dell'Offerta. Inoltre, nel normale esercizio delle sue attività, Mediobanca e/o altre società del relativo gruppo di appartenenza hanno prestato, prestano

{40}------------------------------------------------

e/o potrebbero prestare in futuro, servizi finanziari di advisory, corporate finance, investment banking e/o altri servizi di investimento, così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore dell'Offerente, dell'Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei loro rispettivi azionisti e/o delle rispettive controllate e collegate e hanno ricevuto e/o riceveranno dei compensi per i servizi prestati e le attività svolte. Mediobanca e/o altre società del gruppo di appartenenza potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società controllate e collegate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Per completezza si precisa inoltre che: (a) Mediobanca ha svolto il ruolo di financial advisor nel contesto della Compravendita, ricevendo dei compensi per l'attività svolta; (b) Spafid Trust S.r.l., controllata indiretta di Mediobanca e appartenente pertanto al gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena, percepirà dei compensi in relazione al suo ruolo di trustee in relazione alla custodia della Partecipazione Defence Holding (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.16, del Documento di Offerta);

(ix) Rothschild & Co svolge il ruolo di financial advisor dell'Offerente e, pertanto, percepirà compensi e commissioni per le attività fornite in relazione ai ruoli assunti nell'ambito dell'Offerta. Inoltre, nel normale esercizio delle sue attività, Rothschild & Co e/o altre società del relativo gruppo hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro, attività di advisory, corporate finance, investment banking e/o altri servizi di investimento, così come potrebbero prestare diversi servizi, a favore dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto o del Gruppo e riceveranno un compenso che è abituale per servizi di tale natura;
(x) UBS svolge il ruolo di financial advisor dell'Offerente, pertanto, percepirà compensi e commissioni per i servizi prestati in relazione all'Offerta. Inoltre, nel normale esercizio delle sue attività, UBS e/o altre società del Gruppo UBS hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro, attività di advisory, corporate finance, investment banking e/o altri servizi di investimento, bancari o fiduciari, così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto o del Gruppo e riceveranno un compenso che è abituale per servizi di tale natura. UBS e/o altre società del Gruppo UBS potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. UBS è autorizzata e regolamentata dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsicht (BaFin) e dalla Banca Centrale Europea (BCE), agisce esclusivamente per l'Offerente e per nessun altro in relazione all'Offerta e a quanto fatto riferimento nel presente documento, e non considererà nessun'altra persona (destinataria o meno del presente documento) come suo cliente in relazione all'Offerta e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che l'Offerente per la fornitura delle tutele garantite ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta a qualsiasi operazione o accordo a cui si fa riferimento nel presente documento.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

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Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.13.1 Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 30 e 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 14 aprile 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Per maggiori informazioni sulle modalità di adesione all'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile

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In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – pari al Corrispettivo.

Ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Al riguardo, si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione sopra descritta, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile;
ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

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Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, così determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo

Da ultimo, si precisa altresì che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di emittente Euronext STAR Milan, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffonde ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 febbraio 2026 ed è allegato, corredato dal parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Intermonte SIM S.p.A., al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato altresì dal parere degli amministratori indipendenti e dal relativo parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Vitale & Co. S.p.A.

Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Appendice M.2, del Documento di Offerta.

A.15 CRITICITÀ CONNESSE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

A.15.1 Conflitti israelo-palestinese, russo-ucraino e tensioni politico-militari tra Cina e USA

Il conflitto israelo-palestinese è un conflitto di lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche e culturali, caratterizzato da violenze, tensioni e controversie cicliche e ricorrenti tra i popoli israeliano e palestinese nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Dall'ottobre 2023, vi è stata una significativa escalation del conflitto, il quale ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale, comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali

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internazionali. L'escalation del conflitto israelo-palestinese ha alimentato un clima di crescente tensione geopolitica, sfociato, a livello sia globale che nazionale, in numerose manifestazioni pubbliche e scioperi.

L'Offerente ritiene, anche in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate negativamente dall'attuale contesto geopolitico. Alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e a un'eventuale ulteriore escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato anche dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

In aggiunta, nel corso del 2025 l'amministrazione statunitense guidata dal Presidente Donald Trump ha introdotto una serie di misure tariffarie ampie e significative, imponendo dazi su una vasta gamma di importazioni estere con l'obiettivo dichiarato di correggere squilibri commerciali e sostenere la produzione interna. In particolare, sono state introdotte tariffe di base su tutte le importazioni nonché dazi specifici elevati verso partner commerciali, tra cui la Cina, l'Unione Europea e altri paesi; tali misure hanno provocato risposte tariffarie da parte di paesi terzi, aumentando così la volatilità nei mercati globali. Queste dinamiche possono influenzare l'andamento dei mercati azionari e i flussi commerciali internazionali.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale. Il Gruppo Tinexta non ha, in ogni caso, un'esposizione diretta nei confronti delle nazioni coinvolte direttamente nel conflitto.

In generale, un'escalation significativa con riferimento ai conflitti citati potrebbe esporre il Gruppo Tinexta agli effetti che si avrebbero sul contesto geopolitico e sulle principali variabili economiche e macroeconomiche, quali ad esempio l'aumento del prezzo delle materie prime, incluso l'incremento del costo dell'energia elettrica e il rialzo dei tassi di interesse del mercato finanziario. Con riferimento al primo aspetto, l'aumento del prezzo delle materie prime e delle commodities in generale potrebbe comportare un incremento dei costi che il Gruppo Tinexta dovrà sostenere in relazione sia agli investimenti che ai costi operativi. Tali maggiori costi, tuttavia, potranno essere riassorbiti attraverso l'adeguamento dei relativi corrispettivi delle prestazioni e dei servizi resi.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

Per completezza si precisa che, come indicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025, la situazione di significativa instabilità politica ed economica presente in Francia - caratterizzata, in particolare, da aumenti della spesa per la difesa e il congelamento di fondi e sussidi pubblici - hanno negativamente influenzato

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i risultati della controllata ABF Group SAS (il cui capitale sociale è detenuto per circa il 99% da Tinexta Innovation Hub S.p.A.). Per maggiori informazioni, si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025, a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

A.16 PRESCRIZIONI GOLDEN POWER E TRUST

In data 19 settembre 2025, Zinc TopCo ha trasmesso alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power") in merito all'operazione regolata dal Contratto di Compravendita.

In data 24 dicembre 2025, con il Provvedimento Golden Power la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha dato il proprio nulla osta, con prescrizioni, alla complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle società del Gruppo Defence – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio.

In particolare, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita alle Prescrizioni Golden Power, tra cui, inter alia, l'obbligo di trasferire l'intera Partecipazione Defence Holding in favore del Trust avente come finalità quella di dismettere, nel minor tempo possibile, la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

In ottemperanza alle prescrizioni imposte dal Provvedimento Golden Power, in data 7 gennaio 2026, l'Emittente ha istituito il Trust – denominato "T-Defence" – e trasferito allo stesso la Partecipazione Defence Holding, con mandato di raggiungere l'obiettivo di dismissione sopra descritto; ha inoltre nominato, previo consenso della Presidenza, Spafid Trust S.r.l. quale trustee.

In aggiunta, la governance del Gruppo Defence e le previsioni inerenti alla circolazione delle partecipazioni in Tinexta Defence Holding S.r.l. sono state adeguate alle disposizioni del Provvedimento Golden Power, d'intesa con i soci di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l.

L'atto istitutivo del Trust specifica – in conformità al Provvedimento Golden Power – che la vendita della Partecipazione Defence Holding deve avvenire con modalità atte a massimizzarne il valore, garantendo che il prezzo della vendita non sia inferiore al valore di carico attribuito alla Partecipazione Defence Holding, come risultante dall'ultimo bilancio approvato che, sulla base di quanto reso noto dall'Emittente in data 22 gennaio 2026, è pari a Euro 79,7 milioni di Euro.

Peraltro, sempre in conformità al Provvedimento Golden Power, l'atto istitutivo del Trust dispone che la cessione della Partecipazione Defence Holding debba avvenire "nel minor tempo possibile dalla data in cui la Partecipazione Defence Holding" è trasferita al Trust "in favore di un soggetto che la Presidenza – mediante qualsiasi provvedimento diverso da un provvedimento di veto ai sensi del D.L. 21/2012 - ritenga essere in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale della Repubblica Italiana anche in conformità alle previsioni del D.L. 21/2012". Le prescrizioni relative al processo di vendita imposte dal Provvedimento Golden Power potrebbero influire sull'individuazione dell'acquirente nonché sulle condizioni, anche economiche, di cessione del Gruppo Defence, con potenziali riflessi negativi sulle capacità del venditore di ottenere condizioni di cessione che riflettano appieno il valore di mercato del bene compravenduto.

Si precisa che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al Trust, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che

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coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita. A tal proposito, si consideri che, come riportato nel comunicato stampa dell'Emittente del 22 gennaio 2026, i Ricavi e l'EBITDA Adjusted del Gruppo Tinexta al netto del contributo del Gruppo Defence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 dovrebbero attestarsi tra Euro 450 e 454 milioni e tra Euro 102 e 103 milioni, rispettivamente, e che il Gruppo Defence dovrebbe generare ulteriori Ricavi tra Euro 44 e 46 milioni e un EBITDA Adjusted tra Euro 11 e 12 milioni.

Si precisa che, per effetto di quanto previsto dal Provvedimento Golden Power, l'Offerente ritiene che il trattamento contabile della Partecipazione Defence Holding abbia i seguenti effetti contabili sul bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2025:

(i) deconsolidamento del Gruppo Defence. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, tale deconsolidamento comporterà: (a) lo storno delle attività nette del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (b) lo storno dell'avviamento del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (c) il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo; nonché (d) la rilevazione dell'eventuale plusvalenza da deconsolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Opertaions", ove il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo sia superiore all'ammontare delle attività nette inclusive dell'avviamento;
(ii) riclassificazione della Partecipazione Defence Holding, così come ripristinata, al 31 dicembre 2025 nella Situazione Patrimoniale tra le "Attività in dismissione";
(iii) riclassificazione dei risultati di Conto Economico conseguiti dal Gruppo Defence nel periodo 1 gennaio 2025 – 30 dicembre 2025, nonché nel comparativo 2024 dei risultati di Conto Economico conseguiti nel 2024 nel periodo di consolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Operations".

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle ulteriori Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

Si segnala infine che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Avvertenza A.5 e alle Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.17 ESERCIZIO DA PARTE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. DELL'OPZIONE DI VENDITA AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN TINEXTA INNOVATION HUB S.P.A.

L'Emittente è titolare di una partecipazione pari al 90,48% del capitale sociale di Tinexta Innovation Hub S.p.A., mentre la partecipazione rappresentante il restante 9,52% del capitale sociale è di titolarità di Intesa Sanpaolo.

Come reso noto nel comunicato stampa diffuso al mercato da parte dell'Emittente in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet di Tinexta (www.tinexta.com), gli accordi relativi alla partnership in essere tra Tinexta e Intesa Sanpaolo con riguardo a Tinexta Innovation Hub S.p.A. includono una clausola di c.d. "cambio di controllo", ai sensi della quale, al verificarsi di un cambio di controllo di Tinexta, Intesa Sanpaolo ha il diritto di esercitare una opzione di vendita (opzione c.d. put) avente a oggetto la partecipazione dalla stessa detenuta in Tinexta Innovation Hub S.p.A., rappresentante il 9,52% del relativo capitale sociale.

A seguito del cambio di controllo di Tinexta avvenuto per effetto dell'esecuzione della Compravendita, Intesa Sanpaolo avrà pertanto il diritto di esercitare la suddetta opzione di vendita. In caso di esercizio di tale opzione, il corrispettivo che Tinexta dovrà corrispondere a Intesa Sanpaolo è stato stimato dall'Emittente in circa Euro 48,3 milioni.

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Si precisa che, come anticipato con il suddetto comunicato del 24 dicembre 2025, alla Data di Esecuzione Tinexta ha comunicato a Intesa Sanpaolo la propria intenzione di richiedere una estensione dei termini dell'esercizio della opzione di vendita fino al 40° giorno lavorativo successivo al cambio di controllo, con relativo pagamento del corrispettivo entro il 30 settembre 2026.

Come risulta dal comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 4 febbraio 2026, Intesa Sanpaolo ha esercitato l'opzione di vendita sulla partecipazione del 9,52% detenuta in Tinexta Innovation Hub S.p.A. per un prezzo pari a Euro 48.276.751,46. L'esercizio dell'opzione di vendita determinerà una perdita rilevata nel patrimonio netto del Gruppo Tinexta e una perdita rilevata a conto economico nel bilancio separato dell'Emittente. L'Emittente, come indicato nel comunicato stampa, prevede che tali ammontari siano di circa Euro 34 milioni nel bilancio consolidato di Tinexta al 31 dicembre 2025 e di circa Euro 22 milioni nel bilancio separato dell'Emittente al 31 dicembre 2025. Una volta conclusa la procedura di verifica del prezzo prevista dal relativo contratto, il pagamento del corrispettivo da parte dell'Emittente e il trasferimento della partecipazione dovranno avere luogo entro il 30 settembre 2026.

A.18 ELEMENTI ESSENZIALI DEL RIACQUISTO

La finalità del Riacquisto è quella di garantire il mantenimento della ripartizione dei Diritti di Voto delle Parti raggiunta per effetto della Compravendita, ossia che (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti, e ciò dunque indipendentemente dal numero di Azioni Tinexta che saranno apportate all'Offerta o che dovessero essere acquistate dall'Offerente mediante acquisti fuori Offerta.

Si segnala che il mantenimento del citato rapporto tra Diritti di Voto delle Parti avverrà unicamente mediante il trasferimento di Azioni con le modalità descritte alla presente Avvertenza A.18 e in nessun caso comporterà aumenti di capitale dell'Emittente.

In particolare, il Riacquisto – in ragione del fatto che (a) il 37,66% del capitale sociale dell'Emittente oggetto di Compravendita (pari al 31,89% dei relativi diritti di voto) rappresenta il 51% dei diritti di voto esercitabili complessivamente da Zinc TopCo tramite l'Offerente e Tecno Holding alla data del closing della Compravendita alla luce del voto maggiorato di cui Tecno Holding beneficia e (b) il rapporto percentuale tra i diritti di voto delle parti deve rimanere inalterato anche a esito dell'Offerta o comunque di acquisti eventualmente effettuati sul mercato dall'Offerente – è un meccanismo che consiste nel riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e a scadenze predeterminate, di un numero di Azioni dell'Emittente tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Al fine di conseguire tale obiettivo, il Contratto di Compravendita prevede un meccanismo di trasferimenti di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding ai sensi del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding periodicamente un numero di azioni dell'Emittente tale per cui il rapporto tra i diritti di voto complessivi delle parti rispetti la proporzione di cui sopra (ciascuno un "Trasferimento Ulteriore"). Il corrispettivo di ciascun Trasferimento Ulteriore è regolato mediante compensazione parziale e volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, con una porzione equivalente della Componente Differita.

A tal fine la Componente Differita è stata determinata come segue: nel caso di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente da parte di Zinc TopCo per il 51% e Tecno Holding per il 49%, l'intero importo della Componente Differita verrebbe compensato con l'importo complessivamente dovuto da Tecno Holding ai sensi

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dei Trasferimenti Ulteriori, essendo l'importo di Euro 57.465.000,00 pagato alla Data di Esecuzione il corrispettivo della partecipazione di Tecno Holding eccedente il 49% del capitale sociale di Tinexta. In qualsiasi altro scenario in cui Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding non detengano complessivamente l'intero capitale sociale dell'Emittente, la Componente Differita risulterebbe eccedente rispetto all'importo complessivamente dovuto da Tecno Holding ai sensi del Trasferimento Ulteriore (o dei Trasferimenti Ulteriori), con la conseguenza che tale eccedenza non potrà essere compensata e dovrà esser, pertanto, corrisposta da parte dell'Offerente a Tecno Holding in denaro.

Ne consegue che, come regola generale, a seguito di ciascun Trasferimento Ulteriore, Tecno Holding non corrisponderà in denaro il prezzo delle Azioni Trasferimento Ulteriore, il cui controvalore verrà compensato, fino a concorrenza del relativo importo, con il credito vantato nei confronti dell'Offerente a titolo di Componente Differita.

Nel caso in cui alla Data di Pagamento si siano verificati i presupposti per il Delisting, le date in cui perfezionare il Trasferimento Ulteriore coincideranno con la successiva tra la data di pagamento dell'Obbligo di Acquisto e l'eventuale data di pagamento del Diritto di Acquisto e, successivamente, con la data che cade alla fine di ciascun periodo di 6 mesi fino al 12° mese successivo. Qualora invece non si verifichino i presupposti per il Delisting, i Trasferimenti Ulteriori avverranno, o potranno avvenire a, la Data di Pagamento, l'eventuale data di efficacia della Fusione e, successivamente, la data che cade alla fine di ciascun periodo semestrale, comunque non oltre il 12° mese successivo all'efficacia della Fusione ovvero, in mancanza di Fusione, non oltre il 18° mese successivo alla data di pagamento dell'Offerta.

Il meccanismo di Trasferimento Ulteriore descritto opererà fino alla prima data tra il completo esaurimento della Componente Differita e la data finale di Trasferimento Ulteriore così come suindicata, a seconda dei casi.

Quanto alla determinazione del prezzo al quale verranno compravendute le Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore nell'ambito del meccanismo di ribilanciamento, il Contratto di Compravendita prevede quanto segue:

per le Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore di cui l'Offerente sia divenuto titolare nel contesto dell'Offerta ovvero tramite acquisti fuori Offerta effettuati entro il 6° mese successivo alla data ultima di pagamento dell'Offerta, il controvalore di tale Trasferimento Ulteriore sarà pari al Corrispettivo, ossia Euro 15,00 per Azione;
per le Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore che l'Offerente abbia acquistato sul mercato in un momento successivo, il controvalore di tale Trasferimento Ulteriore corrisponderà al prezzo medio ponderato al quale tali azioni sono state effettivamente acquistate.

Con riferimento alle Azioni che l'Offerente dovesse acquistare nell'ambito del procedimento di liquidazione conseguente all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Emittente a seguito della deliberazione di Fusione, il controvalore del Trasferimento Ulteriore corrisponderà al valore di liquidazione determinato per tali azioni ai sensi dell'articolo 2437-ter del codice civile.

Il Contratto di Compravendita disciplina, inoltre, la fattispecie in cui si verifichi l'eventuale cessazione del beneficio della Maggiorazione del Voto relativo alle Azioni detenute da Tecno Holding. In tale ipotesi:

(i) alla prima data di Trasferimento Ulteriore successiva al venir meno del beneficio, l'Offerente sarà tenuto a trasferire a Tecno Holding un numero di Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore tale da garantire che la ripartizione dei Diritti di Voto delle Parti rispetti le percentuali suindicate. Al riguardo, si segnala che, a fronte della cessazione del beneficio della Maggiorazione del Voto, l'Offerente – ove anche non venisse a detenere ulteriori Azioni per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti sul

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mercato ovvero nell'ambito del procedimento di liquidazione conseguente all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Emittente a seguito della deliberazione di Fusione – sarà tenuto a trasferire a Tecno Holding n. 4.355.535 Azioni al fine di garantire che la ripartizione dei Diritti di Voto delle Parti rispetti le percentuali suindicate;

(ii) le Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore saranno valorizzate come segue: (x) le n. 4.355.535 Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore saranno valorizzate al prezzo d'Offerta (i.e., Euro 15,00 per Azione), essendo questo il numero di Azioni oggetto di Trasferimento Ulteriore che l'Offerente sarebbe in ogni caso tenuto a trasferire a Tecno Holding, a fronte della cessazione del beneficio della Maggiorazione del Voto, e (y) le eventuali ulteriori Azioni Trasferimento Ulteriore – il cui numero dovrà determinarsi sulla base della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti sul mercato ovvero nell'ambito del procedimento di liquidazione conseguente all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Emittente a seguito della deliberazione di Fusione – saranno valorizzate sulla base dei criteri descritti in precedenza (ossia, per le Azioni di cui l'Offerente sia divenuto titolare nel contesto dell'Offerta ovvero tramite acquisti fuori Offerta effettuati entro il 6° mese successivo alla data ultima di pagamento dell'Offerta, il controvalore di tale Trasferimento Ulteriore sarà pari al Corrispettivo e per le Azioni che l'Offerente abbia acquistato sul mercato successivamente, il controvalore di tale Trasferimento Ulteriore corrisponderà al prezzo medio ponderato al quale tali Azioni sono state effettivamente acquistate).

Si segnala infine che, rispetto al Contratto di Compravendita, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, o aggiustamento del prezzo che possa essere rilevante ai fini della determinazione del corrispettivo. Pertanto, nell'ambito dell'Offerta, a Tecno Holding non sono stati riconosciuti benefici ulteriori rispetto agli altri azionisti dell'Emittente.

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B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Zinc BidCo S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 14414640962.

Si precisa che l'Offerente è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso alla Compravendita e all'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con atto costitutivo del 31 ottobre 2025, iscritto presso il competente ufficio del Registro delle Imprese il 31 ottobre 2025.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano.

Lo statuto non prevede disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Ai sensi dell'articolo 29 dello statuto sociale dell'Offerente, ferme restando le disposizioni inderogabili di legge, qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci, nonché le controversie attinenti alla validità delle delibere assembleari sarà di esclusiva competenza del Tribunale di Milano.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a nominali Euro 1.000.000,00, oltre a Euro 56.665.000 a titolo di sovrapprezzo, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in complessive n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente posseduto da Zinc TopCo.

Il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto come segue:

(i) Zinc ITA è titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A", rappresentative del 66,67% del capitale sociale di Zinc TopCo; e
(ii) Wittgens è titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B", rappresentative del 33,33% del capitale sociale di Zinc TopCo.

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Si precisa che, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor e dall'articolo 7 dello statuto sociale di TopCo vigente dalla Data del Documento di Offerta, le azioni TopCo di categoria "A" e le azioni TopCo di categoria "B" conferiscono ai loro rispettivi titolari uguali diritti patrimoniali e amministrativi. In particolare, le azioni TopCo di categoria "A" e le azioni TopCo di categoria "B" attribuiscono ciascuna:

(a) tutti i diritti patrimoniali e amministrativi che la legge attribuisce alle azioni ordinarie:
(b) il diritto di prelazione di cui all'articolo 16 dello statuto sociale di TopCo;
(c) il diritto di co-vendita di cui all'articolo 17 dello statuto sociale di TopCo;
(d) il diritto di veto rispetto a qualsiasi deliberazione dell'assemblea dei soci di TopCo che, ai sensi dell'articolo 25 dello statuto sociale, è regolarmente costituita e delibera solo qualora siano presenti e consti il voto favorevole dell'azionista di categoria "A" e dell'azionista di categoria "B";
(e) il diritto di nominare: (x) ai sensi dell'articolo 26 dello statuto sociale di TopCo, 2 (due) amministratori, nel caso in cui il consiglio di amministrazione di TopCo sia composto da 4 (quattro) membri, o 3 (tre) amministratori, nel caso in cui il consiglio di amministrazione di TopCo sia composto da 6 (sei) membri; e (y) ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di TopCo, 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, nonché, congiuntamente con l'azionista dell'altra categoria, 1 (uno) sindaco effettivo che sarà anche il presidente del collegio sindacale;
(f) quanto alle azioni TopCo di categoria "A", il diritto di nominare ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale di TopCo, qualora il consiglio di amministrazione di TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina (x) per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto il presidente del consiglio di amministrazione di TopCo, e (y) per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il vice-presidente del consiglio di amministrazione di TopCo;
(g) quanto alle azioni TopCo di categoria "B", il diritto di nominare ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale di TopCo, qualora il consiglio di amministrazione di TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina (x) per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto il presidente del consiglio di amministrazione di TopCo, e (y) per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il vice-presidente del consiglio di amministrazione di TopCo;
(h) il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale di TopCo, 1 (uno) dei due amministratori delegati;
(i) quanto alle azioni TopCo di categoria "B", il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di TopCo, qualora l'assemblea degli azionisti di TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina, per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il presidente del collegio sindacale di TopCo;
(j) quanto alle azioni TopCo di categoria "A", il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di TopCo, qualora l'assemblea degli azionisti di TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina, per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il presidente del collegio sindacale di TopCo;
(k) il diritto di riscatto esercitabile nei confronti degli azionisti dell'altra categoria "A" o "B", a seconda dei casi, che non abbiano ripristinato situazione esistente prima dell'esecuzione del trasferimento indiretto in violazione della relativa disciplina, come previsto all'articolo 14 dello statuto sociale di TopCo.

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A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia, la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei Fondi Nextalia. A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zinc LUX;
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments;
(iii) uno dei soci di AI Global Investments è Zinc LUX TopCo, che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell'Offerente (2);
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai Fondi Advent;
(v) Advent GPE X agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restanti Fondi Advent, il quale ha a propria volta, Advent quale sole member.

Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance in essere tra Zinc ITA e Wittgens, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Zinc TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

Per completezza si segnala che gli accordi in essere tra Advent e Nextalia prevedono la facoltà, in capo a questi ultimi, di sindacare partecipazioni di minoranza in Zn Zinc ITA (ovvero dei veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e in Wittgens, fermo restando che il controllo esclusivo su Zn Zinc ITA (ovvero sui veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e Wittgens dovrà rimanere in capo, rispettivamente, ad Advent e a Nextalia.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

⁽²⁾ Le azioni cc.dd. "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in AI Global Investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da AI Global Investment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da AI Global Investment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio

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Per informazioni in merito alle pattuizioni di governance si rinvia alle informazioni essenziali del Patto Parasociale Sponsor pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Azionisti", e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice M.3.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'articolo 17 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 4 (quattro) o 6 (sei) amministratori.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea degli azionisti, possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque per un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

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Il consiglio di amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 22 dicembre 2025 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Federico Grossi	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Lorenzo Ettore Giorgio Santulli	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Isabelle Philomene Lapietra	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Maikol Borsetti	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, in altre società del gruppo di appartenenza dell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Tinexta, né ricopre ulteriori cariche nel gruppo di appartenenza dell'Emittente e/o nelle società del Gruppo Tinexta, salvo per quanto di seguito precisato:

Federico Grossi è altresì amministratore di Zinc TopCo;
Lorenzo Ettore Giorgio Santulli è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zinc TopCo e amministratore dell'Emittente; e
Isabelle Philomene Lapietra è altresì amministratrice di Zinc TopCo.

Collegio sindacale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'articolo 25 dello statuto sociale dell'Offerente, il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 22 dicembre 2025 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Piero Alonzo	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco effettivo	Andrea Vatalaro	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco effettivo	Gian Marco Committeri	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco supplente	Luca Pellegrini	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco supplente	Gianfranco Pallaria	22 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale dell'Offerente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, in altre società del gruppo di appartenenza dell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Tinexta, né ricopre ulteriori cariche nel gruppo di appartenenza dell'Emittente e/o nelle società del Gruppo Tinexta, salvo per quanto di seguito precisato:

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Piero Alonzo è altresì Presidente del Collegio Sindacale di Zinc TopCo;
Andrea Vatalaro è altresì sindaco effettivo di Zinc TopCo;
Gian Marco Committeri è altresì sindaco effettivo di Zinc TopCo;
Luca Pellegrini è altresì sindaco supplente di Zinc TopCo; e
Gianfranco Pallaria è altresì sindaco supplente di Zinc TopCo.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha nominato alcun revisore legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

L'Offerente è una società holding di partecipazioni che detiene una partecipazione pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene partecipazioni in altre società.

Dalla data della sua costituzione (i.e., 31 ottobre 2025) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche all'esecuzione della Compravendita e alla promozione dell'Offerta.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività:

"3.1 La Società ha per oggetto:

(i) l'assunzione, la cessione, nonché l'amministrazione e la gestione in proprio solo a scopo di stabile investimento, e non di collocamento, di partecipazioni in altre società ed enti costituiti o da costituire, anche rappresentate da titoli non quotati o quotati nelle borse valori italiane o estere; il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società e degli enti in cui partecipa. Al fine di ottimizzare il rendimento delle risorse sociali, la Società potrà, inoltre, effettuare la compravendita in proprio di titoli pubblici o privati, quotati e non quotati, nelle borse valori italiane o estere, sempre con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico;
(ii) la prestazione di servizi di consulenza in campo amministrativo, tecnico e commerciale; nonché, in campo finanziario, a favore di società controllate e partecipate sempre con l'espressa esclusione di qualsiasi attività nei confronti del pubblico;
(iii) l'acquisto, la costruzione anche mediante la stipulazione di contratti di locazione finanziaria, la vendita, la permuta e la locazione di immobili civili, commerciali, artigianali e industriali, anche detenuti mediante contratti di locazione finanziaria, di qualsiasi natura e destinazione, nonché l'amministrazione e la gestione degli stessi; la compravendita di suoli di qualsiasi natura e destinazione; inoltre, potrà acquisire, vendere e permutare partecipazioni in società immobiliari aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio;
(iv) l'analisi e lo sviluppo in forma organizzata di strategie di investimento, l'esercizio dell'attività di prestazioni di servizi amministrativi e gestionali, di gestione e di direzione, di pianificazione di attività di marketing, di pianificazione finanziaria, contabile e strategica.
3.2 La Società potrà svolgere, sia in Italia che all'estero, tutte le attività accessorie, connesse e strumentali a quella principale e comunque utili al raggiungimento del proprio scopo sociale e, in generale, tutte le operazioni mobiliari e immobiliari, commerciali e finanziarie, compresa la concessione di finanziamenti soci alle proprie controllate e il rilascio di fidejussioni e garanzie, utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, con espressa esclusione delle attività finanziarie riservate dalla normativa vigente a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi.
3.3 Quanto sopra, in ogni caso con esclusione dell'esercizio dell'attività di concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma nei confronti del pubblico, nonché delle altre attività riservate di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

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B.1.8 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 31 ottobre 2025 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.9 Schemi contabili

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, alla Data del Documento di Offerta non ha redatto alcun bilancio.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale pro-forma consolidata di Zinc TopCo e dell'Offerente alla data del Documento di Offerta , predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta, sulla base dei principi contabili nazionali e non assoggettata ad alcuna verifica contabile.

Euro		Alla Data del Documento di Offerta
ATTIVITÀ		PASSIVITÀ
Crediti verso soci	-	Capitale e riserve	57.806.833,36
Soci c/apporti	-	Capitale e riserve	57.806.833,36
Crediti verso soci per cap. sottoscritto	-	Capitale sociale	1.000.000,00
Immobilizzazioni finanziarie		266.666.531,60 Capitale sociale	1.000.000,00
Partecipazioni immobilizzate		266.666.531,60 Riserva da sovrapprezzo	56.815.000,00
Partecipazioni in imprese controllate	266.666.531,60	Riserva da versamenti in c/capitale	63.700,00
Partecipazione Tinexta	266.666.531,60	Perdita riporta a nuovo	-41.109,10
Finanziam. attivi e altri cred. immobil.	-	Perdita consolidata esercizio	-30.757,54
Finanziamenti attivi a controllate	-	Debiti commerciali	54.384,53
Disponibilità liquide	395.731,03	Fatture/note credito da ricevere	54.384,53
Banche c/c e posta c/c	395.731,03	Fatture da ricevere da fornitori terzi	54.384,53
Banca c/c	395.731,03	Debiti vari	209.201.044,74
		Debiti diversi verso terzi	209.201.044,74
		Debiti vs. altri	619,74
		Debiti verso Tecno Holding	209.200.425,00
Totale attività	267.062.262,63	Totale passività	267.062.262,63

Non è stato incluso alcun conto economico in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche all'esecuzione della Compravendita, alla promozione dell'Offerta.

Con riferimento ad Advent, quale gestore e/o advisor di taluni fondi di private equity, si segnala che lo stesso ha un patrimonio in gestione pari a circa 100 miliardi di USD (c.d. "assets under management"), investendo in vari settori, tra cui quello industriale, dei servizi finanziari, dei beni di consumo, della sanità e tecnologia. Advent ha realizzato il proprio investimento nell'Emettente attraverso il fondo flagship "Advent GPE X", chiuso nel maggio 2022 con una dotazione di 25 miliardi di USD. In particolare, e come meglio specificato alla Premessa 4 e al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, Advent GPE X agisce in qualità di general partner indiretto dei Fondi Advent i quali, a propria volta, partecipano indirettamente al capitale sociale di Zinc LUX TopCo. Zinc LUX TopCo è uno dei soci di Ai Global Investment, principale veicolo di investimento per la maggior parte del portafoglio europeo di Advent, e detiene una categoria di azioni cc.dd. "tracking" esclusivamente riferite

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all'investimento nell'Offerente e che garantiscono la separazione economica e del rischio dalle ulteriori operazioni di investimento detenute da AI Global Investment.

Con riferimento a Nextalia, si segnala che la stessa è la principale piattaforma italiana di asset management che offre strategie di investimento diversificate, coprendo l'intero ciclo di vita aziendale, con un posizionamento unico nel panorama imprenditoriale e istituzionale italiano e con un complessivo ammontare di sottoscrizioni raccolte pari, alla Data del Documento di Offerta, a Euro 2,2 miliardi, articolati in strategie di Equity, Venture Capital e Credit, adottando un approccio proprietario denominato "ESGNext" volto a promuovere attivamente i fattori ESG lungo l'intero processo di investimento e di gestione del portafoglio. Tra i fondi gestiti da Nextalia figurano il fondo "Nextalia Private Equity", che ha raccolto un ammontare di sottoscrizioni alla Data del Documento di Offerta pari a Euro 800 milioni, nonché il fondo "Nextalia Flexible Capital", che ha raccolto un ammontare di sottoscrizioni alla Data del Documento di Offerta pari a Euro 500 milioni. Come meglio specificato alla Premessa 4 e al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia, la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital.

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono significative posizioni di debito e di credito tra "parti correlate" dell'Offerente.

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla Compravendita, alla promozione dell'Offerta.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) Tecno Holding, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parte del Contratto di Compravendita, e ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale Tecno Holding;
(ii) ciascuno tra Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, Wittgens, i Fondi Advent e i Fondi Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo sull'Offerente, nonché, con riferimento a Zinc ITA e Wittgens, quali parti del Patto Parasociale Sponsor, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a);
(iii) Advent GPE X e Advent, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto entitiy che controllano e/o gestiscono, in via diretta e indiretta, anche tramite ulteriori general partner, i Fondi Advent; e
(iv) Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che gestisce i Fondi Nextalia.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

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B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo Tinexta sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è Tinexta S.p.A.

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con atto costitutivo del 14 ottobre 2009, iscritto presso il competente ufficio del Registro delle Imprese il 22 ottobre 2009, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, n. 1/B, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10654631000, REA RM - 1247386. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta delle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della Maggiorazione del Voto, il numero totale dei diritti di voto dell'Emittente è pari a n. 55.747.385.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF. Il codice ISIN delle Azioni con voto unitario è IT0005037210, mentre il codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto è IT0005446031.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare direttamente, di n. 1.315.365 Azioni Proprie, rappresentative dello 2,79% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Long-term incentive plan

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente ha in essere il piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2023-2025, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori con deleghe, a dirigenti con responsabilità strategiche nonché ad altri prestatori

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di lavoro con ruoli strategici dell'Emittente e delle società controllate dall'Emittente, denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" e approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 21 aprile 2023 (il "Piano LTI 2023-2025"). Il Piano LTI 2023-2025 prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai rispettivi beneficiari di Azioni in funzione del raggiungimento nell'arco di piano di specifici obiettivi e, in particolare: (i) l'assegnazione del 60% delle azioni bonus è connessa al raggiungimento di specifici obiettivi di performance basato sull'EBITDA adjusted cumulato triennale del Gruppo Tinexta; (ii) l'assegnazione del 30% delle azioni bonus è connessa al raggiungimento di specifici obiettivi di performance basato sul TSR (Total Shareholder Return) relativo; e (iii) l'assegnazione del 10% delle azioni bonus è connessa al raggiungimento di specifici obiettivi di performance correlati agli impegni triennali descritti nelle policy ESG adottate dal consiglio di amministrazione di Tinexta nel dicembre 2022.

Le Azioni eventualmente assegnate nell'ambito del Piano LTI 2023-2025 sono soggette a vincoli di disponibilità, come maggiormente dettagliato nel documento informativo relativo al Piano LTI 2023-2025.

Qualora, prima dell'attribuzione delle Azioni:

(a) dovesse intervenire (i) un cambio di controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, (ii) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una società controllata di Tinexta cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025, purché diverse da Tinexta, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Tinexta non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (iii) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025; ovvero
(b) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni; o, ancora,
(c) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere all'attribuzione delle Azioni bonus ai beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI 2023-2025.

In data 17 dicembre 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI 2023-2025, e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima assemblea del 14 aprile 2025. In particolare, l'assemblea degli azionisti ha introdotto la facoltà del Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di determinati eventi, incluso un cambio di controllo di Tinexta – di riconoscere ai beneficiari, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano LTI 2023-2025, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle Azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione. Tenuto conto di quanto precede, nel contesto dell'esecuzione del Piano LTI 2023-2025, è ragionevole ritenere che non saranno attribuite Azioni Proprie; in caso contrario, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento.

In data 22 gennaio 2026, a seguito dell'esecuzione della Compravendita e in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo dell'Emittente, in applicazione di quanto previsto dal Piano LTI 2023-2025, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Parti Correlate, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di accelerare il Piano LTI 2023-2025 e di riconoscere ai beneficiari dello stesso, in alternativa

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all'attribuzione di Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano LTI 2023-2025.

Per ulteriori dettagli in merito all'importo aggregato del valore in denaro attribuito ai beneficiari del Piano LTI 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione di Tinexta in alternativa all'attribuzione delle Azioni si rinvia alla "Relazione sulla remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025" che sarà messa a disposizione, nei termini di legge, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Documenti societari".

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è controllato ai sensi dell'art. 93 del TUF dall'Offerente, che è titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione Del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Inoltre, Tecno Holding risulta detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente, pari a n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, a eccezione dell'Offerente e di Tecno Holding non vi sono azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nell'Emittente.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, sono di seguito rappresentati gli azionisti che, alla Data del Documento di Offerta, detengono partecipazioni rilevanti nell'Emittente, direttamente o indirettamente superiori al 5% del totale diritti di voto della Società:

Azionisti che detengono una partecipazione rilevante nell'Emittente	Azioni detenute	% Diritti di voto
Offerente	17.777.695	31,89%
Tecno Holding	8.540.265	30,64%

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, fatta eccezione per il Patto Parasociale Sponsor e del Patto Parasociale Tecno Holding, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 2341-bis cod. civ.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero variabile da 5 (cinque) a 13 (tredici) amministratori, fissato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è determinata in 3 (tre) esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

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Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 11 (undici) amministratori ed è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 17 dicembre 2025, sulla base delle seguenti 2 (due) liste:

(i) dalla lista n. 1 presentata dall'azionista Tecno Holding e votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in assemblea – sono stati tratti i seguenti amministratori: Enrico Salza, Pier Andrea Chevallard, Francesco Casiraghi, Lorenzo Ettore Giorgio Santulli, Romina Guglielmetti, Francesco Canzonieri, Valentina Pippolo, Mariafrancesca De Leo ed Elena Vasco; e
(ii) dalla lista n. 2 presentata dagli Azionisti di minoranza e votata dalla minoranza degli azionisti presenti in assemblea – sono stati tratti i seguenti amministratori: Maria Letizia Ermetes e Marco Taricco.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 17 dicembre 2025, per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovverosia fino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2027. L'efficacia della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione era subordinata all'esecuzione della Compravendita, avvenuta alla Data di Esecuzione (i.e., 30 dicembre 2025),

La tabella che segue illustra la composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Enrico Salza	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore Delegato	Pier Andrea Chevallard	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Francesco Casiraghi	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Lorenzo Ettore Giorgio Santulli	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere (*)	Romina Guglielmetti	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Francesco Canzonieri	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Valentina Pippolo	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere (*)	Mariafrancesca De Leo	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Elena Vasco	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere (*)	Maria Letizia Ermetes	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere (*)	Marco Taricco	17 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

^(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) e 2 del Codice di Corporate Governance.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del gruppo facente capo all'Emittente, né ricopre ulteriori cariche nel gruppo facente capo all'Emittente, salvo per quanto di seguito precisato:

Lorenzo Ettore Giorgio Santulli è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zinc TopCo e amministratore di Zinc BidCo;
Francesco Canzonieri è altresì amministratore delegato di Nextalia;
Valentina Pippolo è altresì amministratrice di Nextalia;
Elena Vasco è altresì Direttore Generale, senza percepire compenso, di Tecno Holding;
Enrico Salza è titolare di n. 5.000 Azioni, pari allo 0,01% del capitale sociale dell'Emittente;

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Pier Andrea Chevallard è titolare di n. 10.615 Azioni, pari allo 0,02% del capitale sociale dell'Emittente e ricopre la carica di amministratore nelle seguenti società del Gruppo Tinexta: Tinexta InfoCert S.p.A., Tinexta Visura S.p.A., Tinexta Innovation Hub S.p.A. e ABF Group. È altresì Consigliere delegato di Tinexta Cyber S.p.A. e Presidente di Tinexta Defence Holding S.r.l., infine, è amministratore di Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo. Ra. Mil S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.

Comitati endo-consiliari

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito i seguenti comitati endo-consiliari: (i) Comitato Controllo e Rischi; (ii) Comitato Remunerazioni e Nomine; e (iii) Comitato per le Parti Correlate e Sostenibilità. In data 31 dicembre 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha proceduto alla nomina dei componenti dei predetti comitati endo-consiliari per un periodo di 3 (tre) esercizi ovverosia fino alla scadenza del consiglio di amministrazione medesimo e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2027.

Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il suo ruolo è di natura propositiva e consultiva: nelle relazioni semestrali sono incluse valutazioni circa l'adeguatezza e l'efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, che possono assumere rilievo nel medio-lungo periodo. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo e Rischi è composto da (i) Mariafrancesca De Leo (Presidente); (ii) Romina Guglielmetti; (iii) Maria Letizia Ermetes; (iv) Valentina Pippolo; (v) Francesco Casiraghi.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del consiglio di amministrazione per la determinazione dei compensi degli Amministratori e per le politiche di remunerazione dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", inoltre, ha compiti di coadiuvare il consiglio di amministrazione in attività quali l'autovalutazione e la definizione ottimale della composizione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da (i) Romina Guglielmetti (Presidente); (ii) Mariafrancesca De Leo; (iii) Marco Taricco, Valentina Pippolo e Francesco Casiraghi.

Comitato per le Parti Correlate e Sostenibilità: il Comitato per le Parti Correlate e Sostenibilità formula pareri in occasione delle operazioni che interessano le parti correlate ed è istituito ai sensi del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, inoltre, è competente per le materie di sostenibilità. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato per le Parti Correlate e Sostenibilità è composto da: (i) Romina Guglielmetti (Presidente); (ii) Mariafrancesca De Leo; e (iii) Maria Letizia Ermetes.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti.

La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a 3 (tre) esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2024, sulla base delle seguenti 2 (due) liste:

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(i) dalla lista n. 1 presentata dall'azionista Tecno Holding S.p.A. e votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in assemblea – sono stati tratti i seguenti sindaci: (i) Massimo Broccio (sindaco effettivo); (ii) Monica Mannino (sindaca effettiva); (iii) Simone Bruno (sindaco supplente); e
(ii) dalla lista n. 2 presentata dagli azionisti di minoranza e votata dalla minoranza degli azionisti presenti in assemblea – sono stati tratti i seguenti sindaci: (i) Luca Laurini (sindaco effettivo); (ii) Maria Cristina Ramenzioni (sindaca supplente).

Il collegio sindacale dell'Emittente resterà in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovverosia fino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026.

La tabella che segue illustra la composizione del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Luca Laurini	23 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaca	Monica Mannino	23 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco	Massimo Broccio	23 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco supplente	Simone Bruno	23 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaca supplente	Maria Cristina Ramenzoni	23 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del gruppo facente capo all'Emittente, né ricopre ulteriori cariche nel gruppo facente capo all'Emittente, salvo per quanto di seguito precisato:

Monica Mannino è Presidente del Collegio Sindacale di Tinexta Cyber S.p.A.;
Simone Bruno è sindaco effettivo di Tinexta Visura S.p.A.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate, alla Data del Documento di Offerta, è PricewaterhouseCoopers S.p.A. In data 23 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico per la revisione legale per 9 (nove) esercizi sociali, ossia fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2033.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo Tinexta

Gruppo Tinexta

Di seguito si riporta la chart del Gruppo Tinexta aggiornata al 31 dicembre 2025, in versione grafica semplificata.

{64}------------------------------------------------

^* La Partecipazione Defence Holding è stata ceduta al Trust in data 7 gennaio 2026 e sarà, da quest'ultimo, trasferita a un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

Si riporta nel seguito l'elenco delle società consolidate, integralmente o con il metodo del patrimonio netto, alla data del 30 settembre 2025.

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Società	Sede		0/	% di		% contribuzione	Metodo di
	Legale tramite possesso In migliaia Valuta		tramite	al Gruppo	Consolidamento
Tinexta S.p.A. (Capogruppo)	Italia	47.207	Euro	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Tinexta InfoCert S.p.A.	Italia	21.099	Euro	83,91%	n.a.	83,91%	Integrale
Tinexta Visura S.p.A.	Italia	1.000	Euro	100,00%	n.a.	100,00%	Integrale
Tinexta Innovation Hub S.p.A.	Italia	83	Euro	90,48%	n.a.	90,48%	Integrale
Tinexta Cyber S.p.A.	Italia	1.000	Euro	100,00%	n.a.	100,00%	Integrale
Tinexta Defence Holding S.r.l. (3)	Italia	29	Euro	85,46%	n.a.	100,00%	Integrale
Antexis Strategies S.r.l.	Italia	50	Euro	100,00%	n.a.	100,00%	Integrale
Tinexta France SAS	Francia	100	Euro	100,00%	n.a.	100,00%	Integrale
Sixtema S.p.A.	Italia	6.180	Euro	100,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	83,91%	Integrale
AC Camerfirma S.A.	Italia	3.421	Euro	51,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	42,80%	Integrale
CertEurope S.A.S.	Francia	500	Euro	100,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	83,91%	Integrale
IC TECH LAB SUARL	Tunisia	60	TND	100,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	83,91%	Integrale
Ascertia Ltd	Regno Unito	0	GBP	65,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	83,91%	Integrale
Lextel AI S.p.A.	Roma	50	Euro	72,00%	Tinexta Visura S.p.A.	100,00%	Integrale
Co.Mark TES S.L.	Spagna	36	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Queryo Advance S.r.l.	Italia	10	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Warrant Service S.r.l.	Italia	40	Euro	50,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	45,24%	Integrale

⁽³⁾ La Partecipazione Defence Holding è stata ceduta al Trust in data 7 gennaio 2026 e sarà, da quest'ultimo, trasferita a un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

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Bewarrant S.p.r.l.	Belgio	12	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Euroquality SAS	Francia	16	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Europroject OOD	Bulgaria	10	BGN	100,00%	90,00% Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
					10,00% Euroquality SAS
Evalue Innovación SL	Spagna	62	Euro	85,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Forvalue S.p.A.	Italia	150	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Studio Fieschi & Soci S.r.l.	Italia	13	Euro	100,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
ABF GROUP SAS	Francia	20.345	Euro	98,99%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Warrant Funding Project S.r.l.	Italia	15	Euro	70,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	90,48%	Integrale
Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit	Italia	2.554	Euro	100,00%	Tinexta Defence Holding S.r.l.	100,00%	Integrale
Lenovys S.r.l.	Italia	108	Euro	60,00%	Antexis Strategies S.r.l.	100,00%	Integrale
Camerfirma Perù S.A.C	Perù	84	PEN	99,99%	AC Camerfirma S.A.	42,79%	Integrale
Camerfirma Colombia S.A.S.	Colombia	5.207.200	СОР	100,00%	0,23% Tinexta InfoCert S.p.A. 99,77% AC Camerfirma S.A.	42,89%	Integrale
Acertia PVT Ltd	Pakistan	500	PKR	99,98%	Ascertia Ltd	83,90%	Integrale
Ascertia Software Trading LLC	UAE	160	AED	100,00%	Ascertia Ltd	83,91%	Integrale
ABF Décisions SAS	Francia	10	Euro	100,00%	ABF GROUP SAS	90,48%	Integrale
DONEXIT S.r.l.	Italia	598	Euro	100,00%	Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit	100,00%	Integrale

{67}------------------------------------------------

FO.RA.MIL. S.r.l.	Italia	87	Euro	100,00%	Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit	100,00%	Integrale
NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A.	Italia	4.450	Euro	100,00%	50,00% DONEXIT S.r.l. 50,00% FO.RA.MIL. S.r.l.	100,00%	Integrale
Innovation Design S.r.l.	Italia	100	Euro	60,00%	FO.RA.MIL. S.r.l.	100,00%	Integrale
					22,00% NEXT Ingegneria dei Sistemi S.p.A.
					22,00% Tinexta InfoCert S.p.A.
					22,00% Tinexta Cyber S.p.A.
Tinexta futuro digitale S.c.a.r.l.	Italia	15	Euro	100,00%	18,00% Tinexta Innovation Hub S.p.A.	94,56%	Integrale
					7,00% Lenovys S.r.l.
					7,00% Tinexta Visura S.p.A.
								2,00% Queryo Advance S.r.l.
Wisee S.r.l. Società Benefit in liquidazione	Italia	18	Euro	36,80%	Tinexta S.p.A.	36,80%	Patrimonio Netto
OPENT S.p.A.	Italia	50	Euro	50,00%	Tinexta S.p.A.	50,00%	Patrimonio Netto
Etuitus S.r.l.	Italia	50	Euro	24,00%	Tinexta InfoCert S.p.A.	20,14%	Patrimonio Netto
Authada GmbH	Germania	74	Euro	16,67%	Tinexta InfoCert S.p.A.	13,98%	Patrimonio Netto
IDecys S.A.S.	Francia	0	Euro	30,00%	CertEurope S.A.S.	25,17%	Patrimonio Netto
Opera S.r.l.	Italia	13	Euro	20,00%	Warrant Service S.r.l.	9,05%	Patrimonio Netto
Digital Hub S.r.l.	Italia	3	Euro	30,00%	Tinexta Innovation Hub S.p.A.	27,14%	Patrimonio Netto
PYNLAB S.r.l.	Italia	10	Euro	30,00%	DONEXIT S.r.l.	30,00%	Patrimonio Netto

Gruppo Defence – Offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Defence Tech

In data 5 agosto 2024 l'Emittente, per il tramite della società interamente controllata Tinexta Defence Holding S.r.l., ha promosso una offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Tinexta Defence Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence Tech"), già quotata sul sistema multilaterale di

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negoziazione Euronext Growth Milan, dedotte (i) le n. 15.348.635 azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità di Tinexta Defence Holding S.r.l., nonché (ii) le n. 3.713.650 azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife S.r.l., soggetto che agisce di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF.

L'obbligo di promuovere l'offerta è sorto in conseguenza dell'esercizio, da parte di Tinexta Defence Holding S.r.l., dell'opzione call per l'acquisto di una partecipazione pari al 40,09% del capitale sociale di Defence Tech dagli azionisti Ge.Da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l., esercizio intervenuto successivamente all'acquisizione di una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale in data 17 aprile 2023.

L'offerta si è svolta dal 14 ottobre al 7 novembre 2024. Ad esito di tale offerta, e del successivo adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, è stata conseguita la revoca delle azioni di Defence Tech dalle negoziazioni sul sistema multilaterale Euronext Growth Milan, a partire dal 15 novembre 2024.

Attraverso l'operazione, l'Emittente ha inteso rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity.

Con riguardo alle società del Gruppo Defence, si precisa che, in ottemperanza alle prescrizioni imposte dal Provvedimento Golden Power, in data 7 gennaio 2026, l'Emittente ha istituito il Trust - denominato "T-Defence" - e trasferito allo stesso la Partecipazione Defence Holding, con mandato di raggiungere l'obiettivo di dismissione sopra descritto e ha nominato, previo consenso della Presidenza, Spafid Trust S.r.l. quale trustee. Inoltre, la governance del Gruppo Defence e le previsioni inerenti alla circolazione delle partecipazioni in Tinexta Defence Holding S.r.l. sono state adeguate alle disposizioni del Provvedimento Golden Power, d'intesa con i soci di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.16, del Documento di Offerta.

B.2.6 Attività del Gruppo Tinexta

Il Gruppo Tinexta è player nel campo dell'innovazione digitale e della sicurezza, con una presenza prevalente in Italia e a livello internazionale, attraverso acquisizioni perfezionate in Spagna, Francia e Regno Unito, finalizzate all'ampliamento del portafoglio di prodotti e servizi e a estendere l'offerta a settori di mercato ritenuti strategici e sinergici. Tinexta offre una gamma di servizi che spaziano dalla gestione dell'identità digitale alla cybersicurezza, dalla consulenza aziendale all'implementazione di soluzioni tecnologiche innovative.

Il Gruppo opera attraverso tre segmenti di business o Business Unit ("BU"), ciascuno costituito da società che offrono servizi specifici per soddisfare le esigenze dei diversi settori industriali:

Digital Trust

La Business Unit Digital Trust rappresenta l'insieme delle soluzioni offerte da Tinexta Infocert S.p.A. ⁴ e Tinexta Visura S.p.A. dedicate a cittadini, professionisti, istituzioni e imprese per una digitalizzazione sicura e sostenibile, conforme ai più elevati standard di mercato e alle tecnologie più innovative.

⁽⁴⁾ Si precisa che l'Emittente, con comunicato stampa pubblicato in data 5 febbraio 2026, ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato di esercitare l'opzione di riacquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A. Il prezzo di riacquisto sarà determinato sulla base dei risultati finanziari di Tinexta Infocert S.p.A. al 31 dicembre 2025.

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Tinexta Infocert S.p.A. (con le sue controllate Sixtema S.p.A., Camerfirma S.A., CertEurope S.A.S., Acertia Ltd) e Tinexta Visura S.p.A. progettano e offrono servizi avanzati di digitalizzazione dei processi, basati su tecnologie proprietarie, come la posta elettronica certificata (PEC), la piattaforma di firma digitale, la conservazione a norma dei documenti, la fatturazione elettronica, le piattaforme per la gestione degli studi e ordini professionali, la contrattualizzazione digitale e lo SPID, l'Identità Digitale per cittadini e professionisti.

Cybersecurity

La Business Unit Cybersecurity del Gruppo, che trova in Tinexta Cyber S.p.A. e Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit le sue principali realtà operative, eroga soluzioni avanzate di cybersecurity, system integration e tecnologie per la difesa nazionale.

Tinexta Cyber S.p.A. fornisce consulenza, assessment e soluzioni cyber integrate in grado di coprire l'intero ciclo di vita della sicurezza: dall'analisi dei rischi alla progettazione e gestione delle soluzioni, fino al monitoraggio continuo per prevenire e contrastare le minacce. Inoltre, è impegnata nella protezione delle infrastrutture strategiche, con un focus costante su Ricerca e Innovazione per affrontare le sfide, in continua evoluzione, della sicurezza digitale e nazionale.

Tinexta Cyber S.p.A. è un operatore nel settore della cyber security in grado di creare ambienti digitali robusti, performanti e modulari; sicurezza e tecnologia garantiscono un futuro digitale sicuro.

Con riguardo alle società del Gruppo Defence, si precisa che, in ottemperanza alle prescrizioni imposte dal Provvedimento Golden Power, in data 7 gennaio 2026, l'Emittente ha istituito il Trust - denominato "T-Defence" - e trasferito allo stesso la Partecipazione Defence Holding, con mandato di raggiungere l'obiettivo di dismissione sopra descritto e ha nominato, previo consenso della Presidenza, Spafid Trust S.r.l. quale trustee. Inoltre, la governance del Gruppo Defence e le previsioni inerenti alla circolazione delle partecipazioni in Tinexta Defence Holding S.r.l. sono state adeguate alle disposizioni del Provvedimento Golden Power, d'intesa con i soci di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l., Starlife S.r.l. e HVF S.r.l. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.16, del Documento di Offerta.

Business Innovation

La BU Business Innovation supporta le imprese con soluzioni integrate di finanza, consulenza strategica, innovazione, sostenibilità e internazionalizzazione. La BU Business Innovation opera nel mercato della consulenza alle imprese attraverso Tinexta Innovation Hub S.p.A. (in precedenza Warrant Hub S.p.A.) e le sue controllate e Antexis Strategies S.r.l. e la sua controllata Lenovys S.r.l. Le attività della BU Business Innovation sono polarizzate in cinque aree: (i) la consulenza per l'ottenimento di fondi di finanza agevolata; (ii) il supporto alle aziende finalizzato al miglioramento della performance correlate alla sostenibilità, attraverso interventi migliorativi nella gestione delle relative competenze e formazione, miglioramento dell'efficacia delle pratiche per l'efficientamento energetico, supporto nella rendicontazione di sostenibilità e nella capacità di allineamento alla cogenza normativa pertinente; (iii) il supporto alle imprese nella digitalizzazione dei processi di fabbrica attraverso attività di project management, contratti di ricerca, scouting tecnologico, technology & innovation intelligence; (iv) il supporto alle piccole e medie imprese nel proprio processo di internazionalizzazione, nella ricerca di clienti e nella creazione di opportunità commerciali in Italia e all'estero; (v) servizi di advisory nei settori della Consulenza Strategica e del Lean Management.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Il 6 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per

{70}------------------------------------------------

l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 14 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il 31 luglio 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale.

In data 12 novembre 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025.

La Relazione Finanziaria Annuale, la Relazione Finanziaria Semestrale e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Investor relations – Calendario e dati finanziari".

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 21 marzo 2025, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che al bilancio individuale di Tinexta al 31 dicembre 2024.

La Relazione Finanziaria Semestrale, predisposta in conformità ai principi contabili IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti limitata, da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale in data 31 luglio 2025 ha emesso la propria relazione, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025, predisposta in conformità ai principi contabili IFRS, non è stato assoggettato a revisione contabile dei conti.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Tinexta disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute: (i) nella Relazione Finanziaria Annuale; (ii) nella Relazione Finanziaria Semestrale, e (iii) nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Tinexta esposti nel Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, alla Relazione Finanziaria Semestrale e al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

Relazione Finanziaria Annuale

Nelle tabelle che seguono, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero del paragrafo riferito alle note esplicative incluse nella sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024" contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Tinexta esposti nel Documento di Offerta.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tinexta

{71}------------------------------------------------

Importi in migliaia di Euro	Note	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023 Restated (5)
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	14	67.308	51.164
Attività immateriali e avviamento	15	725.333	545.545
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	16	1.923	27.784
Altre partecipazioni	16	2.807	1.877
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	17	3.458	1.947
di cui verso parti correlate	44	738	45
Strumenti finanziari derivati	25	1.275	4.525
Attività per imposte differite	18	7.504	11.912
Crediti commerciali e altri crediti	21	3.846	4.101
Attività per costi del contratto	19	9.548	9.947
ATTIVITÀ NON CORRENTI		823.003	658.801
Rimanenze	22	2.294	2.084
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	23	21.345	25.989
di cui verso parti correlate	44	2.100	2.210
Strumenti finanziari derivati	25	358	0
Attività per imposte correnti	24	8.897	1.792
Crediti commerciali e altri crediti	21	180.186	148.280
di cui verso parti correlate	44	700	886
Attività derivanti da contratto	20	50.063	22.383
di cui verso parti correlate	44	0	1
Attività per costi del contratto	19	6.102	2.215
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	26	72.760	161.678
di cui verso parti correlate	44	2.292	3.765
ATTIVITÀ CORRENTI		342.004	364.421
TOTALE ATTIVITÀ		1.165.007	1.023.222

Importi in migliaia di Euro	Note	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023 Restated
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

⁽⁵⁾ I dati comparativi al 31 dicembre 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023 e in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Studio Fieschi S.r.l. consolidata integralmente dal 31 dicembre 2023.

{72}------------------------------------------------

Capitale sociale		47.207	47.207
Azioni proprie		(22.775)	(30.059)
Riserva sovrapprezzo azioni		55.439	55.439
Altre riserve		328.086	336.778
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo		407.957	409.365
Patrimonio netto di terzi		52.608	45.622
TOTALE PATRIMONIO NETTO	27	460.565	454.988
PASSIVITÀ
Fondi	28	3.390	3.195
Benefici ai dipendenti	29	23.023	18.972
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	30	281.897	172.892
di cui verso parti correlate	44	867	790
Strumenti finanziari derivati	25	1.525	15
Passività per imposte differite	18	25.920	40.562
Passività derivanti da contratto	32	19.141	17.534
di cui verso parti correlate	44	3	29
Proventi differiti	33	595	863
PASSIVITÀ NON CORRENTI		355.490	254.033
Fondi	28	1.316	539
Benefici ai dipendenti	29	186	975
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	30	134.117	121.331
di cui verso parti correlate	44	233	354
Strumenti finanziari derivati	25	5	0
Debiti commerciali e altri debiti	31	122.851	105.152
di cui verso parti correlate	44	495	960
Passività derivanti da contratto	32	83.115	79.033
di cui verso parti correlate	44	98	122
Proventi differiti	33	4.161	4.305
Passività per imposte correnti	24	3.201	2.866
PASSIVITÀ CORRENTI		348.952	314.201
TOTALE PASSIVITÀ		704.442	568.234

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo " (pag. 238) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo del Gruppo Tinexta

{73}------------------------------------------------

		Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
Importi in migliaia di Euro	Note	2024	2023 Restated (6)
Ricavi	34	455.031	395.777
di cui verso parti correlate	44	2.626	299
Costi per materie prime	35	(25.755)	(17.272)
Costi per servizi	36	(134.346)	(114.730)
di cui verso parti correlate	44	(1.253)	(2.168)
di cui non ricorrenti	36	(5.378)	(3.294)
Costi del personale	37	(177.857)	(159.470)
di cui non ricorrenti	37	(3.463)	(862)
Costi del contratto	38	(12.747)	(6.205)
Altri costi operativi	39	(5.289)	(4.263)
di cui verso parti correlate	44	(42)	(18)
di cui non ricorrenti	39	(411)	(731)
Ammortamenti	40	(54.014)	(38.994)
Accantonamenti	40	(1.044)	(511)
di cui non ricorrenti	40	(830)	(109)
Svalutazioni	40	(4.865)	(2.508)
Totale Costi		(415.917)	(343.954)
RISULTATO OPERATIVO		39.115	51.823
Proventi finanziari	41	8.952	7.776
di cui verso parti correlate	44	64	58
di cui non ricorrenti	41	202	1.341
Oneri finanziari	41	(22.730)	(9.378)
di cui verso parti correlate	44	(2)	(20)
di cui non ricorrenti	41	(5.355)	(1.313)
Proventi (oneri) finanziari netti		(13.777)	(1.603)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	16	1.276	(180)
RISULTATO ANTE IMPOSTE		26.614	50.040
Imposte	42	(1.741)	(16.206)
di cui non ricorrenti	42	9.199	1.220

⁽⁶⁾ I dati comparativi del 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023.

{74}------------------------------------------------

RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN ESERCIZIO	24.873	33.834
Risultato delle attività operative cessate	0	35.614
- di cui verso parti correlate	0	34
- di cui non ricorrenti	0	35.499
UTILE NETTO	24.873	69.448

In migliaia di Euro	Note	2024	2023 Restated
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici ai dipendenti	29	147	(622)
Variazione fair value partecipazioni valutate al fair value con effetti a OCI	16	20	0
Effetto fiscale		(37)	150
Totale componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto		130	(472)
Componenti che possono riclassificate successivamente essere nell'utile netto:
Differenze cambio derivanti dalla conversione delle imprese estere		750	87
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati	25	(4.513)	(4.171)
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre componenti del conto economico complessivo		0	7
Effetto fiscale		1.085	1.001
Totale componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto		(2.679)	(3.076)
Totale altre componenti del conto economico complessivo del periodo, al netto degli effetti fiscali		(2.549)	(3.548)
Totale conto economico complessivo del periodo		22.324	65.900
Utile netto attribuibile a:
Gruppo		18.243	62.648
Terzi		6.629	6.800
Totale conto economico complessivo del periodo attribuibile a:
Gruppo		15.547	59.119
Terzi		6.776	6.781
Utile per azione	43
Utile base per azione (euro)		0,40	1,38
- di cui da attività operative in funzionamento		0,40	0,59
- di cui da attività operative cessate		-	0,78

{75}------------------------------------------------

Utile diluito per azione (euro)	0,39	1,35
- di cui da attività operative in funzionamento	0,39	0,58
- di cui da attività operative cessate	-	0,77

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni sul conto economico complessivo" (pag. 273) della Relazione Finanziaria Annuale.

Rendiconto finanziario del Gruppo Tinexta

			periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	Note	2024	2023 Restated (7)
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto		24.873	69.448
Rettifiche per:
- Ammortamenti	40	54.014	38.994
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	40	4.865	2.508
- Accantonamenti	40	1.044	511
- Accantonamenti Piani basati su azioni	37	2.070	3.790
- Oneri finanziari netti		13.644	1.790
- di cui verso correlate		(62)	(38)
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	16	(1.276)	180
- Perdite (Utili) dalla vendita dell'attività operativa cessata, al netto dell'effetto fiscale		0	(37.094)
- Perdite (Utili) dalla vendita di attività immobilizzate		141	(185)
- Imposte sul reddito	42	1.741	15.759
Variazioni di:
- Rimanenze		(570)	(158)
- Attività per costi del contratto		(1.204)	(2.982)
- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto		(14.720)	(22.130)
- di cui verso correlate		187	(147)
- Debiti commerciali e altri debiti		2.616	10.195
- di cui verso correlate		(465)	213
- Fondi e benefici ai dipendenti		725	2.412
- Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici		4.621	13.989
- di cui verso correlate		50	(29)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa		92.585	97.028

⁽⁷⁾ I dati comparativi del 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023.

{76}------------------------------------------------

Imposte sul reddito pagate		(22.394)	(21.924)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		70.191	75.103
di cui discontinued operations		0	(2.337)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		1.859	3.902
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	17,23	24.944	311.226
Investimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	16	0	(25.769)
Disinvestimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	16	127	1.993
Investimenti in partecipazioni non consolidate	16	(1.058)	(1.485)
Disinvestimenti in partecipazioni non consolidate	16	93	0
Investimenti in altre attività finanziarie	17,23	(4.651)	(211.096)
- di cui verso correlate		(730)	(579)
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	14	(12.083)	(4.553)
- di cui verso correlate		(2.650)	0
Investimenti in attività immateriali	15	(29.731)	(33.673)
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita	13	(103.141)	(16.643)
Decrementi area consolidamento, al netto liquidità ceduta		0	41.075
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento		(123.642)	64.976
di cui discontinued operations		0	41.057

Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento	Note	2024	2023 Restated
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate	30, 27	(83.405)	(31.758)
Interessi pagati		(8.080)	(3.568)
- di cui verso correlate		(18)	(34)
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine	30	152.244	4.494
Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	30	(65.093)	(47.681)
Accensione di finanziamenti bancari a breve termine	30	12.000	0
Rimborso di finanziamenti bancari a breve termine	30	(10.000)	0
Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	30	(1.661)	(1.571)
- di cui verso correlate		0	(685)
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	30	(3.093)	(5.218)
Variazione degli altri debiti bancari correnti		3.278	(5)
- di cui verso correlate		15	0
Variazione degli altri debiti finanziari		(243)	1.775

{77}------------------------------------------------

- di cui verso correlate		500	0
Rimborso di debiti per leasing	30	(7.397)	(5.350)
- di cui verso correlate		(300)	(365)
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	27	4.616	(3.093)
Incrementi di capitale società controllate		0	30.000
Dividendi pagati	27	(28.926)	(33.415)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento		(35.759)	(95.389)
di cui discontinued operations -		0	(3)
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(89.210)	44.690
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio		161.678	116.890
Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		292	98
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre		72.760	161.678

I dati comparativi del 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024" (pag. 184) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Tinexta

					Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2024
In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrapp rezzo di azioni	Riserva derivati di copertura	Riserva Benefici definiti	Riserva pagame nti basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto del gruppo	Partecip azioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2024 Restated	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	314.909	409.365	45.622	454.988
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								18.243	18.243	6.629	24.873
Altre componenti del conto economico complessivo					(3.418)	99		624	(2.696)	147	(2.549)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(3.418)	99	0	18.867	15.547	6.776	22.324
Operazioni con soci
Dividendi								(22.957)	(22.957)	(6.148)	(29.105)
Vendita azioni proprie		7.283					(1.457)	(1.210)	4.616		4.616
Adeguamento Put su quote di minoranza								16.233	16.233	2.643	18.876
Pagamenti basati su azioni							(3.233)	5.249	2.016	55	2.070

{78}------------------------------------------------

Acquisizioni di partecipazioni									0	9.993	9.993
Acquisizioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						1	17	(16.365)	(16.347)	(6.330)	(22.677)
Altri movimenti								(517)	(517)	(2)	518)
Totale operazioni con soci	0	7.283	0	0	0	1	(4.673)	(19.567)	(16.956)	210	(16.746)
Saldo al 31 dicembre 2024	47.207	(22.775)	9.441	55.439	(106)	160	4.382	314.209	407.957	52.608	460.565

					Periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2023
In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrapp rezzo di azioni	Riserva derivati di copertura	Riserva Benefici definiti	Riserva pagame nto basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto del gruppo	Partecip azioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2023	47.207	(27.437)	7.150	55.439	6.482	531	5.720	270.571	365.665	36.351	402.015
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								62.648	62.648	6.800	69.448
Altre componenti del conto economico complessivo					(3.170)	(438)		78	(3.529)	(19)	(3.548)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(3.170)	(438)	0	62.727	59.119	6.781	65.900
Operazioni con soci
Dividendi								(27.447)	(27.447)	(5.806)	(33.253)
Destinazione riserva legale			2.291					(2.291)	0		0
Acquisto azioni proprie		(3.908)							(3.908)		(3.908)
Vendita azioni proprie		1.286					(257)	(214)	815		815
Adeguamento Put su quote di minoranza								(10.446)	(10.446)	340	(10.106)
Pagamenti basati su azioni							3.674		3.674	137	3.811
Cessioni di partecipazioni						(14)		14	0	(262)	(262)
Cessioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						(3)	(54)	21.181	21.125	8.875	30.000
Acquisizioni partecipazioni di minoranza in imprese controllate						(18)	(28)	826	780	(785)	(5)
Altri movimenti								(12)	(12)	(9)	(21)
Totale operazioni con soci	0	(2.622)	2.291	0	0	(34)	3.335	(18.389)	(15.419)	2.490	(12.929)

{79}------------------------------------------------

Saldo al 31 dicembre 2023 Restated (8)	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	314.909	409.365	45.622	454.988
-------------------------------------------	--------	----------	-------	--------	-------	----	-------	---------	---------	--------	---------

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024" (pag. 184) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta

In migliaia di Euro	31 dicembre 2024	di cui verso correlate	31 dicembre 2023	di cui verso correlate
A Disponibilità liquide	70.743	2.292	106.713	3.765
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	2.017		54.965
C Altre attività finanziarie correnti	21.345	2.100	25.989	2.210
D Liquidità (A+B+C)	94.104		187.667
E Debito finanziario corrente	59.886		69.912
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	73.878	233	51.420	354
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	133.764		121.331
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	39.660		(66.336)
I Debito finanziario non corrente	282.147	867	168.382	790
J Strumenti di debito	0		0
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0		0
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	282.147		168.382
M Totale indebitamento finanziario (H+L)	321.807		102.047

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni integrative" (pag. 291) della Relazione Finanziaria Annuale.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Si rileva che, anche nel rispetto della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 giugno 2021, non sono state realizzate operazioni con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato. Le operazioni con parti correlate del Gruppo Tinexta rientrano nella normale operatività aziendale e sono stati regolati a normali condizioni di mercato.

In data 16 settembre 2024, l'Emittente ha acquistato da Tecno Holding l'intero immobile sito in Torino, Via Principi d'Acaja n. 12, già sede operativa dell'Emittente in virtù del contratto di locazione di una porzione del predetto immobile, per un importo complessivo pari Euro 2.650.000. In considerazione del riconoscimento dell'immobile di "interesse culturale particolarmente importante", ai sensi dell'articolo 60 del D.lgs. 42/2004 l'efficacia dell'atto di compravendita è stata sospensivamente condizionata al mancato esercizio, da parte del

⁽⁸⁾ I dati comparativi del 2023 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel secondo trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Ascertia Ltd (e delle sue controllate) consolidate integralmente dal 1° agosto 2023.

{80}------------------------------------------------

Ministero per i Beni Culturali ed Architettonici e degli altri Enti territoriali aventi diritto, della prelazione per l'acquisto del suddetto immobile. Decorsi i termini per l'esercizio della prelazione, in data 20 novembre 2024 è stata perfezione la compravendita.

La tabella che segue riepiloga tutti i saldi patrimoniali e l'incidenza sulle relative voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2024 e i relativi comparativi al 31 dicembre 2023:

				31	dicembre 2024
In migliaia di Euro	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti commerciali e altri crediti correnti	Attività derivanti da contratto	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività finanziarie non correnti	Passività derivanti da contratto non correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali e altri debiti correnti	Passività derivanti da contratto correnti
Controllante	8		29					4	1
Collegate	730	2.100	105				3	2	419	98
Altre parti correlate			565		2.292	867		227	75
Totale correlate	738	2.100	700	0	2.292	867	3	233	495	98
Totale voce di bilancio	3.458	21.345	180.186	50.063	72.760	281.897	19.141	134.117	122.851	83.115
% Incidenza sul Totale	21,3%	9,8%	0,4%	0,0%	3,2%	0,3%	0,0%	0,2%	0,4%	0,1%
				31	dicembre 2023
In migliaia di Euro	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti commerciali e altri crediti correnti	Attività derivanti da contratto	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività finanziarie non correnti	Passività derivanti da contratto non correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali e altri debiti correnti	Passività derivanti da contratto correnti
Controllante	45		0			231		142	223
Collegate		2.210	797	1			29		526	122
Altre parti correlate			89		3.765	559		212	210
Totale correlate	45	2.210	886	1	3.765	790	29	354	960	122
Totale voce di bilancio	1.947	25.989	148.280	22.383	161.678	172.892	17.534	121.331	105.152	79.033
% Incidenza

La tabella che segue riepiloga tutti i rapporti economici e l'incidenza sulle relative voci del conto economico del 2024 e i relativi comparativi del 2023:

		Periodo di dodici m	esi chiuso al 31 d	icembre 2024
In migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Risultato Attività operative cessate

{81}------------------------------------------------

Controllante	2	61	42	3
Collegate	175	1.151		61
Altre parti correlate	2.448	41			2
Totale correlate	2.626	1.253	42	64	2	0
Totale voce di bilancio	455.031	134.346	5.289	8.952	22.730	0
% Incidenza sul Totale	0,6%	0,9%	0,8%	0,7%	0,0%	0%
		Periodo di dodici m	esi chiuso al 31 d	licembre 2023
		1 chodo di dodici ili	CSI CIIIUSO AI JI U	iccinore 2025
In migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari	Risultato Attività operative cessate
_	Ricavi		Altri costi	Proventi	Oneri finanziari
Euro		Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari		operative cessate
Euro Controllante	3	Costi per Servizi 279	Altri costi operativi 16	Proventi finanziari 0		operative cessate
Controllante Collegate Altre parti	3	Costi per Servizi 279 1.591	Altri costi operativi 16	Proventi finanziari 0	6	operative cessate
Controllante Collegate Altre particorrelate Totale	3 297	Costi per Servizi 279 1.591 298	Altri costi operativi 16 2	Proventi finanziari 0 57	6 14	operative cessate 34

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Non sussistono garanzie a fronte dei contratti di finanziamento in essere.

Relazione Finanziaria Semestrale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025 (raffrontati di volta in volta con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno dell'esercizio precedente o all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, secondo le prassi previste dai principi contabili applicabili al Gruppo Tinexta).

Nelle tabelle che seguono, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero del paragrafo riferito alle note esplicative incluse nella sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2025" contenuta nella Relazione Finanziaria Semestrale, alla quale si rinvia specificatamente.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Tinexta esposti nel Documento di Offerta.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tinexta

{82}------------------------------------------------

			Restated (9)
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	13	64.403	67.452
Attività immateriali e avviamento	14	704.951	727.016
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	15	1.981	1.923
Altre partecipazioni	15	2.916	2.807
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	16	3.661	3.458
di cui verso parti correlate	43	968	738
Strumenti finanziari derivati	24	454	1.275
Attività per imposte differite	17	8.109	7.424
Crediti commerciali e altri crediti	20	3.467	3.846
Attività per costi del contratto	18	6.954	9.548
ATTIVITÀ NON CORRENTI		796.896	824.749
Rimanenze	21	1.792	2.294
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	22	21.317	21.345
di cui verso parti correlate	43	2.069	2.100
Strumenti finanziari derivati	24	372	358
Attività per imposte correnti	23	8.117	8.833
Crediti commerciali e altri crediti	20	157.414	179.965
di cui verso parti correlate	43	760	700
Attività derivanti da contratto	19	51.366	50.032
di cui verso parti correlate	43	1	0
Attività per costi del contratto	18	8.577	6.102
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	25	46.560	72.765
di cui verso parti correlate	43	8	2.292
ATTIVITÀ CORRENTI		295.515	341.693
TOTALE ATTIVITÀ		1.092.411	1.166.442

In migliaia di Euro	Note	31 dicembre 2024 30 giugno 2025
		Restated

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

⁽⁹⁾ I dati comparativi al 31 dicembre 2024 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel primo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Lenovys S.r.l. e di Camerfirma Colombia S.A.S. consolidate integralmente dal 1° aprile 2024.

{83}------------------------------------------------

Capitale sociale		47.207	47.207
Azioni proprie		(22.775)	(22.775)
Riserva sovrapprezzo azioni		55.439	55.439
Altre riserve		303.857	327.623
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo		383.727	407.493
Patrimonio netto di terzi		48.461	52.608
TOTALE PATRIMONIO NETTO	26	432.188	460.101
PASSIVITÀ
Fondi	27	3.439	3.390
Benefici ai dipendenti	28	24.348	23.023
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	29	205.610	281.897
di cui verso parti correlate	43	262	867
Strumenti finanziari derivati	24	1.730	1.525
Passività per imposte differite	17	25.725	28.050
Passività derivanti da contratto	31	18.400	19.141
di cui verso parti correlate	43	2	3
Proventi differiti	32	316	595
PASSIVITÀ NON CORRENTI		279.568	357.620
Fondi	27	1.241	1.316
Benefici ai dipendenti	28	171	186
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	29	162.344	134.124
di cui verso parti correlate	43	524	233
Strumenti finanziari derivati	24	41	5
Debiti commerciali e altri debiti	30	126.684	122.643
di cui verso parti correlate	43	950	495
Passività derivanti da contratto	31	84.020	83.085
di cui verso parti correlate	43	76	98
Proventi differiti	32	3.376	4.161
Passività per imposte correnti	23	2.779	3.201
PASSIVITÀ CORRENTI		380.656	348.721
TOTALE PASSIVITÀ		660.223	706.340
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		1.092.411	1.166.442

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria" (pag. 88) della Relazione Finanziaria Semestrale.

{84}------------------------------------------------

Prospetto dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico del Gruppo Tinexta

			Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Not e	2025	2024 Restated (10)
Ricavi	33	235.643	203.021
di cui verso parti correlate	43	1.546	88
Costi per materie prime	34	(14.415)	(12.274)
Costi per servizi	35	(74.315)	(64.384)
di cui verso parti correlate	43	(1.273)	(550)
di cui non ricorrenti	35	(2.521)	(3.766)
Costi del personale	36	(104.666)	(94.217)
di cui non ricorrenti	36	(2.178)	(2.739)
Costi del contratto	37	(6.898)	(4.271)
Altri costi operativi	38	(2.411)	(2.383)
di cui verso parti correlate	43	0	(4)
di cui non ricorrenti	38	(451)	(24)
Ammortamenti	39	(31.449)	(25.000)
Accantonamenti	39	(837)	(186)
di cui non ricorrenti	39	(770)	0
Svalutazioni	39	(19.615)	(2.183)
di cui non ricorrenti	39	(17.857)	0
Totale Costi		(254.606)	(204.898)
RISULTATO OPERATIVO		(18.963)	(1.877)
Proventi finanziari		20.673	6.809
di cui verso parti correlate		30	32
di cui non ricorrenti		0	202
Oneri finanziari		(9.946)	(14.861)
di cui verso parti correlate		(16)	(7)

⁽¹⁰⁾ I dati comparativi del primo semestre 2024 sono stati rideterminati in relazione:

⁽i) al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Studio Fieschi S.r.l. consolidata integralmente dal 31 dicembre 2023; al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di ABF Group S.A.S. e della sua controllata ABF Décisions consolidate integralmente dal 1° gennaio 2024; al completamento nel primo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Lenovys S.r.l. consolidata integralmente dal 1° aprile 2024.

⁽ii) alla modifica dell'Accounting Policy legata alla contabilizzazione dell'adeguamento delle Passività per acquisto quote di minoranza iscritte in relazione alle opzioni PUT concesse ai soci di minoranza di società controllate, come meglio specificato nella Nota 2. Criteri di redazione e conformità agli IFRS delle "Note Esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato".

{85}------------------------------------------------

di cui non ricorrenti		(293)	(2.778)
Proventi (oneri) finanziari netti	40	10.727	(8.053)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	15	58	299
RISULTATO ANTE IMPOSTE		(8.179)	(9.631)
Imposte	41	655	3.210
di cui non ricorrenti	41	(1.522)	4.490
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN ESERCIZIO		(7.523)	(6.421)
UTILE NETTO		(7.523)	(6.421)

		Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2025	2024
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto
Variazione fair value partecipazioni valutate al fair value con effetti a OCI	15	6	0
Totale componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto		6	0
Componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto:
Differenze cambio derivanti dalla conversione delle imprese estere		(1.489)	374
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati	24	(908)	(974)
Effetto fiscale		218	233
Totale componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto		(2.178)	(366)
Totale altre componenti del conto economico complessivo del periodo, al netto degli effetti fiscali		(2.172)	(366)
Totale conto economico complessivo del periodo		(9.695)	(6.787)
Utile netto attribuibile a:
Gruppo		(8.747)	(7.730)
Terzi		1.224	1.309
Totale conto economico complessivo del periodo attribuibile a:
Gruppo		(10.655)	(8.168)
Terzi		959	1.382
Utile per azione
Utile base per azione (euro)	42	(0,19)	(0,17)

{86}------------------------------------------------

- di cui da attività operative in funzionamento		(0,19)	(0,17)
- di cui da attività operative cessate		0,00	0,00
Utile diluito per azione (euro)	42	(0,19)	(0,17)
- di cui da attività operative in funzionamento		(0,19)	(0,17)
- di cui da attività operative cessate		0,00	0,00

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni sul conto economico complessivo" (pag. 118) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Rendiconto finanziario del Gruppo Tinexta

Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno
In migliaia di Euro	Note	2025	2024 Restated (11)
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto		(7.523)	(6.421)
Rettifiche per:
- Ammortamenti	39	31.449	25.000
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	39	19.615	2.183
- Accantonamenti	39	837	186
- Accantonamenti piani basati su azioni	36	616	2.117
- Oneri finanziari netti	40	(10.727)	8.053
- di cui verso correlate	43	(14)	(25)
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	15	(58)	(299)
- Perdite (Utili) dalla vendita di attività immobilizzate	33,38	(23)	15
- Imposte sul reddito	41	(655)	(3.210)
Variazioni di:
- Rimanenze	21	501	103
- Attività per costi del contratto	18	120	(2.048)

⁽¹¹⁾ I dati comparativi del primo semestre 2024 sono stati rideterminati in relazione:

{87}------------------------------------------------

- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto	20	18.444	15.433
- di cui verso correlate	43	(61)	612
- Debiti commerciali e altri debiti	30	4.116	(2.532)
- di cui verso correlate	43	455	(330)
- Fondi e benefici ai dipendenti	27	342	615
- Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici	31	(98)	6.115
- di cui verso correlate	43	(22)	(61)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa		56.955	45.311
Imposte sul reddito pagate	23	(1.839)	(14.933)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa		55.116	30.378
di cui discontinued operations -		0	0
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati		632	1.335
- di cui verso correlate		61	0
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	16,22	1.142	22.049
Disinvestimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto		24	(0)
Investimenti in partecipazioni non consolidate	15	(172)	(128)
Disinvestimenti in partecipazioni non consolidate	15	65	0
Investimenti in altre attività finanziarie	16,22	(1.817)	(3.045)
- di cui verso correlate		(230)	0
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	13	(1.205)	(3.466)
Investimenti in attività immateriali	14	(11.346)	(12.664)
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita	12	(7.911)	(74.036)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività investimento	di	(20.589)	(69.955)
di cui discontinued operations -		0	0
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate	29	(34)	(54.475)
Interessi pagati		(5.630)	(3.334)
- di cui verso correlate		3	(10)
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine		0	69.577
Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	29	(30.324)	(41.782)
Accensione di finanziamenti bancari a breve termine	29	12.000	0
Rimborso di finanziamenti bancari a breve termine	29	(2.000)	0

{88}------------------------------------------------

Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	29	(1.444)	(874)
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	29	(4.550)	(1.153)
Variazione degli altri debiti bancari correnti	29	(4.847)	4.341
- di cui verso correlate		262	(42)
Variazione degli altri debiti finanziari	29	(499)	879
- di cui verso correlate		35	0
Rimborso di debiti per leasing	29	(4.244)	(3.316)
- di cui verso correlate		(107)	(185)
Vendita (Acquisto) azioni proprie		0	4.106
Dividendi pagati		(18.617)	(28.599)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento		(60.190)	(54.632)
di cui discontinued operations -		0	0
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(25.662)	(94.209)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio		72.765	161.678
Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(543)	117
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo		46.560	67.586

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2025" (pag. 63) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tinexta

	Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2025
In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrapp rezzo di azioni	Riserva derivati di copertur a	Riserva Benefici definiti	Riserva pagame nto basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto del gruppo	Partecip azioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato
Saldo al 1° gennaio 2025	47.207	(22.775)	9.441	55.439	(106)	160	4.382	313.745	407.493	52.608	460.101
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								(8.747)	(8.747)	1.224	(7.523)
Altre componenti del conto economico complessivo					(689)	0		(1.220)	(1.908)	(265)	(2.172)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(689)	0	0	(9,967)	(10.655)	959	(9.695)
Operazioni con soci
Dividendi								(13.768)	(13.768)	(5.131)	(18.899)
Pagamenti basati su azioni							592	0	592	24	616

{89}------------------------------------------------

Adeguamento Put su quote di minoranza								65	65	1	66
Totale operazioni con soci	0	0	0	0	0	0	592	(13.701)	(13.110)	(5.107)	(18.216)
Saldo al 30 giugno 2025	47.207	(22.775)	9.441	55.439	(796)	160	4.974	290.077	383.727	48.461	432.188

				Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024
In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrapp rezzo di azioni	Riserva derivati di copertur a	Riserva Benefici definiti	Riserva pagame nto basati su azioni	Altre riserve	Patrimo nio Netto del gruppo	Partecip azioni di terzi	Patrimo nio Netto Consoli dato Restate d (12)
(Saldo al 1° gennaio 2024	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	314.909	409.365	45.622	454.988
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								(7.730)	(7.730)	1.309	(6.421)
Altre componenti del conto economico complessivo					(743)	0		304	(439)	73	(366)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(743)	0	0	(7.426)	(8.168)	1.382	(6.787)
Operazioni con soci
Dividendi								(21.012)	(21.012)	(5.944)	(26.956)
Vendita azioni proprie		6.478					(1.296)	(1.076)	4.106		4.106
Pagamenti basati su azioni							2.068		2.068	48	2.117
Acquisto partecipazioni di minoranza in imprese controllate						1	17	(3.780)	(3.762)	3.662	(100)
Altri movimenti								(9)	(9)	6	(4)
Totale operazioni con soci	0	6.478	0	0	0	1	790	(25.877)	(18.609)	(2.227)	(20.837)
Saldo al 30 giugno 2024	47.207	(23.581)	9.441	55.439	2.569	61	9.845	281.606	382.588	44.777	427.364

⁽¹²⁾ I dati comparativi del primo semestre 2024 sono stati rideterminati in relazione:

⁽i) al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Studio Fieschi S.r.l. consolidata integralmente dal 31 dicembre 2023; al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di ABF Group S.A.S. e della sua controllata ABF Décisions consolidate integralmente dal 1° gennaio 2024; al completamento nel primo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Lenovys S.r.l. consolidata integralmente dal 1° aprile 2024.

⁽ii) alla modifica dell'Accounting Policy legata alla contabilizzazione dell'adeguamento delle Passività per acquisto quote di minoranza iscritte in relazione alle opzioni PUT concesse ai soci di minoranza di società controllate, come meglio specificato nella Nota 2. Criteri di redazione e conformità agli IFRS delle "Note Esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato".

{90}------------------------------------------------

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note esplicative al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2025 " (pag. 63) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta

In migliaia di Euro	30 giugno 2025	di cui verso correlate	31 dicembre 2024	di cui verso correlate
A Disponibilità liquide	46.560	8	70.748	2.292
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0		2.017
C Altre attività finanziarie correnti	21.317	2.069	21.345	2.100
D Liquidità (A+B+C)	67.877		94.109
E Debito finanziario corrente	65.349	315	59.893
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	96.663	209	73.878	233
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	162.013		133.771
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	94.136		39.662
I Debito finanziario non corrente	206.885	262	282.147	867
J Strumenti di debito	0		0
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0		0
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	206.885		282.147
M Totale indebitamento finanziario (H+L)	301.021		321.809

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Informazioni integrative" (pag. 135) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2025 e del semestre chiuso al 30 giugno 2024.

La tabella che segue riepiloga tutti i saldi patrimoniali e l'incidenza sulle relative voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2025 e i relativi comparativi al 30 giugno 2024:

30 giugno 2025
In migliaia di Euro	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti commerciali e altri crediti correnti	Attività derivanti da contratto	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività finanziarie non correnti	Passività derivanti da contratto non correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali e altri debiti correnti	Passività derivanti da contratto correnti

{91}------------------------------------------------

Controllante	8		30
Collegate	960	2.069	89	1			2	37	887	76
Altre parti correlate			641		8	262		486	63
Totale correlate	968	2.069	760	1	8	262	2	524	950	76
Totale voce di bilancio	3.661	21.317	157.414	51.366	46.560	205.610	18.400	162.344	126.684	84.020
% Incidenza sul Totale	26,4%	9,7%	0,5%	0,0%	0,0%	0,1%	0,0%	0,3%	0,8%	0,1%
					31 dicembre 2024
In migliaia di Euro	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti commerciali e altri crediti correnti	Attività derivanti da contratto	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Passività finanziarie non correnti	Passività derivanti da contratto non correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali e altri debiti correnti	Passività derivanti da contratto correnti
Controllante	8		29					4	1
Collegate	730	2.100	105				3	2	419	98
Altre parti correlate			565		2.292	867		227	75
Totale correlate	738	2.100	700	0	2.292	867	3	233	495	98
Totale voce di bilancio	3.458	21.345	179.965	50.032	72.765	281.897	19.141	134.124	122.643	83.085
% Incidenza sul Totale	21,3%	9,8%	0,4%	0,0%	3,1%	0,3%	0,0%	0,2%	0,4%	0,1%

La tabella che riepiloga tutti i rapporti economici e l'incidenza sulle relative voci del conto economico del primo semestre 2025 ed i relativi comparativi del primo semestre 2024:

Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2025
Importi in migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Controllante	1	(1)
Collegate	89	1.093		30
Altre parti correlate	1.456	181			16
Totale correlate	1.546	1.273	0	30	16
Totale voce di bilancio	235.643	74.315	2.411	20.673	9.946

{92}------------------------------------------------

% Incidenza sul Totale	0,7%	1,7% 0,0%		0,1%	0,2%
Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2024
Importi in migliaia di Euro	Ricavi	Costi per Servizi	Altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Controllante	1	65	4	2	7
Collegate	87	470		31
Altre parti correlate		15
Totale correlate	88	550	4	32	7
Totale voce di bilancio	203.021	64.384	2.383	6.809	14.861
% Incidenza sul Totale	0,0%	0,9%	0,2%	0,5%	0,0%

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Non sussistono garanzie a fronte dei contratti di finanziamento in essere.

Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 (raffrontati di volta in volta con i dati relativi al 30 settembre dell'esercizio precedente o all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, secondo le prassi previste dai principi contabili applicabili al Gruppo Tinexta).

Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Tinexta esposti nel Documento di Offerta.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tinexta

⁽¹³⁾ I dati comparativi al 31 dicembre 2024 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel primo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Lenovys S.r.l. e di Camerfirma Colombia S.A.S. consolidate integralmente dal 1° aprile 2024 e al completamento nel terzo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Defence Tech (alla Data del Documento di Offerta Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit), e delle sue controllate, consolidata integralmente dal 1° agosto 2024. Per maggiori dettagli in merito agli impatti delle rideterminazioni si rimanda al paragrafo "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" sezione "Informazioni sulla situazione patrimoniale-finanziaria" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

{93}------------------------------------------------

TOTALE ATTIVITÀ	1.055.044	1.170.701
ATTIVITÀ CORRENTI	275.635	341.693
Attività possedute per la vendita	785	0
di cui verso parti correlate	6	2.240
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	45.959	72.765
Attività per costi del contratto	9.497	6.102
Attività derivanti da contratto	61.765	50.032
di cui verso parti correlate	553	700
Crediti commerciali e altri crediti	127.481	179.965
Attività per imposte correnti	5.983	8.833
Strumenti finanziari derivati	396	358
di cui verso parti correlate	2.085	2.100
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	21.960	21.345
Rimanenze	1.808	2.294
ATTIVITÀ NON CORRENTI	779.409	829.008
Attività per costi del contratto	6.438	9.548
Crediti commerciali e altri crediti	3.174	3.846
Attività per imposte differite	9.799	7.424
Strumenti finanziari derivati	419	1.275
di cui verso parti correlate	968	738
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	3.535	3.458
Altre partecipazioni	2.847	2.807
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	2.036	1.923
Attività immateriali e avviamento	689.502	731.275

Importi in migliaia di Euro	30/09/2025	31/12/2024 Restated
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale	47.207	47.207
Azioni proprie	(22.775)	(22.775)
Riserva sovrapprezzo azioni	55.439	55.439
Altre riserve	293.338	328.955
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo	373.208	408.825

{94}------------------------------------------------

Patrimonio netto di terzi	48.347	52.608
TOTALE PATRIMONIO NETTO	421.555	461.433
PASSIVITÀ
Fondi	3.463	3.390
Benefici ai dipendenti	24.559	23.023
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	239.646	281.897
di cui verso parti correlate	212	367
Strumenti finanziari derivati	1.356	1.525
Passività per imposte differite	27.049	30.977
Passività derivanti da contratto	15.864	19.141
di cui verso parti correlate	2	3
Proventi differiti	211	595
PASSIVITÀ NON CORRENTI	312.148	360.547
Fondi	370	1.316
Benefici ai dipendenti	163	186
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	126.978	134.124
di cui verso parti correlate	444	233
Strumenti finanziari derivati	2	5
Debiti commerciali e altri debiti	114.011	122.643
di cui verso parti correlate	989	536
Passività derivanti da contratto	74.342	83.085
di cui verso parti correlate	72	98
Proventi differiti	2.904	4.161
Passività per imposte correnti	2.572	3.201
PASSIVITÀ CORRENTI	321.341	348.721
TOTALE PASSIVITÀ	633.489	709.267
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	1.055.044	1.170.701

Prospetto del conto economico del Gruppo Tinexta

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
Importi in migliaia di Euro	2025	2024

{95}------------------------------------------------

		Restated14
Ricavi	347.219	305.738
di cui verso parti correlate	1.876	129
di cui non ricorrenti	501	0
Costi per materie prime	(22.050)	(17.879)
Costi per servizi	(107.957)	(95.038)
di cui verso parti correlate	(1.658)	(790)
di cui non ricorrenti	(3.703)	(4.300)
Costi del personale	(150.112)	(137.380)
di cui non ricorrenti	(2.839)	(2.976)
Costi del contratto	(8.823)	(6.743)
Altri costi operativi	(3.792)	(3.239)
di cui verso parti correlate	0	(5)
di cui non ricorrenti	(1.062)	(156)
Ammortamenti	(48.781)	(39.078)
Accantonamenti	(179)	(262)
di cui non ricorrenti	(51)	0
Svalutazioni	(31.830)	(3.177)
di cui non ricorrenti	(29.557)	0
Totale Costi	(373.523)	(302.796)
RISULTATO OPERATIVO	(26.304)	2.942
Proventi finanziari	23.933	7.570
di cui verso parti correlate	46	48
di cui non ricorrenti	0	202
Oneri finanziari	(14.076)	(23.027)

⁽¹⁴⁾ I dati comparativi dei primi nove mesi del 2024 sono stati rideterminati in relazione:

Per maggiori dettagli in merito agli impatti delle rideterminazioni si rimanda al paragrafo "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" sezione "Informazioni sul conto economico complessivo" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

⁽i) al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Studio Fieschi S.r.l. consolidata integralmente dal 31 dicembre 2023; al completamento nel quarto trimestre del 2024 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di ABF Group S.A.S. e della sua controllata ABF Décisions consolidate integralmente dal 1° gennaio 2024; al completamento nel primo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Lenovys S.r.l. consolidata integralmente dal 1° aprile 2024; al completamento nel terzo trimestre del 2025 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Defence Tech (alla Data del Documento di Offerta Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit), e delle sue controllate, consolidata integralmente dal 1° agosto 2024.

⁽ii) alla modifica dell'Accounting Policy legata alla contabilizzazione dell'adeguamento delle Passività per acquisto quote di minoranza iscritte in relazione alle opzioni PUT concesse ai soci di minoranza di società controllate, come meglio specificato nel paragrafo "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

{96}------------------------------------------------

di cui verso parti correlate	(7)	1
di cui non ricorrenti	(293)	(5.125)
Proventi (oneri) finanziari netti	9.857	(15.456)
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali	112	1.290
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(16.335)	(11.224)
Imposte	(168)	1.928
di cui non ricorrenti	1.799	4.970
RISULTATO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN ESERCIZIO	(16.503)	(9.297)
Risultato delle attività operative cessate	0	0
UTILE NETTO	(16.503)	(9.297)

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
		2024
Importi in migliaia di Euro	2025	Restated
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto
Variazione fair value partecipazioni valutate al fair value con effetti a OCI	(88)	0
Effetto fiscale	0	0
Totale componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto	(88)	0
Componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto:
Differenze cambio derivanti dalla conversione delle imprese estere	(1.329)	(39)
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati	(671)	(3.910)
Effetto fiscale	161	940
Totale componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto	(1.839)	(3.010)
Totale altre componenti del conto economico complessivo del periodo, al netto degli effetti fiscali	(1.927)	(3.010)
di cui relative ad attività operative cessate	0	0
Totale conto economico complessivo del periodo	(18.430)	(12.306)
Utile netto attribuibile a:
Gruppo	(17.561)	(11.149)
Terzi	1.058	1.853
Totale conto economico complessivo del periodo attribuibile a:
Gruppo	(19.260)	(14.147)
Terzi	830	1.840

{97}------------------------------------------------

Utile per azione
Utile base per azione (euro)	(0,38)	(0,24)
- di cui da attività operative in funzionamento	(0,38)	(0,24)
- di cui da attività operative cessate	0,00	0,00
Utile diluito per azione (euro)	(0,38)	(0,24)
- di cui da attività operative in funzionamento	(0,38)	(0,24)
- di cui da attività operative cessate	0,00	0,00

Rendiconto finanziario del Gruppo Tinexta

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre
Importi in Euro migliaia	2025	2024 Restated15
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto	(16.503)	(9.297)
Rettifiche per:
- Ammortamenti	48.781	39.078
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	31.830	3.177
- Accantonamenti	179	262
- Accantonamenti piani basati su azioni	674	2.686
- Oneri finanziari netti	(9.857)	15.456
- di cui verso correlate	(39)	(44)
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(112)	(1.290)
- Perdite (Utili) dalla vendita di attività immobilizzate	(24)	18
- Imposte sul reddito	168	(1.928)

⁽¹⁵⁾ I dati comparativi dei primi nove mesi del 2024 sono stati rideterminati in relazione:

⁽ii) alla modifica dell'Accounting Policy legata alla contabilizzazione dell'adeguamento delle Passività per acquisto quote di minoranza iscritte in relazione alle opzioni put concesse ai soci di minoranza di società controllate, come meglio specificato nel paragrafo "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

{98}------------------------------------------------

Variazioni di:
- Rimanenze	486	(20)
- Attività per costi del contratto	(284)	(2.142)
- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto	37.543	42.286
- di cui verso correlate	147	548
- Debiti commerciali e altri debiti	(8.555)	(13.412)
- di cui verso correlate	453	(61)
- Fondi e benefici ai dipendenti	356	852
- Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici	(12.815)	(6.986)
- di cui verso correlate	(27)	(68)
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa	71.865	68.741
Imposte sul reddito pagate	(4.073)	(16.962)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa	67.792	51.779
di cui discontinued operations	0	0
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati	776	1.403
- di cui verso correlate	61	0
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	2.309	22.512
Disinvestimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	24	(0)
Investimenti in partecipazioni non consolidate	(200)	(247)
Disinvestimenti in partecipazioni non consolidate	65	0
Investimenti in altre attività finanziarie	(2.234)	(5.863)
- di cui verso correlate	(230)	0
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(1.968)	(6.919)
Investimenti in attività immateriali	(16.762)	(19.162)
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita	(7.911)	(100.225)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento	(25.901)	(108.501)
di cui discontinued operations	0	0
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate	(4.852)	(60.742)
Interessi pagati	(10.049)	(5.640)
- di cui verso correlate	(7)	(13)
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine	56.625	97.409

{99}------------------------------------------------

Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	(57.526)	(44.509)
Accensione di finanziamenti bancari a breve termine	12.000	10.000
Rimborso di finanziamenti bancari a breve termine	(12.000)	0
Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	(1.461)	(874)
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	(18.215)	(3.093)
Variazione degli altri debiti bancari correnti	(3.139)	4.209
- di cui verso correlate	180	42
Variazione degli altri debiti finanziari	(1.687)	530
- di cui verso correlate	30	0
Rimborso di debiti per leasing	(6.643)	(5.068)
- di cui verso correlate	(159)	(238)
Vendita (Acquisto) azioni proprie	0	4.462
Dividendi pagati	(21.179)	(28.615)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento	(68.126)	(31.930)
di cui discontinued operations	0	0
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(26.235)	(88.652)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio	72.765	161.678
Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(571)	97
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	45.959	73.122

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tinexta

In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrappre zzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserva Benefici definiti	Riserva pagament i basati su azioni	Altre riserve	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2025 Patrimoni o Netto di Gruppo	Partecipa zioni di terzi	Patrimoni o Netto Consolida to
Saldo al 1° gennaio 2025 Restated	47.207	(22.775)	9.441	55.439	(106)	160	4.382	315.077	408.825	52.608	461.433
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								(17.561)	(17.561)	1.058	(16.503)
Altre componenti del conto economico complessivo					(509)	0		(1.190)	(1.699)	(228)	(1.927)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(509)	0	0	(18.751)	(19.260)	830	(18.430)

{100}------------------------------------------------

Operazioni con soci
Dividendi								(13.768)	(13.768)	(5.131)	(18.899)
Pagamenti basati							(581)	1.215	634	41	674
su azioni
Adeguamento Put su quote di								(3.271)	(3.271)		(3.271)
minoranza
Altri movimenti								48	48	(1)	47
Totale operazioni con	0	0	0	0	0	0	(581)	(15.775)	(16.356)	(5.092)	(21.449)
soci
Saldo al 30 settembre 2025	47.207	(22.775)	9.441	55.439	(616)	160	3.801	280.551	373.208	48.347	421.555

									Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2024
In migliaia di Euro	Capitale sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Riserva da sovrappre zzo azioni	Riserva derivati di copertura	Riserva Benefici definiti	Riserva pagament i basati su azioni	Altre riserve	Patrimoni o Netto di Gruppo Restated	Partecipa zioni di terzi Restated	Patrimoni o Netto Consolida to Restated 16
Saldo al 1° gennaio 2024	47.207	(30.059)	9.441	55.439	3.312	60	9.055	314.909	409.365	45.622	454.988
Conto economico complessivo del periodo
Utile del periodo								(11.149)	(11.149)	1.853	(9.297)
Altre componenti del conto economico complessivo					(2.961)	0		(36)	(2.997)	(12)	(3.010)
Totale conto economico complessivo del periodo	0	0	0	0	(2.961)	0	0	(11.185)	(14.147)	1.840	(12.306)
Operazioni con soci
Dividendi								(21.011)	(21.011)	(5.945)	(26.956)
Vendita azioni proprie		7.041					(1.409)	(1.170)	4.462		4.462

⁽¹⁶⁾ I dati comparativi dei primi nove mesi del 2024 sono stati rideterminati in relazione:

⁽ii) alla modifica dell'Accounting Policy legata alla contabilizzazione dell'adeguamento delle Passività per acquisto quote di minoranza iscritte in relazione alle opzioni put concesse ai soci di minoranza di società controllate, come meglio specificato nel paragrafo "Criteri di redazione del resoconto intermedio di gestione" del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2025.

{101}------------------------------------------------

Pagamenti basati su azioni							2.623		2.623	63	2.686
Acquisizioni									0	11.715	11.715
Acquisto partecipazioni di minoranza in imprese controllate						1	17	(3.935)	(3.917)	3.662	(255)
Altri movimenti								(480)	(480)	(24)	(504)
Totale operazioni con soci	0	7.041	0	0	0	1	1.232	(26.596)	(18.322)	9.471	(8.851)
Saldo al 30 settembre 2024	47.207	(23.018)	9.441	55.439	351	61	10.287	277.128	376.897	56.934	433.831

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tinexta

In migliaia di Euro	30/09/2025		Confronto 31 dicembre 2024			Confronto 30 settembre 2024
		31/12/2024	Δ	Δ%	30/09/2024	Δ	Δ%
A Disponibilità liquide	45.959	70.748	(24.789)	-35,0%	72.216	(26.257)	-36,4%
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	2.017	(2.017)	- 100,0%	906	(906)	- 100,0%
C Altre attività finanziarie correnti	21.960	21.345	616	2,9%	25.156	(3.195)	-12,7%
D Liquidità (A+B+C)	67.920	94.109	(26.190)	-27,8%	98.278	(30.358)	-30,9%
E Debito finanziario corrente	33.314	59.893	(26.579)	-44,4%	80.290	(46.976)	-58,5%
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	93.269	73.878	19.391	26,2%	72.946	20.323	27,9%
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	126.583	133.771	(7.188)	-5,4%	153.236	(26.653)	-17,4%
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	58.664	39.662	19.002	47,9%	54.959	3.705	6,7%
I Debito finanziario non corrente	240.583	282.147	(41.564)	-14,7%	264.650	(24.067)	-9,1%
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	240.583	282.147	(41.564)	-14,7%	264.650	(24.067)	-9,1%
M Totale indebitamento finanziario (H+L) (*)	299.247	321.809	(22.562)	-7,0%	319.609	(20.362)	-6,4%

^(*) Totale indebitamento finanziario determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità al Richiamo di attenzione n. 5/21 emesso da Consob in data 29 aprile 2021 con riferimento all'Orientamento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

Relazioni con parti correlate

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

{102}------------------------------------------------

Non sussistono garanzie a fronte dei contratti di finanziamento in essere.

B.2.8 Evoluzione prevedibile della gestione

Con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 che "Avendo analizzato i risultati al 30 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le previsioni per l'esercizio 2025 con particolare attenzione agli elementi che hanno negativamente influenzato i risultati della controllata ABF, che stima una significativa contrazione dell'EBITDA Adjusted rispetto alle aspettative di inizio anno e atteso sostanzialmente a breakeven. In questo contesto, il Gruppo ha proceduto ad acquistare ad 1€ le quote dei fondatori e a rimuovere gli stessi dai ruoli manageriali.

La performance della società francese è stata impattata dalla situazione di significativa instabilità politica ed economica presente in Francia dal 2024. Durante il corso dell'anno, iniziato con il governo del Premier Gabriel Attal e con un debito pubblico oltre il 5% del PIL, si sono susseguiti i governi di minoranza di Barnier e Bayrou, caratterizzati da ingenti tagli alla spesa pubblica e da aumenti fiscali. Dal 2025 si è riscontrato un aumento della spesa per la Difesa, con il congelamento di fondi e sussidi pubblici, tra i quali il programma France 2030 che nel 2023 aveva rappresentato il 63% dei ricavi di ABF, mentre nel 2025 rappresenterà il 5% dei ricavi della società. Le tensioni commerciali con gli Stati Uniti hanno spinto, inoltre, il Paese a rafforzare la propria autonomia strategica e nell'autunno 2025, a causa della persistente instabilità politica e di un debito pubblico oltre il 112% del PIL, il rating del Paese è stato declassato da Standard & Poor's. (i) alla luce di quanto sopra, la Guidance Ricavi del Gruppo complessiva è attesa in crescita fra 11% e 13% (6-8% su base organica, rispetto alla stima di crescita organica tra il 7% ed il 9% comunicata al mercato in data 6 marzo 2025). (ii) in termini di EBITDA Adjusted, la Guidance del Gruppo (al netto di ABF) è attesa in crescita tra il 12% e il 14% rispetto al dato dell'esercizio precedente (al netto di ABF), in linea con le aspettative di inizio anno dimostrando l'andamento positivo del business sottostante del Gruppo. (iii) Con il contributo di ABF, l'EBITDA Adjusted complessivo del Gruppo è atteso in crescita tra l'8% e il 10% (3-5% su base organica), rispetto ad una crescita attesa tra il 15% e il 17% comunicata al mercato in data 6 marzo 2025 (10-12% su base organica). (iv) il rapporto di indebitamento (PFN/EBITDA Adjusted complessivo del Gruppo) è pertanto atteso a fine 2025 intorno a 2,4x (rispetto al range 2,1-2,3x comunicato in data 31 luglio 2025 e comunque in linea con il range comunicato in data 6 marzo 2025), confermando la capacità di generazione cassa e la solidità patrimoniale del Gruppo. In data venerdì 7 novembre, a seguito del decreto direttoriale MIMIT pubblicato, lo scenario del sistema degli incentivi 4.0 e 5.0 è radicalmente mutato ed in particolare: (i) le risorse del piano Transizione 5.0 sono state ridotte da 6,3 miliardi di Euro a 2,5 miliardi di Euro nel corso della notte di giovedì 6 novembre, decretando retroattivamente l'esaurimento delle risorse disponibili che, sulla base dell'ultimo contatore pubblicato il 5 novembre, erano già prenotate per 2,52 miliardi di Euro; (ii) si sta verificando un'impennata nelle prenotazioni sul piano Transizione 4.0, con probabile relativo imminente esaurimento dei fondi. Sulla base dell'ultimo comunicato del MIMIT e delle più recenti dichiarazioni del ministro Urso, traspare l'intento da parte del Ministero di rifinanziare con altri fondi il piano Transizione 5.0, basandosi sulle prenotazioni che attualmente possono essere ancora caricate sul portale del GSE, ponendosi in lista d'attesa. Allo stato, tale cambiamento improvviso del contesto, è in fase di valutazione per gli effetti che potrebbe avere sulle performance del Gruppo. La valutazione non potrà inoltre prescindere da elementi di mitigazione che, come anche individuabile dalle notizie di stampa, potrebbero sensibilmente ridurne gli effetti".

Come risulta dal comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 22 gennaio 2026, in tale data il consiglio di amministrazione dell'Emittente si è riunito per esaminare alcuni elementi preliminari selezionati su base consolidata – non sottoposti a revisione contabile – relativi alla preview al 31 dicembre 2025. Tali dati (17), in particolare, riportano: (i) ricavi tra 450 e 454 milioni di Euro (+2-3% vs 2024); (ii) EBITDA Adjusted tra Euro 102 e 103 milioni (-3-4% vs 2024); (iii) free cash flow rettificato delle continuing operations tra Euro 67 e 69 milioni (vs Euro 43.7 milioni del 2024); e (iv) un indebitamento finanziario netto tra gli Euro 320 e 322 milioni (vs Euro

⁽ ¹⁷) I dati relativi alla preview FY 2025 e i relativi dati comparativi al 31 dicembre 2024 così come gli elementi preliminari del piano 2026-2028 sono stati esposti al netto del contributo del Gruppo Defence.

{103}------------------------------------------------

21.8 milioni del 2024). In aggiunta, come risulta dal medesimo comunicato stampa, la Guidance al 30 settembre 2025 prevedeva un contributo stimato del Gruppo Defence ai Ricavi del Gruppo Tinexta tra Euro 44 e 46 milioni e un contributo all'EBITDA Adjusted tra Euro 11 e 12 milioni.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 – Evoluzione prevedibile della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
(ii) Banca Akros Gruppo Banco BPM;
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iv) BNP PARIBAS, Succursale Italia;
(v) Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta; ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione (ovvero, se del caso, nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di

{104}------------------------------------------------

fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected], e il numero verde 800 189037. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45229398. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è "www.georgeson.com/it".

{105}------------------------------------------------

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dello stesso in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; (iii) le Azioni Proprie.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la eventuale procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare di n. 1.315.365 Azioni Proprie, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita, l'esecuzione della Compravendita era subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Regolamentari.

In particolare:

(i) in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha dato il proprio nulla osta, con prescrizioni, alla complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con il Provvedimento Golden Power, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity –

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composta, tra le altre, dalle società del Gruppo Defence – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. In particolare, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita alle Prescrizioni Golden Power, tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al Trust. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16, mentre per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com);

(ii) gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1° ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025;
(iii) in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo senza l'imposizione di alcuna prescrizione rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025.

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D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per Tecno Holding, nessuna Persona che Agisce di Concerto detiene Azioni dell'Emittente e né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Fatto salvo quanto illustrato al Paragrafo 2 del Documento di Offerta in relazione al Riacquisto, alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti, fatta eccezione per Tecno Holding che, alla Data del Documento di Offerta, detiene n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.

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E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, se e in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e/o imposta sostitutiva eventualmente dovuta in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuoverla (ovverosia l'acquisto della Partecipazione Compravendita), il Corrispettivo: (i) è stato fissato in conformità all'art. 106, comma 2, del TUF, secondo cui l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla Comunicazione dell'Offerente per acquisti di Azioni; e, pertanto, (ii) coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Compravendita.

Si segnala che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al Trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Compravendita, nell'ambito delle negoziazioni del Contratto di Compravendita, secondo valutazioni condotte autonomamente dalle relative parti.

Si precisa che, per la determinazione del corrispettivo della Compravendita e del Corrispettivo, l'Offerente non ha ottenuto e/o utilizzato perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini). In aggiunta a quanto sopra indicato, il corrispettivo della Compravendita è stato determinato dall'Offerente tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) osservazione dei multipli di mercato impliciti nelle valutazioni di alcune società quotate comparabili selezionate (per maggiori dettagli rispetto alle società selezionate, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento di Offerta); e
(ii) come metodo di controllo, osservazione dei prezzi obiettivo (target price) indicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento (inclusa).

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E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Alla Data di Riferimento (4 agosto 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla data di annuncio dell'Operazione al mercato), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 14,46.

Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a far dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, si ritiene opportuno, per completezza di rappresentazione, raffrontare il Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (i.e., il 23 giugno 2025).

In particolare, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (pari a Euro 10,99 per Azione).

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi – all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 giugno 2025)	10,99	4,01	+36,46%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	11,28	3,72	+33,03%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	10,05	4,95	+49,25%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,07	5,93	+65,47%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,65	5,35	+55,51%

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

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Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento	14,46	0,54	+3,77%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	13,74	1,26	+9,19%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,36	2,64	+21,38%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,49	4,51	+42,93%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,13	4,87	+48,13%

Fonte: Factset

E.1.3 Prezzi obiettivo

Il corrispettivo della Compravendita è stato determinato tenendo in considerazione anche i prezzi obiettivo (c.d. target price) comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento (inclusa) e che vengono riportati nella tabella seguente. Si specifica che, per ciascun analista finanziario, è stato considerato l'ultimo report pubblicamente disponibile alla Data di Riferimento (inclusa), coprendo come arco temporale il periodo intercorrente tra il 31 luglio 2025 (ovverosia la data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale) alla Data di Riferimento.

Analista finanziario	Data di pubblicazione	Prezzo obiettivo
Edison	04/08/2025	21,00
Intermonte	01/08/2025	16,80
Intesa Sanpaolo	01/08/2025	15,50
Akros	01/08/2025	13,00
Kepler Cheuvreux	31/07/2025	10,00
Equita	31/07/2025	10,00
Media		14,38
Mediana		14,25

Fonte: Factset

Per completezza di rappresentazione, si ritiene opportuno precisare che, nonostante a partire dalla Data di Riferimento i prezzi obiettivo (c.d. target price) comunicati dagli analisti finanziari si siano allineati al corrispettivo della Compravendita, gli analisti finanziari hanno rivisto al ribasso le proprie stime dei risultati prospettici per l'esercizio con chiusura al 31 dicembre 2025, principalmente in considerazione delle difficoltà fronteggiate da ABF Group SAS sul mercato francese. Di seguito viene riportata un'evoluzione di tali stime a partire dal 1° gennaio 2025 e sino alla Data del Documento di Offerta.

Andamento stime dei ricavi prospettici 2025 (€ milioni)

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Fonte: Studi societari: Media aritmetica delle stime pubblicate dai medesimi analisti finanziari inclusi nella tabella che precede del presente Paragrafo.

Andamento stime dell'EBITDA Adj. prospettico 2025 (€ milioni)

Fonte: Studi societari: Media aritmetica delle stime pubblicate dai medesimi analisti finanziari inclusi nella tabella che precede del presente Paragrafo.

In relazione ai grafici soprariportati, relativi all'andamento delle stime prospettiche di ricavi ed EBITDA Adj. comunicate dagli analisti finanziari, si rileva che le principali variazioni per l'esercizio 2025 si sono manifestate nei seguenti periodi:

(i) tra gennaio 2025 e marzo 2025, in concomitanza della pubblicazione dei risultati relativi all'esercizio 2024, in considerazione del fatto che (i) tali risultati si sono attestati su livelli inferiori rispetto alle attese di alcuni analisti finanziari e (ii) la guidance relativa all'esercizio 2025 comunicata dalla società è stata rivista a ribasso. Tali circostanze hanno conseguentemente determinato anche una riduzione dei prezzi obiettivo;
(ii) a partire da novembre 2025, successivamente alla pubblicazione dei risultati relativi al terzo trimestre dell'esercizio 2025, per i motivi già enunciati nel presente Paragrafo.

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E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione, sarà pari a Euro 293.606.925,00 (l'"Esborso Massimo").

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024.

Indicatori degli ultimi due esercizi – valori consolidati	31 dicembre 2023	31 dicembre 2024
Ricavi (€ migliaia)	395.777	455.031
EBITDA Adj. (€ migliaia)	102.954	110.832
Cash EBITDA Adj.1 (€ migliaia)	79.894	70.484
Utile netto2 (€ migliaia)	27.0345	18.244
Utile netto2 per azione3 (€)	0,59	0,40
Cash Flow4 (€ migliaia)	69.048	78.167
Cash Flow4 per azione3 (€)	1,52	1,70
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio (€ migliaia)	23.260	21.012
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione3 (€)	0,51	0,46
Patrimonio netto2 (€ migliaia)	409.365	407.957
Patrimonio netto2 per azione3 (€)	9,00	8,89
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio – migliaia	45.471	45.892

Fonte: Elaborazioni su dati presenti nelle relazioni finanziarie annuali dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024

1. Calcolato come EBITDA rettificato per gli impatti dei pagamenti relativi a contratti di leasing rientranti nell'ambito di applicazione del principio IFRS 16 (si vedano pagina 270 della Relazione finanziaria Annuale 2024 e pagina 161 della Relazione finanziaria Annuale 2023 in versione italiana) meno la voce "Costi del personale capitalizzati nelle immobilizzazioni" (si veda pagina 278 della Relazione finanziaria Annuale 2024) e la componente relativa all'attività dello sviluppo software della voce "Costi per servizi capitalizzati" (si veda pagina 277 della Relazione finanziaria Annuale 2024);
2. Attribuibile agli azionisti della controllante;
3. Calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie in circolazione alla chiusura dell'esercizio di pertinenza (31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2024, rispettivamente);
4. Cash Flow calcolato come somma dell'utile netto più la voce "Totale Ammortamenti, Accantonamenti e svalutazioni" (si veda pagina 27 della Relazione finanziaria Annuale 2024);
5. Escluso il risultato delle attività operative cessate pari a €35,6mln, relativo principalmente alla plusvalenza realizzata dalla cessione di Re Valuta S.p.A. (si veda pag. 27 della Relazione Finanziaria Annuale).

I seguenti moltiplicatori sono stati considerati alla luce del tipo di attività svolta dall'Emittente e dei moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (ovvero la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, al netto delle Azioni Proprie, calcolata sulla base del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta aggiustata, capitale di terzi, i fondi pensioni, meno le partecipazioni iscritte col metodo del patrimonio netto) ed i ricavi;

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(ii) EV / EBITDA Adj., rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA ante partite non ricorrenti;
(iii) EV / Cash EBITDA Adj., rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e il Cash EBITDA ante partite non ricorrenti;
(iv) P / E, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente, al netto delle Azioni Proprie, calcolata sulla base del Corrispettivo e l'utile netto;
(v) P / CF, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente, al netto delle Azioni Proprie, calcolata sulla base del Corrispettivo e il Cash Flow (calcolato come somma dell'utile netto più le svalutazioni e gli ammortamenti);
(vi) P / BV, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente, al netto delle Azioni Proprie, calcolata sulla base del Corrispettivo e il patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023:

Selezione dei moltiplicatori	31 dicembre 2023	31 dicembre 2024
EV1 (Euro migliaia): 1.213.741
EV1 / Ricavi	3,07x	2,67x
EV1 / EBITDA Adj.	11,8x	11,0x
EV1,2 / Cash EBITDA Adj.	14,3x	16,1x
P / E	25,5x	37,7x
P / CF	10,0x	8,8x
P / BV	1,7x	1,7x

Fonte: Elaborazioni su dati presenti nella Relazione finanziaria trimestrale dell'Emittente al 31 marzo 2025 e nelle Relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024

1. Il calcolo dell'EV include la valorizzazione del capitale di terzi riferibile a: (i) la minoranza di Innovation Hub S.p.A. detenuta da Intesa Sanpaolo S.p.A. per un valore di mercato pari a €48.3m, in linea con quanto reso noto al pubblico da Tinexta nel comunicato stampa pubblicato il 24 dicembre 2025 (https://tinexta.com/media/comunicati-stampa/2025/20251223\_1); (ii) la minoranza di InfoCert S.p.A. detenuta da BM II Digital S.à.r.l per un valore di mercato pari a €137.0m, in linea con la stima elaborata nel report intitolato "2Q Results in Line. Focus Remains on Speculative Theme" di Intermonte SIM S.p.A. datato il 1° Agosto 2025; e (iii) il valore contabile riferito al capitale di terzi residuale per un importo di c.€6.0mln.
2. Ai fini del calcolo del multiplo EV / Cash EBITDA, l'Enterprise Value è determinato sulla base di un indebitamento finanziario rettificato per gli impatti delle passività relative a contratti di leasing rientranti nell'ambito di applicazione del principio IFRS 16.

A meri fini esemplificativi, i suddetti moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2023 e 2024, relativi a un campione di società quotate o con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione operanti nei principali settori di attività dell'Emittente. Si segnala che tali società sono solo parzialmente comparabili con l'Emittente in quanto presentano differenze significative in termini di modello di business, posizionamento competitivo e dimensione. Coerentemente con l'articolazione operativa e il perimetro di riferimento dell'Emittente, il campione delle società comparabili è stato suddiviso nei seguenti tre gruppi settoriali: (i) Digital Trust: società operanti prevalentemente nell'offerta di soluzioni informatiche per l'identità digitale e la dematerializzazione dei processi, con particolare focus su

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servizi fiduciari e compliance normativa; (ii) Cybersecurity: società attive nella fornitura di soluzioni per la sicurezza digitale, la protezione dei dati e l'ottimizzazione delle infrastrutture informatiche aziendali; (iii) Business Innovation: società specializzate in servizi di consulenza a supporto di istituzioni e società in settori regolamentati, con capacità di tradurre politiche pubbliche e programmi di finanziamento in percorsi di innovazione tecnologica e operativa.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) Gruppo 1 - Digital Trust:

a. Adobe, società con sede a San Jose (California, USA), fornisce soluzioni software per media digitali e marketing, finalizzate a supportare le aziende nella gestione dei contenuti e nell'interazione con i clienti. L'offerta si articola in tre aree principali: (i) Digital Media, ovvero strumenti creativi e soluzioni per la gestione dei documenti; (ii) Digital Experience, ovvero piattaforme per la gestione dei dati e l'ottimizzazione del percorso del cliente; (iii) Publishing and Advertising, ovvero soluzioni per l'apprendimento digitale e servizi di editoria specialistica.
b. GBG, società con sede a Chester (Regno Unito), è attiva a livello internazionale nello sviluppo di soluzioni per la verifica dell'identità digitale, la prevenzione delle frodi e la validazione dei dati. In particolare, l'offerta si caratterizza per: (i) fornitura di tecnologie per onboarding sicuro, verifica documentale e biometrica e valutazione del rischio; (ii) supporto a organizzazioni in ambito finanziario, commerciale e pubblico per garantire la sicurezza dei processi digitali.
c. DocuSign, società con sede a San Francisco (California, USA), fornisce soluzioni per l'automazione dei flussi contrattuali e la firma elettronica, inclusi: (i) Firma digitale; (ii) Gestione del ciclo di vita dei contratti (CLM), per automatizzare negoziazioni complesse; (iii) Analisi basata su intelligenza artificiale, per estrazione di informazioni strategiche da archivi documentali.
d. BOX, società con sede a Redwood City (California, USA), dispone di una piattaforma cloud per la gestione sicura dei contenuti aziendali, che include: (i) Gestione dei contenuti, per dati non strutturati come video e media; (ii) Collaborazione e automazione, per supportare processi interni ed esterni; (iii) Sicurezza e integrazione, con controlli in tempo reale e compatibilità con oltre 1.500 applicazioni.

(ii) Gruppo 2 – Cybersecurity

a. NCC Group, società con sede a Manchester (Regno Unito), opera a livello internazionale nel settore della sicurezza informatica. La società si distingue per due aree di attività principali: (i) Cyber Security, che fornisce servizi di consulenza tecnica, monitoraggio continuo delle minacce e risposta agli incidenti informatici; (ii) Escode, leader globale nel settore del deposito a garanzia del software, che garantisce la continuità operativa dei clienti.
b. CGI, società con sede a Montréal (Canada), è una delle principali società globali di consulenza informatica, specializzata nell'accelerazione della trasformazione digitale e sicurezza informatica. Il portafoglio di servizi comprende: (i) consulenza strategica e integrazione di sistemi per la modernizzazione delle infrastrutture tecnologiche; (ii) servizi IT gestiti e processi aziendali, con assunzione della responsabilità operativa delle funzioni IT dei clienti; (iii) soluzioni di proprietà, con piattaforme software verticali dedicate a settori quali difesa, spazio e servizi finanziari.

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c. Sopra Steria, società con sede a Parigi (Francia), è attiva nella consulenza, nei servizi digitali e nello sviluppo di software per grandi gruppi industriali e istituzioni pubbliche. La società si focalizza sulla trasformazione digitale in mercati strategici quali la difesa, l'aerospazio e la sicurezza nazionale. L'offerta comprende l'integrazione di sistemi complessi, la modernizzazione dei sistemi informativi della pubblica amministrazione e lo sviluppo di soluzioni digitali specifiche per il settore bancario e assicurativo.
d. Capgemini, società con sede a Parigi (Francia), fornisce un'ampia gamma di servizi di consulenza, tecnologia e sicurezza alle aziende. L'organizzazione è suddivisa in quattro linee di business: (i) Strategia e Trasformazione, focalizzata sull'innovazione e il design; (ii) Applicazioni e Tecnologia, per l'ammodernamento degli ambienti informatici; (iii) Ingegneria, dedicata al supporto della ricerca e sviluppo industriale; (iv) Operazioni, per la gestione esternalizzata di servizi cloud e processi aziendali complessi.
e. Reply, società con sede a Torino (Italia), è attiva nella consulenza IT, integrazione di sistemi e servizi digitali. La società è specializzata nella progettazione, implementazione e integrazione di soluzioni basate su nuovi canali di comunicazione e tecnologie digitali. In particolare: (i) progettazione e implementazione di soluzioni innovative; (ii) utilizzo di competenze in Big Data, Cloud Computing, Cybersecurity, Intelligenza Artificiale e Internet of Things per supportare i clienti nella trasformazione digitale dei processi aziendali.

(iii) Gruppo 3 – Business Innovation

a. ICF, società con sede a Reston (Virginia, USA), è attiva nella fornitura di servizi professionali e soluzioni tecnologiche per società attive in ambito energetico, sanitario e della sicurezza civile. La società supporta agenzie governative e clienti commerciali in tre ambiti principali: (i) Energia, Ambiente e Infrastrutture; (ii) Programmi Sanitari e Sociali, per la modernizzazione della sanità pubblica; (iii) Sicurezza Nazionale, fornendo supporto strategico e tecnologico per la protezione delle infrastrutture critiche.
b. The Hackett Group, società con sede a Miami (Florida, USA), è una società di consulenza strategica specializzata nella trasformazione digitale e nell'ottimizzazione operativa, utilizzando strumenti di intelligenza artificiale generativa. La società opera attraverso tre segmenti: (i) consulenza strategica e benchmarking, basata su un ampio database proprietario; (ii) soluzioni Oracle per l'implementazione di sistemi di gestione aziendale; (iii) soluzioni SAP focalizzate sulla migrazione verso piattaforme cloud avanzate.
c. BTS, società con sede a Stoccolma (Svezia), è attiva nella consulenza digitale e nella formazione manageriale. La società offre servizi di: (i) implementazione digitale delle strategie aziendali, (ii) sviluppo della leadership e (iii) potenziamento dell'efficacia commerciale. Le soluzioni di BTS integrano spesso simulazioni di business ed esperienze di apprendimento pratico per accelerare il cambiamento all'interno delle grandi imprese globali.
d. Adesso, società con sede a Dortmund (Germania), è un partner tecnologico focalizzato sull'ottimizzazione dei processi aziendali attraverso la consulenza informatica e lo sviluppo di software. La società opera tramite due segmenti principali: (i) Servizi IT, fornendo consulenza su commessa per i settori assicurativo, energetico e sanitario; (ii) Soluzioni IT, sviluppando prodotti software proprietari per mercati verticali specifici.

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e. Aubay, società con sede a Boulogne-Billancourt (Francia), opera nella modernizzazione dei sistemi informativi per grandi gruppi industriali europei, con particolare focus su settore bancario e assicurativo. L'attività comprende: (i) Consulenza tecnologica; (ii) Sviluppo di applicativi; (iii) Industrializzazione dei sistemi IT tramite architettura cloud e automazione dei processi.

Società1, 2	Capitalizzazi one di Mercato (Euro migliaia)		EV / Ricavi		EV / EBITDA Adj.3		EV / Cash EBITDA Adj.3,4		P / E		P / CF		P / BV
		2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024
Digital Trust
Adobe5	124.294.324	7,45x	6,72x	15,2x	13,6x	15,3x	13,7x	19,5x	17,4x	18,3x	16,3x	8,7x	n.m.6
GBGroup	655.321	2,23x	2,20x	9,7x	9,1x	10,4x	10,1x	14,3x	13,3x	5,0x	9,7x	0,9x	0,9x
DocuSign	13.169.688	5,26x	4,87x	18,0x	14,7x	20,2x	16,2x	25,1x	20,7x	22,4x	18,6x	n.m.6	7,6x
BOX	4.006.614	4,90x	4,66x	13,9x	14,0x	17,3x	16,8x	n.m.6	24,0x	32,2x	21,3x	n.m.6	n.m.6
Media		4,96x	4,61x	14,2x	12,8x	15,8x	14,2x	19,7x	18,8x	19,4x	16,5x	4,8x	4,3x
Mediana		5,08x	4,77x	14,6x	13,8x	16,3x	15,0x	19,5x	19,0x	20,3x	17,5x	4,8x	4,3x
Cybersecurity
NCC Group	515.002	1,44x	1,46x	11,6x	9,8x	14,5x	11,9x	n.m.6	n.m.6	13,6x	13,0x	1,9x	2,2x
CGI	18.545.786	2,28x	2,19x	11,7x	11,4x	12,8x	12,3x	17,9x	17,5x	13,6x	13,2x	3,1x	3,0x
Sopra Steria	3.555.823	0,90x	0,85x	7,1x	6,5x	8,1x	7,1x	19,4x	14,2x	10,2x	8,1x	1,9x	1,8x
Capgemini	21.229.952	1,09x	1,12x	8,1x	8,1x	8,8x	8,8x	12,8x	12,7x	9,0x	9,0x	2,0x	1,8x
Reply	4.923.344	2,15x	1,98x	12,9x	11,1x	14,2x	12,1x	26,4x	23,3x	18,8x	16,6x	4,4x	3,8x
Media		1,57x	1,52x	10,3x	9,4x	11,7x	10,4x	19,1x	16,9x	13,0x	12,0x	2,7x	2,5x
Mediana		1,44x	1,46x	11,6x	9,8x	12,8x	11,9x	18,6x	15,9x	13,6x	13,0x	2,0x	2,2x
Business Innovation
ICF	1.434.708	1,16x	1,13x	9,5x	9,1x	9,8x	9,3x	20,1x	15,0x	11,0x	9,9x	1,8x	1,7x
The Hackett Group	553.806	2,20x	2,08x	9,9x	9,3x	10,0x	9,4x	14,9x	13,5x	13,5x	12,4x	7,1x	5,5x
BTS	319.683	1,27x	1,22x	8,1x	7,8x	9,2x	8,8x	16,1x	9,0x	9,9x	6,6x	2,7x	2,1x
Adesso	495.361	0,72x	0,63x	10,2x	8,3x	14,3x	12,3x	n.m.6	n.m.6	8,1x	6,6x	2,4x	2,6x
Aubay	632.376	1,02x	1,01x	9,8x	9,5x	10,5x	10,2x	18,9x	16,8x	15,3x	13,9x	2,4x	2,3x
Media		1,27x	1,21x	9,5x	8,8x	10,8x	10,0x	17,5x	13,6x	11,6x	9,9x	3,3x	2,8x
Mediana		1,16x	1,13x	9,8x	9,1x	10,0x	9,4x	17,5x	14,3x	11,0x	9,9x	2,4x	2,3x
Media globale		2,43x	2,29x	11,1x	10,2x	12,5x	11,4x	18,7x	16,4x	14,3x	12,5x	3,3x	2,9x
Mediana globale		1,79x	1,72x	10,1x	9,4x	11,7x	11,0x	18,9x	15,9x	13,5x	12,7x	2,4x	2,3x
Tinexta7	688.376	3,07x	2,67x	11,8x	11,0x	14,3x	16,1x	25,5x	37,7x	10,0x	8,8x	1,7x	1,7x

Fonte: Registrazioni e informazioni pubbliche dell'Emittente e delle altre società, Factset

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1. L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla Data di Riferimento (considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie). Le metriche finanziarie sono calendarizzate al 31 dicembre;
2. Metriche EBITDA, Cash EBITDA ed utile netto aggiustate per le partite non ricorrenti;
3. Metriche EBITDA e Cash EBITDA aggiustate al fine di tenere conto delle differenze di contabilizzazione dei leasing operativi tra IFRS 16 (utilizzati dall'Emittente) e ASC 842;
4. Ai fini del calcolo del multiplo EV / Cash EBITDA, l'Enterprise Value è determinato sulla base di un indebitamento finanziario rettificato per gli effetti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16
5. Le metriche di riferimento riportate sono relative all'esercizio con chiusura a novembre, in quanto non è disponibile un aggiornamento annuale successivo a novembre 2024 per poter effettuare la calendarizzazione;
6. "n.m." per indicare i moltiplicatori non significativi in quanto negativi;
7. Calcolato sulla base del Corrispettivo.

Questi moltiplicatori sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono illustrati per ulteriore informazione e illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Infine, si rappresenta che i tre cluster settoriali definiti per l'analisi comparativa presentano divergenze strutturali in termini di modello operativo, posizionamento competitivo e profili di redditività, determinando conseguentemente degli scostamenti negli indicatori economico-finanziari presentati. Il gruppo Digital Trust beneficia di un premio valutativo derivante dall'adozione di modelli di business "Software as a Service" (SaaS), caratterizzati da elevata ricorrenza dei ricavi, barriere all'entrata di natura regolatoria e strutture di costo scalabili ad alta marginalità. Tale profilo assicura una resilienza dei flussi di cassa che il mercato riflette in multipli superiori alla media del settore IT generalista. Al contrario, i gruppi Cybersecurity e Business Innovation riflettono modelli di business dove la componente di consulenza e servizi a valore aggiunto è più rilevante. Sebbene tali segmenti presentino tassi di crescita organica sostenuti, essi sono caratterizzati da una leva operativa più contenuta e da una maggiore sensibilità ai cicli regolatori e di spesa discrezionale delle imprese, fattori che portano a valutazioni di mercato maggiormente allineate ai benchmark dei servizi IT professionali. In questo contesto, il profilo dell'Emittente si configura come una piattaforma industriale diversificata che integra sinergicamente tutte e tre le aree di business. Di conseguenza, gli indicatori economico-finanziari di Tinexta si collocano in una posizione intermedia rispetto ai gruppi analizzati. Tale posizionamento riflette la sintesi ponderata tra il premio di valutazione proprio degli asset del Digital Trust e il profilo operativo degli altri segmenti.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI NEI 12 MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento.

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Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Controvalore medio giornaliero (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
1° agosto - 4 agosto 2025	681	9,853	4,927	14.48	0.52	3.62%
luglio 2025	7,544	102,480	4,456	13.58	1.42	10.43%
giugno 2025	4,660	53,264	2,536	11.43	3.57	31.24%
maggio 2025	4,750	52,347	2,493	11.02	3.98	36.11%
aprile 2025	3,341	28,373	1,419	8.49	6.51	76.60%
marzo 2025	7,880	69,416	3,306	8.81	6.19	70.28%
febbraio 2025	5,088	39,932	1,997	7.85	7.15	91.12%
gennaio 2025	3,266	25,610	1,164	7.84	7.16	91.31%
dicembre 2024	3,786	30,877	1,715	8.16	6.84	83.91%
novembre 2024	4,764	39,967	1,903	8.39	6.61	78.81%
ottobre 2024	2,342	26,290	1,143	11.23	3.77	33.61%
settembre 2024	1,644	19,906	948	12.11	2.89	23.85%
5 agosto – 31 agosto 2024	2,645	31,742	1,671	12.00	3.00	24.97%

Fonte: Factset

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni e dell'indice "FTSE Italia STAR" nell'intervallo di tempo tra il 5 agosto 2024 (ovverosia, 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento) e il 19 febbraio 2026 (ovverosia, il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

{119}------------------------------------------------

Fonte: Factset

Si precisa quanto segue:

(i) il "Prezzo Obiettivo degli Analisti Selezionati" riportato nel grafico sovrastante è determinato, per ciascuna data di riferimento, come media aritmetica dei soli prezzi obiettivo formulati dagli analisti indicati nella Sezione E.1.3. Si precisa che nella Sezione E.1.3 sono inclusi esclusivamente i report pubblicati nel periodo compreso tra il 31 luglio 2025 (ossia la data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale) e la Data di Riferimento (inclusa);
(ii) per completezza di rappresentazione, è stato altresì incluso il "Prezzo Obiettivo FactSet", che rappresenta, per ciascuna data di riferimento, la media dei prezzi obiettivo risultanti da tutti i report disponibili e ritenuti rilevanti dall'applicativo FactSet.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbia comportato una valorizzazione delle Azioni, ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Compravendita in esecuzione del Contratto di Compravendita.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Esecuzione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona –

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non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, ad eccezione della Partecipazione Compravendita in esecuzione del Contratto di Compravendita.

{121}------------------------------------------------

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 20 marzo 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il giorno 20 marzo 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (ovverosia, il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30 e 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026 salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente; ovvero;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ovverosia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ovverosia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o durante la Riapertura dei Termini.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la eventuale Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00

{122}------------------------------------------------

(quindici/00) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 14 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile revocare l'adesione, né cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

{123}------------------------------------------------

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da eventuali operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

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Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino in conformità alla normativa applicabile, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia il 20 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione) e, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ovverosia il 23 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto: (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia il 26 marzo 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente (i) fornirà conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, nonché l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) comunicherà le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione l'eventuale Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (ovverosia il 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ovverosia il 8 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (i) indicherà i risultati provvisori dell'Offerta e l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (ii) fornirà informazioni in merito alle modalità e alla tempistica dell'eventuale Delisting;
(ii) i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ovverosia il 13 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (i) confermerà o meno i risultati provvisori dell'Offerta e l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108,

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comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (ii) fornirà informazioni in merito alle modalità e alla tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il

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27 marzo 2026 ovvero, in caso di proroga, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la "Data di Pagamento").

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini, ovverosia il 14 aprile 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

In caso di proroga, la nuova data di pagamento sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non può essere prevista alcuna ipotesi di riparto.

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G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha versato a Tecno Holding la Componente in Denaro, pari a Euro 57.465.000,00. La Componente Differita, pari a Euro 209.200,425,00, sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita. Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

(i) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e

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(ii) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

Compravendita
Fonti		Impieghi
Finanziamento soci infragruppo	Euro 57.765.000,00	Pagamento della Componente in Denaro	Euro 57.465.000,00
		Cassa per spese operative	Euro 300.000,00
Totale fonti	Euro 57.765.000,00	Totale impieghi	Euro 57.765.000,00

Offerta
Fonti		Impieghi
Equity e/o finanziamento soci infragruppo	Euro 293.606.925,00	Esborso Massimo	Euro 293.606.925,00
Totale fonti	Euro 293.606.925,00	Totale impieghi	Euro 293.606.925,00

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'Obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, in data 19 febbraio 2026, il Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, il Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta – a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (a semplice richiesta scritta di quest'ultimo) tutte le somme dovute dall'Offerente quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

L'impegno previsto a carico del Garante dell'Esatto Adempimento ai sensi della Garanzia di Esatto Adempimento sarà efficace fino alla prima delle seguenti date (i) il primo giorno lavorativo successivo all'ultima Data di Pagamento, e (ii) il 19 novembre 2026.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

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L'Offerta, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni da Euronext Milan, è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni da Euronext Milan.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

Qualora non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente. A esito della Fusione, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

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G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente

G.2.4 Fusione

G.2.4.1 Fusione (diretta) in assenza di Delisting

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato; (ii) in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; e (iii) e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta al presente Paragrafo G.2.4.1, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

G.2.4.2 Fusione (inversa) successiva al Delisting

Qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

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approvazione della suddetta fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello Statuto); (ii) in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile , tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta al presente Paragrafo G.2.4.2, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

G.2.4.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

Si segnala che, ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding, anche in caso di Delisting, Tecno Holding avrà il diritto di designare – e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire – amministratori e sindaci di Tinexta.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Tecno Holding, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.3.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto, fatta eccezione per le modifiche necessarie per riflettere, nello Statuto, talune previsioni del Patto Parasociale Tecno Holding, tra cui quelle che disciplinano il diritto di Tecno Holding di designare amministratori e sindaci di Tinexta e che regolano il trasferimento delle Azioni.

Si segnala altresì che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati. Inoltre, sempre a seguito del Delisting, ulteriori modifiche potrebbero rendersi.

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G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF e secondo quanto previsto dall'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini – che saranno pubblicati, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato Definitivo sui Risultati dell'Offerta ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo il caso in cui si dia corso alla Procedura Congiunta. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in

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conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF e secondo quanto previsto dall'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini ovvero del comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Al termine dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting e (ii) il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di emittente Euronext STAR Milan e la

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permanenza su tale segmento, con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In tale caso, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sull'Euronext STAR Milan.

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H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni, a eccezione del Patto Parasociale Sponsor e del Patto Parasociale Tecno Holding, nonché del Riacquisto previsto dal Contratto di Compravendita.

Per completezza si evidenzia che il Patto Parasociale Tecno Holding attribuisce a Zinc TopCo, in caso di vendita dell'intera partecipazione dalla stessa detenuta in Tinexta, un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") nei confronti di Tecno Holding esercitabile a partire dalla scadenza del "divieto di trasferimento" previsto dal medesimo patto (i.e. a partire dal 30 dicembre 2029);

In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.

Con riferimento al Diritto di Trascinamento, l'art. 16 del Patto Parasociale Tecno Holding prevede che il corrispettivo per il trasferimento delle azioni oggetto di trascinamento sia pari al prezzo per azione offerto dal potenziale acquirente per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Tinexta - e non potrà essere inferiore a un "Valore Minimo" determinato come segue:

(i) se il Diritto di Trascinamento è esercitato entro il 6° (sesto) anniversario della data del closing (i.e. dal 30 dicembre 2029 al 30 dicembre 2031), il Valore Minimo sarà pari al maggiore tra (x) un importo pari a un multiplo di 1.5x rispetto al "Capitale Investito" da parte di Tecno Holding (il "Rendimento Minimo"), (y) il valore di mercato delle azioni di Tinexta alla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Trascinamento, e (z) qualora Tecno Holding abbia validamente esercitato il diritto di prima offerta ("ROFO"), ove ricorrano le condizioni dettagliate nel Patto Parasociale Tecno Holding, il prezzo indicato per l'acquisto delle azioni oggetto del ROFO ("Prezzo Minimo ROFO"); oppure
(ii) se il Diritto di Trascinamento viene esercitato dopo il 30 dicembre 2031, il Valore Minimo sarà pari al maggiore tra (x) il valore di mercato delle azioni di Tinexta alla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Trascinamento, e (y) qualora Tecno Holding abbia validamente esercitato il ROFO, ove ricorrano le condizioni dettagliate nel Patto Parasociale Tecno Holding, il Prezzo Minimo ROFO.

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Tanto premesso, si precisa che l'Offerente ha assunto un impegno irrevocabile nei confronti di Tecno Holding ai sensi del quale un eventuale trasferimento a terzi delle partecipazioni detenute in Tinexta verrà perfezionato - durante il periodo di applicazione del Rendimento Minimo - esclusivamente qualora il corrispettivo pagato dal terzo sia tale da assicurare almeno il Rendimento Minimo sia all'Offerente che a Tecno Holding. In tal modo non si dovrà in nessun caso procedere, nel contesto del Diritto di Trascinamento, ad alcuna integrazione del corrispettivo spettante a Tecno Holding da parte dell'Offerente.

Per informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nel Patto Parasociale Sponsor e nel Patto Parasociale Tecno Holding, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendici M.3.

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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 520.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
(i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Il compenso sarà riconosciuto agli Intermediari Incaricati a conclusione dell'Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente.

Nessun costo sarà addebitato agli Azionisti aderenti all'Offerta

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L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

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M. APPENDICI

M.1 COMUNICAZIONE 102

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COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO DI ZINC BIDCO S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE (I "PAESI ESCLUSI")

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TINEXTA S.P.A. PROMOSSA DA ZINC BIDCO S.P.A.

** * **

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. ("Tinexta", l'"Emittente")

Milano, 30 dicembre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente (pari, al netto delle azioni proprie dell'Emittente, al 38,74% del relativo capitale sociale), (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente (pari, al netto delle azioni proprie dell'Emittente, al 18,61% del relativo capitale sociale); e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente (pari al 2,79% del relativo capitale sociale) (le "Azioni Proprie"), finalizzata a ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 15,00 (Euro quindici/00) cum dividendo per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'OFFERENTE

Alla data della presente Comunicazione:

(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
(b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
(i) per il 66,67%, da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"); e
(j) per il 33,33%, da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens").

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A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:

(a) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
(b) il capitale sociale di Zn Zinc S.à r.l. è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
(c) uno dei soci di AI Global Investments è Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B298581 ("Zinc LUX TopCo"), che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell'Offerente;
(d) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai fondi (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i "Fondi Advent");
(e) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246, quale general partner ("Advent GPE X"), agisce in qualità di general partner dei Fondi Advent e ha, a propria volta, quale proprio sole member e gestore Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 ("Advent").

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Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance in essere tra Zinc ITA e Wittgens, alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Zinc TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

La catena partecipativa dell'Offerente qui descritta può rappresentarsi come segue:

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1.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In virtù dei rapporti sopra descritti, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente, è altresì considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") (Tecno Holding, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Pertanto, l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF sarà adempiuto dall'Offerente, che sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

1.3 L'EMITTENTE

L'Emittente è Tinexta S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120,00, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni (di cui n. 8.540.265 Azioni con voto maggiorato), prive dell'indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF, con codice ISIN IT0005037210.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione l'Emittente è titolare di n. 1.315.365 Azioni Proprie, pari a circa il 2,79% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter Codice Civile.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di

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acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti eventualmente assegnati ai beneficiari del Piano LTI di Performance Shares 2023-2025", approvato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 aprile 2023 (il "Piano di Incentivazione"). Al riguardo si rammenta che il Piano di Incentivazione, come modificato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 17 dicembre 2025 prevede che, al ricorrere di determinati eventi (tra cui, inter alia, un cambio di controllo dell'Emittente o un'offerta pubblica di acquisto), il Consiglio di Amministrazione possa, a sua insindacabile discrezione, decidere di riconoscere, in alternativa all'attribuzione di Azioni Proprie, il corrispondente valore in denaro. Pertanto, si assume che nel contesto dell'esecuzione del Piano di Incentivazione non saranno attribuite Azioni Proprie; in caso contrario, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione:

l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto;
Tecno Holding risulta detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente, pari a n. 8.540.265 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 18,61% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, del 31,38% dei relativi diritti di voto;
non vi sono ulteriori soggetti che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli art. 102 e 106, comma 1, del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione") di un'articolata operazione di cui si fornisce descrizione di seguito:

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in data 4 agosto 2025, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 114 del TUF e del Regolamento (UE) n. 596/2014, Zinc TopCo, da un lato, e Tecno Holding dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite di Zinc BidCo, che corrisponde all'odierno Offerente, di n. 17.777.695 Azioni Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari – al netto delle Azioni Proprie - al 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e al 32,66% dei relativi diritti di voto (la "Compravendita"), ad un prezzo per Azione Tinexta pari a Euro 15,00;
(ii) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione – in seguito al perfezionamento della Compravendita – dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni Tinexta dallo stesso detenute ad esito della Compravendita ("Azioni TH Residue");
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte di Advent e Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relative al riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita), da parte di Tecno Holding di un numero di Azioni Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto").;
sempre in data 4 agosto 2025 è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra Zinc TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate pre-delisting e post-delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni di Tinexta e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate;
in data 7 agosto 2025 l'Assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'operazione ai sensi del relativo statuto sociale;

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in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli art. 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.a. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari al 85,5% del relativo capitale sociale, a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere la partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Per ulteriori informazioni in merito ai tratti salienti delle prescrizioni contenute nel DPCM si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com). Gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1° ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025;
in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'art. 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo senza l'imposizione di alcuna prescrizione rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data odierna (la "Data di Esecuzione") si è perfezionata la Compravendita.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue quindi al perfezionamento, in data odierna (ovverosia, la Data di Esecuzione), della Compravendita, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di

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complessive n. 17.777.695 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto.

A tal riguardo si evidenzia che, ad esito del perfezionamento della Compravendita, Tecno Holding e l'Offerente saranno complessivamente titolari di n. 26.317.960 Azioni Tinexta, pari, al netto delle Azioni Proprie, al 57,35% del capitale sociale e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alle Azioni TH Residue, al 64,04% dei diritti di voto, sempre al netto delle Azioni Proprie.

2.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni Tinexta da Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. L'uscita dal mercato regolamentato consentirebbe infatti di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di mediolungo termine.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

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sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino ad oggi dal gruppo Tinexta.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione"). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha a oggetto la totalità delle Azioni Tinexta dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente (pari, al netto delle Azioni Proprie, al 38,74% del relativo capitale sociale e al 32,66% dei relativi diritti di voto), (ii) le Azioni TH Residue e (iii) le Azioni Proprie.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quindi pari a massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

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3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 15,00 (quindici/00), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento (come eventualmente prorogata ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato Azioni dell'Emittente – nei dodici mesi antecedenti la data della presente Comunicazione– a un prezzo superiore al prezzo unitario delle Azioni riconosciuto dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 15,00.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 4 agosto 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell'operazione) (la "Data di Riferimento") nonché un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (come infra definita).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

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Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento	14,46	0,54	+3,77%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	13,74	1,26	+9,19%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,36	2,64	+21,38%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,49	4,51	+42,93%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,13	4,87	+48,13%

Fonte: Factset

Per completezza di rappresentazione si precisa che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 23 giugno 2025 (i.e. ultimo prezzo ufficiale disponibile prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025) ("Ultima Data di Prezzo Undisturbed")

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi – all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 giugno 2025)	10,99	4,01	+36,46%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	11,28	3,72	+33,03%

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Prezzo medio ponderato sui volumi
- 3 mesi precedenti l'Ultima Data di	10,05	4,95	+49,25%
Prezzo Undisturbed
Prezzo medio ponderato sui volumi
- 6 mesi precedenti l'Ultima Data di	9,07	5,93	+65,47%
Prezzo Undisturbed
Prezzo medio ponderato sui volumi
- 12 mesi precedenti l'Ultima Data	9,65	5,35	+55,51%
di Prezzo Undisturbed

Fonte: Factset

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 293.606.925 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante risorse proprie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, non è subordinata all'avveramento di alcuna condizione.

3.4 DURATA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini.

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Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini"), sempreché non ricorrano i casi di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.5 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (anche congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 15,00 per ciascuna Azione).

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L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini secondo cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

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L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo (ossia Euro 15,00 per ciascuna Azione).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5.3 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti paragrafi 3.5.1 e 3.5.2, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Tinexta fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'art. IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni di Borsa"). In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il

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Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

3.5.4 Fusione

Fusione (diretta) in assenza di Delisting

Qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

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Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione (inversa) successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione – spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, Codice Civile , tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.6 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

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di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

3.7 MODIFICHE ALL'OFFERTA

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

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4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 17.777.695 Azioni rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto.

Per completezza si precisa che, fatto salvo per quanto di seguito rappresentato, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Tinexta o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

Alla data della presente Comunicazione Tecno Holding, Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 8.540.265 Azioni rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 18,61% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, del 31,38% dei relativi diritti di voto.

Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

7 CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Rothschild, in qualità di advisor finanziari, e da Chiomenti e PedersoliGattai, in qualità di consulenti legali.

** * **

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Tinexta S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

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L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Tinexta S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

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M.2 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

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COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TINEXTA S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto massime n. 19.573.795 azioni ordinarie di

Tinexta S.p.A.

promossa da

Zinc BidCo S.p.A.

19 febbraio 2026

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INDICE

		DEFINIZIONI 4
1.		PREMESSA 17
	1.1	L'Offerta 17
		1.1.1. Processo competitivo e accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta 18
		1.1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta 20
	1.2	Finalità del presente Comunicato dell'Emittente 21
	1.3	Il Parere Amministratori Indipendenti 22
2.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE 22
	2.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti 22
	2.2	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione 25
	2.3	Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione 25
	2.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 26
3.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 26
	3.1	L'Offerente 27
	3.2	Breve descrizione dell'Offerta 29
	3.3	Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta 29
		3.3.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta 29
		3.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento 31
	3.4	Possibili scenari in esito all'Offerta 31
4.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 31
	4.1	Valutazioni in merito all'Offerta 31
		4.1.1. Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente 31
		4.1.2. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta 33
	(A)	Fusione (diretta) in assenza di Delisting 33
	(B)	Fusione (inversa) successiva al Delisting 34
	(C)	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 34
		4.1.3. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 34
		4.1.4. Modifiche dello statuto sociale 35

{164}------------------------------------------------

		ALLEGATI 55
7.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 53
	6.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 50
	6.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 41
6.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 41
		41
5.		INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
		4.2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 40
		4.2.4 La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti 40
		4.2.3 Parere Amministratori Indipendenti 39
		4.2.2 Esperto CdA 36
		4.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 35
	4.2	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo 35
		4.1.5. Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla occupazione e localizzazione dei siti produttivi 35

{165}------------------------------------------------

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente, alcune delle quali coincidono sostanzialmente con quelle contenute nel Documento di Offerta. Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini definiti al singolare si intendono riferiti anche al plurale e viceversa.

Aderenti Gli azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto

dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Advent Advent International, L.P. limited partnership costituita ai sensi della legge del

Delaware (USA), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street,

Boston, MA 02199.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi

altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da

parte dell'Offerente.

Amministratori indica gli amministratori di Tinexta in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di

Corporate Governance.

{166}------------------------------------------------

Autorizzazioni Regolamentari

Azione o Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 47.207.120 azioni ordinarie Tinexta, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83 bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0005037210; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005446031), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

{167}------------------------------------------------

Azione o Azioni oggetto dell'Offerta

Azioni Proprie Le n. 1.315.365 Azioni, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è titolare l'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance

Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Collegio Sindacale indica il Collegio Sindacale di Tinexta.

Compravendita La compravendita, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Compravendita, in esecuzione del Contratto di Compravendita.

Comunicato dell'Emittente Il presente comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 febbraio 2026, che contiene, altresì, il Parere Amministratori Indipendenti.

{168}------------------------------------------------

Consiglio di

Amministrazione

indica il Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Data del Comunicato dell'Emittente

Il 19 febbraio 2026, data di approvazione del presente Comunicato da parte del Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Data del Documento di Offerta

La data di approvazione da parte della Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 18 febbraio 2026.

Data di Esecuzione La data di esecuzione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 30 dicembre 2025.

{169}------------------------------------------------

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Documentazione Esaminata

La documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente.

Documento di Offerta Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con delibera n. 23876 del 18 febbraio 2026.

{170}------------------------------------------------

Emittente o Tinexta Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10654631000, con capitale sociale pari a Euro 47.207.120,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 293.606.925,00 calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Milan "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").

Euronext Securities Milan Euronext Securities Milan (ovverosia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.

Euronext STAR Milan Il segmento "Euronext STAR Milan" del mercato Euronext Milan.

Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti

indica la fairness opinion rilasciata in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto Amministratori Indipendenti.

Fairness Opinion Esperto CdA

indica la fairness opinion rilasciata in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto CdA.

Fondi Advent I seguenti fondi di investimento: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

Fondi Nextalia I fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital istituiti e gestiti da Nextalia.

Fusione L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).

{171}------------------------------------------------

Garante dell'Esatto Adempimento

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata in data 19 febbraio 2026 da Intesa Sanpaolo a favore dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Gruppo Defence Congiuntamente, Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l.

Gruppo Tinexta L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate da, e collegate a, Tinexta.

IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione

Europea.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intermonte ovvero Esperto CdA

Intermonte SIM S.p.A., advisor finanziario indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

{172}------------------------------------------------

Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 156, partita IVA 11991500015, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino con il n. 00799960158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", all'albo dei gruppi bancari al n. 5361.

Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa.

J.P. Morgan J.P. Morgan Securities plc, con sede legale in 25 Bank Street, Canary Wharf, Londra E14 5JP, Regno Unito.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 5 dello Statuto.

Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1, partita IVA 10536040966, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00714490158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Mediobanca", all'albo dei gruppi bancari al n. 10631.

Nextalia Nextalia SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11612900966, iscritta all'albo delle società di gestione del risparmio di Banca d'Italia con il n. 195.

{173}------------------------------------------------

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Offerente o Zinc BidCo Zinc BidCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414640962.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

{174}------------------------------------------------

Parere Amministratori Indipendenti

Partecipazione Compravendita

Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e del 31,89% dei relativi diritti di voto, acquistate in esecuzione della Compravendita.

Partecipazione Defence Holding

La partecipazione detenuta dall'Emittente in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale.

Partecipazione dell'Offerente

Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Partecipazione Tecno Holding

Le complessive n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative, del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.

Patto Parasociale Sponsor Il patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens.

Patto Parasociale Tecno Holding

Persone che Agiscono di Concerto

{175}------------------------------------------------

Prescrizioni Golden Power Le prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power").

Provvedimento Golden Power

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

Regolamento Parti Correlate

Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221.

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Relazione Finanziaria Semestrale 2025

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025, approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 31 luglio 2025.

{176}------------------------------------------------

Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025

Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 12 novembre 2025.

Riacquisto Il riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e per un prezzo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 15,00 per ciascuna Azione) laddove tale riacquisto intervenga nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, di un numero di Azioni di titolarità dell'Offerente tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti, al netto delle Azioni proprie, sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30 a 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Tecno Holding Tecno Holding S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05327781000.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Totale Diritti di Voto Il numero complessivo dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding.

{177}------------------------------------------------

Trasferimento Ulteriore Ciascun trasferimento di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding effettuato ai fini del Riacquisto, nel contesto del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding un numero di Azioni tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato, al netto delle Azioni proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

UBS UBS Europe SE, con sede legale in Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306, Francoforte sul Meno, Germania, iscritta al Registro delle Imprese di Francoforte sul Meno HRB 107046.

Ultima Data di Prezzo Undisturbed

Il 23 giugno 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.

Vitale & Co. ovvero Esperto Amministratori Indipendenti

Vitale & Co. S.p.A., advisor finanziario indipendente designato dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

{178}------------------------------------------------

1. PREMESSA

1.1 L'Offerta

L'offerta descritta nel Documento di Offerta (l'"Offerta") consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "Zinc BidCo"), veicolo societario che indirettamente fa capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, su massime n. 19.573.795 Azioni (come infra definite), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta – società con azioni quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento "Euronext STAR Milan" ("Euronext STAR Milan") – pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione dell'Offerente"); (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente ("Tecno Holding"), pari al 18,09% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Tecno Holding"); e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale (le "Azioni Proprie").

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting").

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 20marzo 2026, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 109 TUF, intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting.

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alle Avvertenze A.7, A.9, A.10, A.11, A.13 e alla Sezione G del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

{179}------------------------------------------------

1.1.1. Processo competitivo e accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta

L'Operazione è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 5 agosto 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione, in data 4 agosto 2025, di un contratto di compravendita tra Zinc TopCo, da un lato, e Tecno Holding dall'altro (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite dell'Offerente, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding, pari – alla Data del Documento di Offerta – al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente (lo "Statuto" e la "Maggiorazione del Voto"), al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00 (la "Compravendita"). Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 Azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 Azioni detenute, la Maggiorazione di Voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione – in seguito all'esecuzione della Compravendita – dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte dei Fondi Advent e di Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relativi al riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, da parte di Tecno Holding di un numero di Azioni dell'Emittente tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle

{180}------------------------------------------------

Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"). Il Riacquisto avverrà per un corrispettivo di Euro 15,00 per ciascuna Azione, corrispondente al Corrispettivo, nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta. Per maggiori informazioni sul Riacquisto, si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta; e

la sottoscrizione, sempre in data 4 agosto 2025, di un patto parasociale (il "Patto Parasociale Tecno Holding") tra Zinc TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate prima e dopo il Delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni detenute dalle parti; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate (l'"Operazione").

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 5 agosto 2025 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, sezione Media (https://tinexta.com/it-IT/media/comunicatistampa/2025/20250805_1).

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita (i.e. 5 agosto 2025):

in data 7 agosto 2025 l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'operazione ai sensi del relativo statuto sociale;
in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 (il "Provvedimento Golden Power"), rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni (le "Prescrizioni Golden Power"), tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Defence Holding"), a un blind trust (il "Trust") che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16 del Documento di Offerta, mentre per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

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in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data 29 dicembre 2025 Zn Zinc ITA S.r.l. ("Zinc ITA") e Wittgens S.r.l. ("Wittgens") hanno sottoscritto un patto parasociale diretto a disciplinare, inter alia, le regole di governo societario e il regime di circolazione delle azioni di Zinc TopCo, dell'Offerente, nonché di Tinexta (il "Patto Parasociale Sponsor");
in data 30 dicembre 2025 (la "Data di Esecuzione") ha avuto esecuzione la Compravendita.

Alla Data di Esecuzione, mediante comunicato stampa del 30 dicembre 2025 e la Comunicazione 102, l'Offerente ha reso noto l'esecuzione della Compravendita, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Compravendita, al Patto Parasociale Tecno Holding e al Patto Parasociale Sponsor si rinvia alla Sezione H., Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

1.1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione, alla Data di Esecuzione, della Compravendita, avente a oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 17.777.695 Azioni, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.

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L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

1.2 Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato in data 19 febbraio 2026 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è redatto sulla base del Documento di Offerta e, ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Tinexta per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Pertanto, il presente Comunicato dell'Emittente – nei limiti delle, e in coerenza alle, finalità previste dalla normativa sopra richiamata – non sostituisce, in tutto o in parte, il Documento di Offerta e non costituisce in

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alcun modo, né può essere inteso come, una sollecitazione o una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio che ciascun azionista dell'Emittente deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta medesima.

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato allo stesso.

1.3 Il Parere Amministratori Indipendenti

L'Offerta ricade nella fattispecie dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti, in quanto promossa dall'Offerente, azionista di controllo diretto dell'Emittente (e quindi titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF), e pertanto, richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente (gli "Amministratori Indipendenti") che non siano parti correlate dell'Offerente redigano, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere Amministratori Indipendenti").

Il Parere Amministratori Indipendenti è stato reso in data 19 febbraio 2026, come infra descritto al successivo Paragrafo 4.2.2 ed è stato accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno provveduto alla nomina di Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale & Co." o l'"Esperto Amministratori Indipendenti"), quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell'Offerta e del Corrispettivo.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE
2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2026, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato, di persona o in audio-video conferenza, i seguenti consiglieri:

Enrico Salza	Presidente
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato
Francesco Casiraghi	Amministratore
Lorenzo Ettore Giorgio Santulli	Amministratore
Francesco Canzonieri	Amministratore
Valentina Pippolo	Amministratore
Elena Vasco	Amministratore

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Romina Guglielmetti	Amministratore indipendente (*)
Mariafrancesca De Leo	Amministratore indipendente (*)
Maria Letizia Ermetes	Amministratore indipendente (*)
Marco Taricco	Amministratore indipendente (*)

^(*) Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Per il Collegio Sindacale erano presenti, in audio-video conferenza, Luca Laurini (Presidente), Massimo Broccio e Monica Mannino.

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, si segnala che, prima della trattazione e dell'esame di tale argomento, i consiglieri Lorenzo Ettore Giorgio Santulli, Francesco Casiraghi, Francesco Canzonieri, Valentina Pippolo, Elena Vasco, Enrico Salza, Pier Andrea Chevallard hanno informato il Consiglio di Amministrazione di essere portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In particolare:

Lorenzo Ettore Giorgio Santulli dichiara di essere altresì di essere Director in Advent nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zinc TopCo e amministratore di Zinc BidCo;
Francesco Casiraghi dichiara di essere Managing Director di Advent;
Francesco Canzonieri dichiara altresì di essere amministratore delegato di Nextalia;
Valentina Pippolo dichiara altresì di essere Chief Investment Officer Equity e amministratrice di Nextalia;
Elena Vasco dichiara altresì di essere Direttore Generale, senza percepire compenso, di Tecno Holding;
Enrico Salza dichiara di essere titolare di n. 5000 Azioni, pari allo 0,01% del capitale sociale dell'Emittente;
Pier Andrea Chevallard dichiara di essere titolare di n. 10.615 Azioni (1 ), pari allo 0,02% del capitale sociale dell'Emittente e di ricoprire la carica di amministratore nelle seguenti società del Gruppo Tinexta: Tinexta InfoCert S.p.A., Tinexta Visura S.p.A., Tinexta Innovation Hub S.p.A. e ABF Group. È altresì Consigliere delegato di Tinexta Cyber S.p.A. e Presidente di Tinexta Defence Holding S.r.l., infine, è amministratore di Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo. Ra. Mil S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.

Per completezza si segnala altresì che ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata (il "Regolamento Parti Correlate"), alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente è parte correlata

¹ ) Si segnala altresì che la Sig.ra Claudia Bugno, coniuge del Dott. Chevallard (e, quindi, persona strettamente legata al soggetto obbligato alla dichiarazione ai sensi di MAR), risulta essere titolare di n. 12.385 Azioni.

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dell'Emittente, in quanto titolare di una partecipazione pari a n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66%(2 ) del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto di TH, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Maggiori informazioni in merito ai Requisiti di Indipendenza degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente

In data 31 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito per svolgere, iter alia, la valutazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 dicembre 2025 ed entrati in carica in data 30 dicembre 2025 a seguito del perfezionamento del trasferimento della partecipazione da Tecno Holding a Zinc BidCo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce, ha verificato la sussistenza, in capo agli Avvocati Romina Guglielmetti e Mariafrancesca De Leo, alla Dott.ssa Maria Letizia Ermetes ed al Dott. Marco Taricco, dei requisiti di indipendenza, ritenendoli sussistenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter TUF, sia dell'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice (i "Requisiti di Indipendenza") anche in considerazione dei criteri qualitativi e quantitativi per l'analisi dei rapporti che possano compromettere l'indipendenza, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, i predetti Amministratori hanno confermato durante la citata riunione del Consiglio di Amministrazione quanto già dichiarato in sede di candidatura in ordine alla presenza di tutti i requisiti previsti dalle suddette norme, che include l'assenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali che potessero comprometterne l'indipendenza.

Successivamente, in data 13 gennaio 2026 il Comitato Remunerazioni e Nomine di Tinexta ha verificato la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza con riguardo ai Consiglieri Guglielmetti, De Leo e Taricco.

Analogamente, in data 20 gennaio 2026, il Comitato Parti Correlate e Sostenibilità di Tinexta ha verificato la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza con riguardo ai Consiglieri Guglielmetti, De Leo, Ermetes.

Inoltre, in ottemperanza alla "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, TUF" di Consob pervenuta a Tinexta in data 19 febbraio 2026, si forniscono i seguenti ulteriori elementi informativi. A seguito di una comunicazione pervenuta in data 5 febbraio 2026 alla Società da taluni azionisti della medesima, è stata richiesta un'integrazione informativa in merito agli incarichi dichiarati dalla Consigliera De Leo in sede di candidatura (e segnalati nella comunicazione dei suddetti azionisti) e relativi, in particolare, all'incarico di Amministratore non esecutivo di Firstance S.r.l. e a quello di Amministratore presso Fondazione Nextalia ETS. In tale sede, la Consigliera De Leo ha precisato che: (i) gli importi ricevuti per l'incarico svolto in favore di Firstance S.r.l. (assunto ad inizio 2024 e cessato in data 8 gennaio 2026) costituisce una percentuale del proprio volume di affari ampiamente inferiore ai limiti di cui ai criteri di indipendenza di Tinexta, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 31 dicembre 2025 e riportati nella relazione sul governo societario e assetti proprietari di Tinexta; (ii) l'incarico in Nextalia ETS è svolto a titolo gratuito; (iii) lo studio professionale di cui è partner ha avuto rapporti con le società appartenenti al gruppo Nextalia che hanno inciso sul fatturato dello Studio per percentuali tra lo 0,1% e lo 0,16% negli anni 2023-2025.

A seguito del ricevimento di ulteriori elementi informativi forniti dalla medesima Consigliera, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tale informativa nella riunione del 12 febbraio 2026, ritenendola

² ) Tale percentuale è da intendersi inclusiva delle Azioni Proprie.

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confermativa rispetto alla valutazione sui Requisiti di Indipendenza svolta nell'adunanza del 31 dicembre 2025.

Per completezza si segnala che, nell'ambito del processo di Offerta su Tinexta, la Società ha altresì acquisito specifiche dichiarazioni rilasciate, rispettivamente, nelle date del 23, 26, 27 e 28 gennaio dai Consiglieri Taricco, Guglielmetti, Ermetes e De Leo, ciascuno dei quali ha dichiarato (a) di non essere parte correlata, come definita dai principi contabili internazionali, dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto; (b) di non essere portatore di un interesse, attuale o potenziale, in conto proprio o di terzi, in conflitto rispetto all'Offerta e (c) di non essere portatore di un interesse, attuale o potenziale, in conto proprio o di terzi, rilevante ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. con riferimento all'Offerta.

2.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione

Si segnala che i Consiglieri Vasco, Santulli, Canzonieri, Casiraghi e Pippolo hanno partecipato alle trattative relative all'Operazione e al Contratto di Compravendita, per il successivo perfezionamento della Compravendita e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nessun altro membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta da parte dell'Offerente.

2.3 Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

la Comunicazione 102;
le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale Tecno Holding stipulato, inter alia, tra Zinc Topco (e Zinc BidCo dalla data del 30 dicembre 2025) e Techno Holding e pubblicate in data 8 ottobre e 31 dicembre 2025;
i comunicati stampa pubblicati sul sito internet dell'Emittente su richiesta dell'Offerente in riferimento all'Offerta in data 30 dicembre 2025, 19, 22 e 27 gennaio 2026 e 11 febbraio 2026;
il Documento di Offerta, ricevuto in data 19 gennaio 2026 e nelle versioni di volta in volta trasmesse dall'Offerente alla Società nel corso dell'istruttoria Consob, nonché nella sua versione definitiva approvata da Consob in data 18 febbraio 2026;
la Fairness Opinion Esperto CdA e la relativa documentazione di supporto;
il Parere Amministratori Indipendenti rilasciato in data 19 febbraio 2026 con allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti rilasciata in data 19 febbraio 2026.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di ulteriori pareri e/o fairness opinion.

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2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 19 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, conferito mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente e per apportare allo stesso, ove richiesto, modifiche o integrazioni, anche a seguito di modifiche e/o integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o richieste dalla Consob o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nello stesso Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://tinexta.com/ ("Investors Relations" – "OPA").

In particolare, si segnalano di seguito le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze;
Sezione B, Paragrafo B.rmazioni relative all'Offerente;
Sezione B, Paragrafo B.2.7 Andamento recente e prospettive;
Sezione C, Paragrafo C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità;
Sezione D, Paragrafo D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto;
Sezione E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione;
Sezione F Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione delle azioni;
Sezione G Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente.
Sezione H, Paragrafo H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari.

Inoltre, si invita a prendere piena visione di quanto riportato nel Parere Amministratori Indipendenti – cui è allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti – accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

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Nel seguito vengono descritti, in sintesi, i principali elementi dell'Offerta. Tutte le informazioni riportate nel presente paragrafo 3 sono tratte dal Documento di Offerta, anche laddove non espressamente indicato.

3.1 L'Offerente

Alla data del Documento di Offerta:

(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
(b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
(i) per il 66,67%, da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"), titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A"; e
(ii) per il 33,33%, da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens"), titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B".

Con riferimento a Zinc ITA si illustra quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
(iii) Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con

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codice B298581 ("Zinc LUX TopCo") è uno dei soci di AI Global Investments e detiene una categoria di azioni cc.dd. "tracking" esclusivamente riferite all'investimento nell'Offerente (3 );
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i "Fondi Advent");
(v) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246, quale general partner ("Advent GPE X"), agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restati Fondi Advent (per maggiori informazioni, si invia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta). A propria volta Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 ("Advent"), è sole member di Advent GPE X.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.

⁾ Le azioni cc.dd. "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in AI Global Investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da AI Global Investment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da AI Global Investment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo

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3.2 Breve descrizione dell'Offerta

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo, veicolo societario che fa indirettamente capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106 e 109 del TUF, sul massime n. 19.573.795 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana), segmento Euronext STAR Milan – pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale; (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, pari al 18,09% del relativo capitale sociale; e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente. Si segnala che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 109 TUF, intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

3.3 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

3.3.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha versato a Tecno Holding la Componente in Denaro, pari a Euro 57.465.000,00. La Componente Differita, pari a Euro 209.200,425,00, sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita. Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

{191}------------------------------------------------

(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

Inoltre, ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, Zinc TopCo farà a propria volta ricorso ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o a finanziamenti soci infragruppo messi a propria disposizione dai propri azionisti, in funzione delle adesioni all'Offerta, pro quota rispetto alla propria partecipazione nell'Offerente, come segue:

(i) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e
(ii) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

Compravendita
Fonti		Impieghi
Finanziamento soci infragruppo	Euro 57.765.000,00	Pagamento della Componente in Denaro	Euro 57.465.000,00
		Cassa per spese operative	Euro 300.000,00

{192}------------------------------------------------

Totale fonti Euro 57.765.000,00 Totale impieghi Euro 57.765.000,00

Offerta
Fonti		Impieghi
Equity e/o finanziamento soci infragruppo	Euro 293.606.925,00	Esborso Massimo	Euro 293.606.925,00
Totale fonti	Euro 293.606.925,00	Totale impieghi	Euro 293.606.925,00

3.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, in data 19 febbraio 2026, il Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

3.4 Possibili scenari in esito all'Offerta

Come più volte menzionato nel Documento di Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting.

Il Documento di Offerta – in particolare nella Sezione A, Paragrafo A.13, cui si rimanda integralmente – illustra a beneficio degli azionisti dell'Emittente, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

4.1 Valutazioni in merito all'Offerta

4.1.1. Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta, quali descritte nella Premessa, nella Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione G., Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, e della circostanza che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita.

{193}------------------------------------------------

Come già anticipato nei precedenti paragrafi, l'obiettivo dell'Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e/o gli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, intendono conseguire il Delisting a esito della Fusione, come meglio illustrato nei paragrafi che seguono, nonché nella Sezione A, Paragrafo A.8 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, a cui si rimanda per maggiori informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione prende atto inoltre che: (i) alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente già detiene individualmente una partecipazione pari a n. 17.777.695 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto e, pertanto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e assumere le delibere necessarie per effettuare la Fusione, al ricorrere degli altri presupposti di legge; e (ii) qualora si verifichino le condizioni di mercato, l'Offerente e le sue affiliate intendono procedere con acquisti di azioni Tinexta effettuati al di fuori dell'Offerta, sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo per Azione con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

Come indicato dall'Offerente nel Paragrafo A.5 del Documento di Offerta, in seguito al perfezionamento del Delisting, l'Offerente si propone di sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato.

Infatti, come meglio spiegato dall'Offerente del Documento di Offerta, mediante l'Offerta e il Delisting, Zinc BidCo intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirebbe, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.

{194}------------------------------------------------

dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal Gruppo Tinexta.

Infine, l'Offerente nel Documento di Offerta segnala che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito alla cessione della Partecipazione Defence Holding, si rinvia all'Avvertenza A.16 del Documento di Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto riferito dall'Offerente nel Documento di Offerta, precisa che, per quanto concerne l'Emittente, alla data del presente Comunicato dell'Emittente nessuna analisi né attività istruttoria né valutazione è stata al riguardo compiuta dai competenti organi sociali, né sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Emittente in merito a tali eventuali operazioni straordinarie qui di seguito descritte.

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

4.1.2. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

(A) Fusione (diretta) in assenza di Delisting

{195}------------------------------------------------

negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta dall'Avvertenza A.8.1 del Documento di Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

(B) Fusione (inversa) successiva al Delisting

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta dall'Avvertenza A.8.2 del Documento di Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

(C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

4.1.3. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato di non aver preso alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

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4.1.4. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto, fatta eccezione per le modifiche necessarie per riflettere, nello Statuto, talune previsioni del Patto Parasociale Tecno Holding, tra cui quelle che disciplinano il diritto di Tecno Holding di designare amministratori e sindaci di Tinexta e che regolano il trasferimento delle Azioni.

4.1.5. Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla occupazione e localizzazione dei siti produttivi

Il Consiglio prende atto che, secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta e alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta in relazione alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri elaborati dall'Offerente.

4.2 Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

4.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E., Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo per Azione che l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta è pari ad Euro 15,00.

Come meglio precisato all'interno del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro – determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del TUF – pari a Euro 15,00 (quindici/00) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, da intendersi cum dividendo (e da cui andrà quindi dedotto l'importo di qualsiasi eventuale dividendo, ordinario o straordinario, per Azione di cui

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i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo), che sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero, per coloro i quali dovessero aderire all'Offerta nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

L'Esborso Massimo, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 293.606.925,00. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, come riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione 102. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dato che, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, nei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso hanno acquistato Azioni a un prezzo superiore al corrispettivo unitario per Azione pattuito dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 15,00 (cum dividendo).

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a far data dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, l'Offerente ha ritenuto opportuno, per completezza di rappresentazione contenuta nel Documento di Offerta, raffrontare il Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed. Per maggiori informazioni sul Prezzo Undisturbed, si rinvia alla Premessa, Sezione 5 del Documento di Offerta.

4.2.2 Esperto CdA

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Valutazioni in merito all'indipendenza dell'Esperto CdA

In ottemperanza alla "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, TUF" di Consob pervenuta a Tinexta in data 19 febbraio 2026, si forniscono i seguenti ulteriori elementi informativi con riferimento ad Intermonte. Con riferimento, invece, all'approfondimento relativo all'indipendenza di Vitale & Co, si rinvia al Parere degli Indipendenti, qui accluso sub Allegato B.

Con riferimento alle modalità di individuazione, ai criteri di selezione adottati, nonché all'eventuale esistenza di rapporti professionali pregressi o in essere (come indicati nella suddetta richiesta di Consob) e alle conseguenti verifiche e valutazioni svolte in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'Esperto CdA, si rappresenta che:

a. come dato atto nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2026, a seguito di un processo di selezione avviato da Tinexta con l'obiettivo di definire lo scopo dell'incarico, il relativo costo e l'assenza di conflitti di interessi, nonché valutare lo standing dell'advisor e la presenza di eventuali concomitanti incarichi in relazione all'operazione, è stato individuato Intermonte quale possibile advisor finanziario;
b. nell'adunanza del 22 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione, ricevuti ed esaminati i documenti da Intermonte (i.e. lettera di conferimento dell'incarico e relativa dichiarazione di indipendenza), ha deliberato all'unanimità di conferire l'incarico di advisor finanziario indipendente del Consiglio di Amministrazione a Intermonte. In proposito si rappresenta che, nella dichiarazione di indipendenza rilasciata da Intermonte, l'advisor ha segnalato di avere in essere con Tinexta un contratto di cd. "specialist", non ritenendolo tuttavia rilevante ai fini della sua indipendenza e autonomia di giudizio (4 );
c. nel 2014, nel contesto dell'IPO di Tecnoinvestimenti S.p.A. (nome originario di Tinexta), Intermonte ha agito in qualità di Global Coordinator e Bookrunner;
d. nel 2016, nel contesto dell'ammissione alla quotazione sul mercato Euronext Milan Segmento STAR, Intermonte ha agito in qualità di Global Coordinator e Sponsor;

Nel Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2026, con riferimento agli incarichi di cui ai punti c) e d) che precedono è stato evidenziato quanto segue:

1) lasso temporale: gli incarichi risalgono a oltre 9 anni precedente l'assunzione dell'incarico di Advisor Finanziario Indipendente CdA, circostanza che esclude ragionevolmente la configurabilità di un condizionamento dell'indipendenza di giudizio;
2) limitati incarichi di collaborazione: si tratta di precedenti rapporti professionali con una società del gruppo, in un contesto operativo (quotazione/aumento di capitale) sostanzialmente diverso da quello dell'Offerta;

⁴ ) In tale dichiarazione, Intermonte ha precisato che: "in linea con la policy di Intermonte, l'attività di ricerca e negoziazione dello specialist è svolta indipendentemente ed autonomamente rispetto all'attività di corporate finance. A tale riguardo, si evidenzia che Intermonte, nell'ambito delle misure organizzative adottate al fine di gestire potenziali conflitti di interesse ha costituito i c.d. "chinese walls", volti ad impedire e controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti coinvolti nelle attività che possano comportare un potenziale rischio di conflitto di interesse".

{199}------------------------------------------------

3) criteri di selezione: la nomina è stata determinata sulla base delle competenze tecniche, dell'esperienza di mercato e degli elevati standard di professionalità di Intermonte.

La Fairness Opinion Esperto CdA

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha individuato Intermonte quale Esperto CdA ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, al quale in data 22 gennaio 2026 è stato conferito l'incarico finalizzato all'emissione della Fairness Opinion Esperto CdA.

Intermonte, in qualità di Esperto CdA, ha svolto le proprie analisi in maniera autonoma e rilasciato, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, la propria Fairness Opinion Esperto CdA sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta in data 19 febbraio 2026.

Copia della Fairness Opinion Esperto CdA di Intermonte, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di dettaglio, è allegata al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Come si evince dalla Fairness Opinion Esperto CdA, Intermonte ha utilizzato le metodologie di valutazione da essa ritenute necessarie ed appropriate in relazione alla predisposizione del proprio parere, rappresentate da metodologie normalmente utilizzate in operazioni quali quella in oggetto.

In particolare, in considerazione delle caratteristiche specifiche dell'Emittente, nonché della prassi valutativa italiana ed internazionale e delle caratteristiche dell'Offerta, l'Esperto CdA ha utilizzato le seguenti metodologie di valutazione:

metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo;
metodo dell'analisi dei target price degli analisti;
metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto;
metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow);
metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Le metodologie di cui sopra sono state utilizzate come metodi principali di valutazione, fermo restando che ciascuna di esse deve essere considerata come parte di un processo di valutazione complessivo che tiene in considerazione le risultanze delle varie metodologie di valutazione utilizzate.

Pur rinviando alla Fairness Opinion Esperto CdA per una descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle relative ipotesi, assunzioni e limitazioni, si riporta di seguito una sintetica indicazione delle risultanze dell'applicazione di ciascuna delle metodologie sopra indicate.

Metodologia								Intervalli di valori (Euro per azione)
Metodo	dell'analisi	delle	quotazioni	di	mercato	del	titolo	9,07 – 11,28
	(intervalli temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed)
Metodo	dell'analisi (intervalli temporali antecedenti la Data di Riferimento)	delle	quotazioni	di	mercato	del	titolo	10,13 – 14,46
	Metodo dell'analisi dei target price degli analisti							10,00 – 21,00

{200}------------------------------------------------

Metodologia	Intervalli di valori (Euro per azione)
Metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto	11,58 – 14,49
Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)	11,45 – 16,27
Metodo dei multipli di mercato di società comparabili – applicazione del multiplo EV/EBITDA	10,40 – 13,62
Metodo dei multipli di mercato di società comparabili – applicazione del multiplo EV/(EBITDA – CapEx)	7,08 – 10,44

La Fairness Opinion Esperto CdA conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base e nei limiti di quanto sopra evidenziato, Intermonte ritiene che, alla data del presente Parere, il Corrispettivo possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario".

4.2.3 Parere Amministratori Indipendenti

Come anticipato nel Paragrafo 1.3 del presente Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente comporta che gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, debbano rendere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, in data 19 febbraio 2026, hanno reso il Parere Amministratori Indipendenti, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio e a cui che è accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di Vitale & Co., quale advisor finanziario indipendente, dagli stessi individuato.

Gli Amministratori Indipendenti hanno così concluso il proprio parere: "Tenuto conto di tutto quanto precede, ferme restando le valutazioni sull'Offerta svolte nei precedenti paragrafi 7.2.1. e 7.2.2., gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione suindicata;
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti;

ritengono che:

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni di legge e regolamentari vigenti, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non contiene elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario;

{201}------------------------------------------------

(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere e sulla base delle conclusioni dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti Mariafrancesca De Leo, Maria Letizia Ermetes, Romina Guglielmetti e Marco Taricco ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta".

4.2.4 La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti

Come sopra riportato gli Amministratori Indipendenti, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, hanno conferito a Vitale & Co. l'incarico di esperto indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti rilasciata da Vitale & Co. in data 19 febbraio 2026, che contiene un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate, è allegata al Parere Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato sub Allegato B.

L'Esperto Amministratori Indipendenti ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato e che sono state condivise dagli Amministratori Indipendenti.

Per ogni ulteriore approfondimento in relativo alle metodologie utilizzate e alle analisi svolte da Vitale & Co., si rinvia alla Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti, allegata al Parere Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato sub Allegato B.

4.2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 19 febbraio 2026, ha approvato all'unanimità, il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

− esaminati, in particolare, i contenuti richiesti dalle norme applicabili per la redazione del Comunicato dell'Emittente; il Documento di Offerta e l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta o ad essa connessa e, in generale, la Documentazione Esaminata (di cui Paragrafo 2.3 che precede);
− ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
− tenuto conto e preso atto delle conclusioni del Parere Amministratori Indipendenti (comprensivo della Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti) riportate al precedente Paragrafo 4.2.3 del presente Comunicato dell'Emittente;
− tenuto conto e preso atto di quanto indicato nella Fairness Opinion Esperto CdA, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni ivi descritte, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta;

ritiene all'unanimità congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

{202}------------------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel presente Comunicato e in ogni altro documento relativo all'Offerta, oltre che della posizione personale dell'azionista in relazione all'investimento effettuato nell'Emittente.

5. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, secondo cui l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo facendo ricorso ai finanziamenti soci descritti nel Paragrafo 3.3.1 che precede.

L'Offerente ha altresì precisato nella Sezione A., Paragrafo A.8 del Documento di Offerta che, alla Data del Comunicato dell'Emittente, non è stata assunta alcuna delibera o altra decisione formale in merito alla Fusione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
6.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 14 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la "Relazione Finanziaria Annuale 2024").

In data 31 luglio 2025, il consiglio di amministrazione di Tinexta ha approvato la relazione finanziaria del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2025").

In data 12 novembre 2025, il consiglio di amministrazione di Tinexta ha approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 (il "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025").

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Tinexta si è riunita in data 17 dicembre 2025 per assumere le delibere propedeutiche al cambio di controllo. In tale sede, è stata deliberata: (i) la modifica della politica di remunerazione 2025; (ii) l'introduzione nel Piano LTI 2023-2025 della possibilità per il Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di eventi come il cambio di controllo – di riconoscere ai beneficiari il corrispondente valore in denaro anziché l'attribuzione delle Azioni, nonché di procedere alla relativa assegnazione anticipata (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione; (iii) la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – sulla base delle due liste di candidati depositate, determinando in 11 il numero dei componenti del Consiglio – con efficacia dalla data del perfezionamento della Compravendita.

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In data 24 dicembre 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la Compravendita, sottoponendola tuttavia a significative prescrizioni ai sensi della normativa golden power, considerando che il Gruppo Defence, composto da Tinexta Defence Holding S.r.l. e società controllate (Tinexta Defence S.p.a., Donexit, Fo.Ra.Mil, Next Ingegneria dei Sistemi e Innovation Design) – detiene beni e rapporti di rilevanza strategica per la difesa e sicurezza nazionale, essendo attive nei mercati governativi, pubblici e aziendali nei domini della difesa e dello spazio. La prescrizione più rilevante ha imposto la costituzione immediata di un blind trust denominato "T-Defence", nel quale Tinexta avrebbe dovuto conferire l'intera partecipazione dell'85,5% detenuta in Tinexta Defence Holding S.r.l., con il mandato di cedere tale partecipazione "nel minor tempo possibile" a un soggetto ritenuto dal Governo idoneo ad assicurare gli interessi essenziali della difesa nazionale; inoltre, Advent e Nextalia, previo consenso del Governo, avrebbero dovuto individuare il trustee; e il Governo avrebbe potuto nominare un guardiano per monitorare gestione e vendita.

In pari data, Tinexta ha reso noto al mercato di avere avviato e condotto le opportune attività di analisi e gestione degli effetti derivanti dal potenziale cambio di controllo su Tinexta comunicando tale circostanza alle controparti dei contratti contenenti clausole di change of control e ottenendo i necessari waiver dalle banche finanziatrici. È stato altresì comunicato che Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), alla luce del cambio di controllo di Tinexta, avrebbe avuto il diritto di esercitare un'opzione put sulla partecipazione del 9,52% di Tinexta in Tinexta Innovation Hub S.p.A. per un corrispettivo stimato di circa Euro 48,3 milioni, con pagamento previsto entro il 30 settembre 2026.

Il 30 dicembre 2025 si è perfezionata l'Operazione. Zinc BidCo ha acquisito n. 17.777.695 azioni di Tinexta, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle Azioni Proprie) e al 32,66% dei diritti di voto, al prezzo di Euro 15,00 per Azione. In pari data, si sono dimessi i consiglieri Giomi, Negro, Reich, Rossetti, Generali e Ranalli, ed è entrato in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti del 17 dicembre 2025.

Sempre il 30 dicembre 2025, Zinc BidCo ha comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF la promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni Tinexta (massime n. 19.573.795 azioni, pari al 42,65% del capitale sociale), al corrispettivo di Euro 15,00 per Azione, finalizzata al delisting.

Il 31 dicembre 2025, il nuovo Consiglio di Amministrazione si è riunito per la prima volta ed ha, inter alia: (a) nominato il dott. Pier Andrea Chevallard quale Amministratore Delegato; (b) conferito poteri esecutivi anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Enrico Salza; (c) verificato i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di tutti gli amministratori, istituito i Comitati endoconsiliari (Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità, Remunerazioni e Nomine) e confermato l'Organismo di Vigilanza; (d) preso atto delle prescrizioni del DPCM e deliberato di dare esecuzione all'istituzione del blind trust per la cessione della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l..

Il 7 gennaio 2026, in esecuzione delle prescrizioni del DPCM, è stato formalmente istituito il blind trust "T-Defence" con la nomina di Spafid Trust S.r.l. quale trustee, previo consenso della Presidenza del Consiglio dei Ministri e in esso trasferita la partecipazione dell'85,5% in Tinexta Defence Holding di titolarità di Tinexta.

Il 19 gennaio 2026, Zinc BidCo S.p.A. ha depositato presso Consob il Documento di Offerta.

Il 22 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta si è riunito per esaminare elementi preliminari selezionati al 31 dicembre 2025 e aggiornare la guidance. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato gli elementi preliminari del Piano Industriale 2026-2028. In tale sede, è stato altresì deliberato: (i) di accelerare – sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Parti Correlate – il piano di

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incentivazione denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" ("Piano LTI 2023-2025"), con corresponsione dell'eventuale premio in denaro anziché Azioni, come consentito dal regolamento del Piano in caso di cambio di controllo; (ii) di nominare gli advisor nell'ambito dell'Offerta: Intermonte SIM S.p.A. quale advisor finanziario indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione, e Vitale & Co. S.p.A. quale esperto indipendente incaricato dagli amministratori indipendenti per l'emissione del parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti sulle valutazioni dell'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo; (iii) di anticipare al 5 marzo 2026 la data della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il 4 febbraio 2026, Intesa Sanpaolo ha inviato la comunicazione di esercizio dell'opzione put sulla partecipazione del 9,52% in Tinexta Innovation Hub S.p.A. di titolarità di Tinexta per un corrispettivo pari ad Euro 48.276.751,46.

Il 5 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato di esercitare l'opzione call per il riacquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A., prevista dagli accordi del 3 febbraio 2022, ribadendo che il prezzo sarà determinato sulla base dei risultati finanziari di Tinexta Infocert S.p.A.al 31 dicembre 2025 e delle determinazioni di un advisor finanziario.

L'11 febbraio 2026, CONSOB ha disposto il riavvio dei termini istruttori sul Documento di Offerta, con decorrenza dalla data stessa e scadenza prevista per il 18 febbraio 2026, facendo seguito a una precedente sospensione comunicata il 27 gennaio 2026.

Informazioni relative ad eventi materiali di natura strategica e operativa intervenuti successivamente all'approvazione del bilancio

Di seguito si rappresentano le informazioni relative ad eventi materiali di natura strategica e operativa intervenuti successivamente all'approvazione del bilancio e all'annuncio della sottoscrizione degli accordi tra Zinc TopCo e Tecno Holding.

I – Implicazioni strategiche connesse all'esecuzione del DPCM del 24 dicembre 2025 relativo al Gruppo Defence

L'esecuzione delle Prescrizioni Golden Power, puntualmente disciplinate dal DPCM del 24 dicembre 2025 ed eseguite in data 7 gennaio 2026 attraverso il conferimento dell'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l. e nelle controllate Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente il "Gruppo Defence") in un blind trust – come meglio descritto infra nel presente documento – hanno comportato l'avvio di una revisione radicale della strategia di go-to-market della divisione Cyber Security e del Gruppo Defence.

L'acquisizione del Gruppo Defence era avvenuta nel 2024 sulla base di un razionale strategico volto a:

1. rafforzare in una logica bundle le attività di System Integration e Cyber Security della BU, facendo leva su un posizionamento di branding elevato come quello del Gruppo Defence;
1. costituire la principale porta di accesso della divisione Tinexta Cyber e del Gruppo Tinexta al mercato delle commesse statali in materia di cyber sicurezza e digitalizzazione sicura;

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concorrere in maniera determinante all'immissione sul mercato di un innovativo portafoglio prodotti, inizialmente concepiti per gli ambiti di difesa e parallelamente riconfigurati per applicazioni in ambito civile, da veicolarsi attraverso l'intera BU Cyber Security.

La prevista dismissione del Gruppo Defence ha indotto il management dell'Emittente ad avviare una revisione dei piani di sviluppo delle due business lines esistenti:

a. Digital: servizi di system integration e software applicativi proprietari, 470 professionisti, Euro 57 milioni di ricavi ad elevata concentrazione in un mercato dominato da grandi operatori globali (es. IBM, Microsoft, Oracle, Accenture), con tassi di crescita e marginalità in crescente pressione;
b. Cyber: soluzioni e prodotti cyber security proprietari, 150 professionisti, Euro 32 milioni di ricavi, segmento in crescita, altamente frammentato e con barriere all'ingresso caratterizzate da dimensioni di fatturato nell'ordine di Euro 100 milioni.

Inoltre, come altresì evidenziato nel Documento di Offerta, le prescrizioni relative al processo di vendita imposte dal Provvedimento Golden Power potrebbero influire sull'individuazione dell'acquirente nonché sulle condizioni, anche economiche, di cessione del Gruppo Defence, con potenziali riflessi negativi sulle capacità del venditore di ottenere condizioni di cessione che riflettano appieno il valore di mercato del bene compravenduto (si rinvia all'Avvertenza A16 del Documento di Offerta).

II – Esercizio dell'Opzione Put da parte di Intesa Sanpaolo sul 9,52% detenuto in Tinexta Innovation Hub S.p.A.

Come sopra rappresentato, in data 4 febbraio 2026, come comunicato al mercato, Intesa Sanpaolo, a seguito dell'avvenuto cambio di controllo della Società, ha comunicato l'esercizio del proprio diritto di vendita della partecipazione del 9,52% da essa detenuta in Tinexta Innovation Hub S.p.A. ("TIH" già Warrant Hub S.p.A.).

La partnership strategica tra Intesa Sanpaolo e Tinexta ha avuto origine nel 2021, con le seguenti modalità:

1. il conferimento, nel giugno 2021, da parte di Intesa, per Euro 55 milioni, del 100% di Intesa Sanpaolo Forvalue S.p.A. ("Forvalue") in Innolva S.p.A. ("Innolva"), società a suo tempo controllata da Tinexta. A fronte di predetto conferimento, Intesa Sanpaolo è risultata titolare di una partecipazione del 25% in Innolva;
1. la vendita, nell'agosto 2022, a CRIF S.p.A. dell'intero capitale sociale di Innolva da parte di Tinexta (per il 75%) e di Intesa Sanpaolo (per il 25%);
1. nel contesto della predetta vendita a CRIF S.p.A., (i) la cessione dell'intero capitale sociale di Forvalue da parte di Innolva a TIH e (ii) l'ingresso di Intesa Sanpaolo nel capitale sociale di TIH mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro pari a Euro 55 milioni, mediante utilizzo dei proventi derivanti dalla cessione a CRIF S.p.A. della propria partecipazione in Innolva. È stata altresì confermata la partnership strategica mediante la sottoscrizione di un accordo commerciale tra Intesa Sanpaolo, Tinexta a Forvalue.

Le pattuizioni attualmente in essere, sottoscritte in occasione del perfezionamento delle operazioni precedentemente richiamate, prevedono diritti di opzione put&call sulla quota del capitale sociale detenuta da Intesa Sanpaolo in TIH, esercitabili al verificarsi di determinate condizioni.

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Sono previste opzioni di vendita esercitabili da Intesa Sanpaolo aventi ad oggetto la propria partecipazione in TIH, pari attualmente al 9,52% del capitale sociale (5 ), condizionate - tra le altre - al venir meno della partnership e/o a determinati risultati rispetto agli obiettivi di piano.

È prevista una opzione di vendita della partecipazione in TIH esercitabile da Intesa Sanpaolo in caso di cambio di controllo in Tinexta. In questo caso, ai sensi delle pattuizioni vigenti, il corrispettivo di esercizio dell'opzione è pari al maggiore tra:

(i) la differenza tra l'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH pari a Euro 55 milioni e tutti i flussi monetari effettivamente incassati da Intesa per effetto dell'investimento, inclusi dividendi e distribuzioni di capitale o riserve ed esclusi i proventi e rimborsi collegati a eventuali finanziamenti bancari erogati da Intesa;
(ii) il fair market value di Forvalue alla data di esercizio dell'opzione.

Il corrispettivo di esercizio dell'opzione di vendita esercitata in data 4 febbraio 2026, determinato sulla base della predetta formula, è pertanto pari a Euro 48.276.751,46. Tale corrispettivo si basa esclusivamente sul valore dell'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH al netto dei flussi monetari incassati da Intesa e, pertanto, non è in alcun modo rappresentativo del fair market value di Forvalue, né è in alcun modo legato alla valorizzazione di TIH.

Nel bilancio consolidato Tinexta al 31 dicembre 2025 la rilevazione della passività per l'acquisto della quota di minoranza del 9,52% per circa Euro 48,3 milioni, comporta lo storno del Patrimonio Netto di terzi pari a circa 14 milioni di Euro e la conseguente rilevazione di un onere nel Patrimonio Netto di Gruppo pari a circa 34 milioni di Euro.

Nel bilancio separato Tinexta la partecipazione in TIH al 31 dicembre 2025 continua ad essere iscritta al 90,48%. Non viene pertanto rilevata la passività di circa Euro 48,3 milioni. Viene invece rilevata la passività per il derivato passivo pari a circa 22 milioni di Euro, pari al differenziale tra i circa 48,3 milioni di Euro dovuti e la stima del fair value del 9,52% di TIH pari a circa 26 milioni di Euro.

Conclusa la procedura di verifica del prezzo prevista dal contratto, il pagamento del corrispettivo da parte di Tinexta e il trasferimento della partecipazione dovranno avere luogo entro il 30 settembre 2026.

Il perfezionamento della transazione da parte della Società avverrà attraverso il ricorso ad ulteriore indebitamento finanziario.

III – Rappresentazione del razionale di esercizio dell'opzione di acquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A. e relativo meccanismo

Nell'ottobre 2021, Tinexta ha sottoscritto con Bregal Milestone un accordo vincolante per l'ingresso nel capitale sociale di InfoCert, con una quota di minoranza, di Bregal Milestone. In particolare, ai sensi del predetto accordo, Bregal Milestone ha sottoscritto tramite BM II Digital S.à r.l., ("BM") un aumento di capitale, per Euro 100 milioni, vendendo a detenere il 16,09% del capitale di Tinexta InfoCert S.p.A. ("Infocert"). L'operazione si è basata su una valutazione di Infocert pari ad un Enterprise Value pre-money di

⁽⁵⁾ Si segnala inoltre che, a seguito dell'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH pari al 12% del capitale sociale, tale partecipazione si è successivamente ridotta per effetto dei seguenti eventi: (a) la fusione per incorporazione di Co.Mark SpA – società interamente controllata da Tinexta – in TIH, deliberata nel luglio 2023, che ha comportato la riduzione della partecipazione di Intesa Sanpaolo dal 12% al 10,28% del capitale sociale di TIH; (b) l'esercizio da parte di Tinexta del proprio diritto d'opzione per la sottoscrizione dell'aumento di capitale di TIH, deliberato in data 22 dicembre 2023, che ha determinato l'ulteriore riduzione della partecipazione di Intesa Sanpaolo dal 10,28% all'attuale 9,52%. In tale occasione, Tinexta ha altresì esercitato il proprio diritto d'opzione sull'inoptato, impegnandosi contestualmente a versare l'importo complessivo di Euro 50,0 milioni al fine di dotare TIH delle risorse finanziarie necessarie a completare l'acquisizione del 73,9% del capitale di ABF Group SAS, perfezionatasi nel gennaio 2024.

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501 milioni di euro, calcolato sulla base di un multiplo pari a 20x EBITDA Adjusted LTM di InfoCert e delle sue controllate (pro-quota) più PFN Adjusted, come contabilizzati a giugno 2021.

L'operazione era finalizzata al rafforzamento strategico e patrimoniale di Infocert, volto a permettere alla società "di accelerare il percorso di internazionalizzazione già avviato con l'acquisizione di Camerfirma e, più di recente, con l'acquisizione di CertEurope e Authada e "cogliere le opportunità derivanti dal processo di consolidamento del settore del Digital Trust, che ha visto un'accelerazione con l'entrata in vigore del regolamento eIDAS" (cfr. comunicato stampa di Tinexta del 27 ottobre 2021).

Il contratto con Bregal Milestone disciplina le possibili forme di exit del fondo, esercitabili a partire dal terzo anno dal closing, intervenuto in data 3 febbraio 2022 In particolare, è prevista a favore di Tinexta un'opzione acquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da BM, in InfoCert (l'"Opzione di Acquisto"), a un corrispettivo da determinarsi sulla base dei criteri di seguito illustrati che prevedono meccanismi di protezione da eventuali upside e downside in favore di BM.

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta del 5 febbraio 2026 ha deliberato l'avvio delle procedure per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto.

Il contratto di opzione d'acquisto in essere (il "Contratto di Opzione"), sottoscritto il 3 febbraio 2022, prevede la facoltà per Tinexta di esercizio dell'Opzione di Acquisto della predetta partecipazione di BM a decorrere dal 3 febbraio 2026 fino al 4 agosto 2026. La decisione di esercitare l'Opzione di Acquisto è stata assunta anche tenuto conto che, in caso di mancato esercizio entro il predetto termine, BM avrebbe avuto il diritto di richiedere l'avvio di una procedura di exit per la vendita del 100% del capitale di Infocert, con conseguente diritto di trascinamento nei confronti di Tinexta (drag along).

L'organo amministrativo di Tinexta ha ritenuto di esercitare l'Opzione di Acquisto, tenuto conto della centralità che Infocert e l'intera divisione Digital Trust rivestono nelle strategie di sviluppo del Gruppo; un'eventuale vendita forzata conseguente all'esercizio del diritto di trascinamento da parte di BM avrebbe, infatti, comportato la perdita di uno degli asset più strategici e rilevanti per il Gruppo stesso. Inoltre, considerato che il corrispettivo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto – come meglio illustrato nel prosieguo – è determinato sulla base di dati finanziari storici di Infocert (tra cui l'"Adjusted EBITDA Pro Forma") registrati nel periodo di 12 mesi che termina l'ultimo giorno del trimestre di calendario precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, l'eventuale decisione di posticipare l'esercizio dell'Opzione di Acquisto avrebbe esposto Tinexta al rischio di dover pagare un prezzo di esercizio dell'opzione potenzialmente maggiore, anche in considerazione della crescita dei risultati della Business Unit Digital Trust prevista dal Piano Industriale 2026 – 2028 (cfr. Comunicato stampa di Tinexta del 22 gennaio 2026).

Secondo le previsioni contrattuali, la procedura di definizione del prezzo di esercizio avverrà in diverse fasi.

Elementi da determinare per la definizione del prezzo dell'Opzione di Acquisto

Preliminarmente si sottolinea che il prezzo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto è determinato secondo la seguente formula, fermi restando gli aggiustamenti di seguito indicati.

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[(Multiplo Call(⁶) X Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call(⁷)) +/- Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call(⁸)] X percentuale detenuta da BM in Infocert

Il Contratto di Opzione prevede un meccanismo perequativo che opera qualora il Multiplo Call – individuato da un advisor finanziario (scelto da Tinexta all'interno di una rosa di tre candidati proposta da BM) secondo le modalità di seguito rappresentate – si discosti da una fascia compresa tra 17x e 23x. In particolare:

(a) se il Multiplo Call individuato dovesse risultare compreso nell'intervallo tra 17x e 23x (inclusi), il prezzo corrisponderà esattamente alla quota percentuale di BM sul valore di Infocert (senza applicazione di alcuno sconto o incremento);

(5) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Multiplo Call" si intende il multiplo dell'EBITDA che l'Advisor Finanziario attribuirà a Infocert ai fini dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto e prendendo in considerazione - inter alia - i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan, come approvati dai competenti organi sociali. Per meri fini di chiarezza, il Multiplo Call non dovrà essere determinato dall'Advisor Finanziario applicando una media dei multipli relativi alle società operanti nel medesimo settore di Infocert, ma attraverso una valutazione ad hoc della società stessa.

(7) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Adjusted EBITDA Pro Forma" si intende la sommatoria algebrica tra:

(a) la differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione (i) non ricorrenti, (ii) non rivenienti dall'attività caratteristica e/o (iii) straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) di Infocert; e
(b) la Percentuale Rilevante della differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) delle Controllate: e
(c) le voci di consolidamento di InfoCert e delle società Controllate (limitatamente alla Percentuale Rilevante) con esclusione delle componenti del valore della produzione e dei costi della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie.
(d) la Percentuale Rilevante della differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) delle Partecipate;

dove

"Percentuale Rilevante" indica, a una determinata data, la proporzione espressa in percentuale della partecipazione, diretta o indiretta, o della proprietà detenuta da InfoCert in qualsivoglia Consociata rispetto all'intero capitale sociale di questa o in una azienda o ramo d'azienda;
"Consociata" indica, una qualsivoglia Partecipata e/o Controllata direttamente o indirettamente;
"Controllare" e "Controllare" e "Controllare" e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dal primo comma, numero (1), in combinato disposto con il secondo comma, dell'art. 2359 c.c.:
"Partecipate" si intende, a una determinata data, le società in cui Infocert possieda una partecipazione sociale che attribuisca il diritto di voto per la nomina dell'organo amministrativo, ma che non comporti il Controllo di Infocert su detta società.

Per "Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call" si intende l'Adjusted EBITDA Pro Forma riferito al Periodo LTM Call

dove

"Periodo LTM Call" indica il periodo di 12 mesi che termina l'ultimo giorno (incluso) del trimestre di calendario (i.e., 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre) precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto.

(8) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call" si intende la Posizione Finanziaria Netta come risultante alla data dell'ultimo giorno del mese precedente a quello in cui viene ricevuta da BM la comunicazione di esercizio dell'Opzione di acquisto. Per meri fini di chiarezza e a titolo esemplificativo, se la comunicazione di esercizio dell'Opzione è stata ricevuta da BM il 15 novembre, la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call dovrà essere quella al 31 ottobre.

Dove per "Posizione Finanziaria Netta" si intende:

(a) la posizione finanziaria netta di Infocert; e
(b) la Percentuale Rilevante della posizione finanziaria netta delle Consociate e/o aziende o rami d'azienda (come esistenti alla data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto e pertanto anche quelle oggetto di acquisizione nel corso del Periodo LTM Call applicabile), quale riveniente dalla somma algebrica delle voci elencate in un allegato del Contratto di Opzione.

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(b) se il Multiplo Call individuato dovesse superare il 23x, si computerà uno "Sconto Upside", per tale intendendosi un importo calcolato secondo la seguente formula:
(Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call) x (Multiplo Call 23) x (% del capitale di Infocert di titolarità di BM) x (15%);
(c) se il Multiplo Call individuato dovesse essere inferiore a 17x, si computerà una "Downside Protection", per tale intendendosi un importo calcolato secondo la seguente formula:
(Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call) x (17 Multiplo Call) x (% del capitale di Infocert di titolarità di BM) x (67%).

Ai fini della determinazione del prezzo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto, pertanto:

(i) non dovrà essere considerata la media dei multipli applicabili al settore in cui Infocert opera, ma l'advisor finanziario sarà chiamato ad attribuire un multiplo ad hoc ad Infocert prendendo in considerazione – inter alia – i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan. Conseguentemente non esiste la certezza ex ante che il Multiplo Call che sarà determinato dall'advisor finanziario sia un multiplo "di mercato";
(ii) fermo quanto sopra, è previsto un meccanismo di limitazione dell'upside per BM laddove il Multiplo Call fosse superiore a 23x – e del downside per BM – laddove il Multiplo Call fosse inferiore a 17x. In particolare, in caso di Multiplo Call stabilito dall'advisor finanziario superiore a 23x, l'upside per BM sarà limitato a un importo pari all'85% del maggior valore che altrimenti spetterebbe a BM medesima (con retrocessione da BM a Tinexta di un importo pari al 15% di tale maggior valore), mentre in caso di Multiplo Call stabilito dall'advisor finanziario inferiore a 17x, il downside per BM sarà limitato a un importo pari al 33% del minor valore che altrimenti spetterebbe a BM (con retrocessione da Tinexta a BM di un importo pari al 67% di tale minor valore). Ciò in quanto a BM spetta in ogni caso il 67% della differenza tra il valore determinato sulla base del multiplo di 17x e il valore determinato sulla base dell'effettivo minore Multiplo Call.

Conseguentemente, le caratteristiche sopra illustrate non rendono potenzialmente il rendimento dell'investimento di BM in Infocert assimilabile a uno strumento di puro equity e il prezzo dell'Opzione di Acquisto – determinato sulla base dei criteri sopra indicati – risulta potenzialmente disancorato dal fair market value di Infocert per effetto di detti meccanismi. Infatti, qualora (i) il Multiplo Call non fosse in linea con i multipli di mercato e/o (ii) il Multiplo Call fosse inferiore a 17x, si verificherebbe una retrocessione di valore da Tinexta a BM (tanto maggiore quanto maggiore dovesse essere la differenza tra il Multiplo Call e i multipli di mercato e/o la differenza tra il Multiplo Call e un multiplo pari a 17x).

Procedura per la determinazione degli elementi del prezzo dell'Opzione di Acquisto

La determinazione degli elementi del prezzo dell'Opzione di Acquisto deve avere luogo secondo il seguente procedimento:

1) Fase 1 – Invio della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto

Per esercitare l'Opzione di Acquisto, Tinexta deve inviare una comunicazione a BM. All'interno di tale comunicazione non è richiesta l'indicazione degli elementi del prezzo, in quanto gli stessi devono essere definiti successivamente.

La comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto è stata inviata in data 6 febbraio 2026.

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2) Fase 2 – Definizione dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e della Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call

L'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call sono definite secondo il seguente procedimento:

(A) entro 40 giorni lavorativi dalla ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, Tinexta deve trasmettere a BM copia della Situazione Economica Pro-Forma LTM(9 ) dalla quale si evinca l'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e un documento che riporti la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, predisposte dal management di Infocert;
(B) BM dispone di 15 giorni lavorativi per contestare tali documenti, limitatamente agli aggiustamenti, ai calcoli e ai metodi di pro-formazione previsti dal Contratto di Opzione, senza possibilità di rimettere in discussione i dati economico-finanziari contenuti in situazioni economiche e/o finanziarie approvate da Infocert o dalle Consociate (e.g., i resoconti trimestrali);
(C) segue un periodo di negoziazione di 20 giorni lavorativi, al termine del quale, in assenza di accordo, ciascuna parte può richiedere la nomina di un esperto Indipendente(10) scelto tra le società di revisione c.d. "Big Four";
(D) l'esperto, che opera come perito contrattuale ai sensi dell'art. 1349 c.c. senza possibilità di mero arbitrio, deve pronunciarsi entro 30 giorni lavorativi, con spese ripartite in parti uguali tra le Parti.

Solo dopo l'individuazione finale dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e della Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, si potrà avviare la procedura per la determinazione del Multiplo Call da parte di un advisor finanziario indipendente.

3) Fase 3 – Definizione del Multiplo Call

Il Multiplo Call è definito, secondo i criteri sopra riportati, ad opera di un advisor finanziario di primario standing, anch'esso Indipendente, secondo il seguente procedimento:

(A) entro 5 giorni lavorativi dalla definizione dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, BM propone una rosa di tre candidati a Tinexta;
(B) entro 15 giorni lavorativi Tinexta sceglie un advisor dalla rosa di tre candidati;

⁾ Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Situazione Economica Pro Forma LTM" si intende si intende la situazione economica consolidata di Infocert (predisposta sulla base dei resoconti trimestrali approvati dal Consiglio di Amministrazione di Infocert) e la situazione economica non consolidata delle Partecipate, alla data (inclusa) di conclusione trimestre (e, quindi, al 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre) precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto. Qualora nel Periodo LTM Call siano acquisite Consociate e/o aziende o rami d'azienda la Situazione Economica Pro Forma LTM sarà annualizzata anche con riferimento alla Percentuale Rilevante delle Consociate e/o delle aziende e/o rami d'azienda così acquisiti.

¹⁰⁾ Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Indipendente" si intende - qualora si faccia riferimento ad una banca d'investimento, ad una società di consulenza, ad un advisor finanziario, ad una società di revisione, e/o ad un fornitore di servizi similari - che il soggetto in questione:

⁽a) nel corso dei 2 (due) anni precedenti la sua nomina, non deve aver assunto impegni contrattuali o ricevuto alcun pagamento o altro beneficio da parte delle parti; e/o

⁽b) nel corso dei 2 (due) anni precedenti il conferimento del relativo incarico, non deve essere stato incaricato della revisione legale dei conti delle parti.

{211}------------------------------------------------

(C) entro 30 giorni lavorativi dall'accettazione dell'incarico, l'advisor comunica il Multiplo Call, che sarà definitivo e vincolante per le parti, salvo i casi di manifesta iniquità o errore di cui al primo comma, ultimo periodo, dell'art. 1349 c.c.

L'advisor opera con mero arbitrio ed è tenuto a effettuare una valutazione ad hoc di Infocert, prendendo in considerazione – inter alia – i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan, entrambi come approvati dai competenti organi deliberanti. È esplicitamente pattuito tra le parti che "il Multiplo Call non dovrà essere determinato dall'Advisor Finanziario applicando una media dei multipli relativi alle società operanti nel medesimo settore della Società, ma attraverso una valutazione ad hoc della Società stessa".

Al termine di tale fase, tutti gli elementi del prezzo di riacquisto dell'Opzione di Acquisto saranno definiti e si procederà quindi al trasferimento delle azioni.

Si evidenza che il corrispettivo del riacquisto della partecipazione, potrà essere influenzato in maniera determinante dai citati meccanismi di perequazione che operano a rettifica del Multiplo Call individuato dall'advisor finanziario.

Si segnala infine che, nel Documento di Offerta, nella Sezione E, Paragrafo E.3, l'Offerente cita un report intitolato "2Q Results in Line. Focus Remains on Speculative Theme" datato il 1° agosto 2025 della divisione Equity Research di Intermonte, che riporta un valore di Euro 137 milioni alla partecipazione detenuta da BM in Infocert. Si precisa che l'importo indicato nel suddetto report non è stato determinato sulla base delle formule previste dal Contratto di Opzione.

6.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Le ultime informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente sono quelle fornite nel comunicato del 22 gennaio 2026, sezioni:

Elementi preliminari selezionati 1 FY 2025 vs FY 2024 su base consolidata al netto del contributo del Gruppo Defence;
Esame degli elementi preliminari del Piano Industriale 2026-2028.

Motivi degli scostamenti riscontrati rispetto alla guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025

Come sopra riportato, in data 19 febbraio 2026, Tinexta ha ricevuto da Consob una "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, del TUF", nella quale è stato chiesto, inter alia, di illustrare i principali scostamenti registrati tra i dati preliminari al 31 dicembre 2025 comunicati in data 22 gennaio 2026 e la guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025, chiarendone le relative motivazioni.

Pertanto, si illustrano di seguito le motivazioni per cui si è riscontrato uno scostamento rispetto alla guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025.

Si rileva che i risultati preliminari del Gruppo Tinexta per l'anno 2025 hanno rilevato una contrazione dell'EBITDA Adjusted di circa il 6% rispetto alla guidance comunicata al mercato in data 12 novembre 2025.

Tale contrazione consolidata è composta dalle seguenti performance per area di business:

Digital Trust: -1%, sostanzialmente riconducibile alla performance nel Q4 della società Ascertia;

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Tinexta Cyber: -14%, attribuibile ad entrambe le aree di business;
Business Innovation: -13%, imputabile alla società Tinexta Innovation Hub;
Tinexta: +17%.

Con riferimento alla business unit Digital Trust, si segnala che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 220,6 milioni – in aumento rispetto a Euro 206,6 milioni del 2024 e superiori rispetto al forecast pari a Euro 219,2 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 68,8 milioni, in aumento rispetto a Euro 65,1 milioni del 2024 ma inferiore rispetto a Euro 69,6 milioni del forecast.

Lo scostamento rispetto alle originarie previsioni si è verificato con riferimento alla società Ascertia, per un valore pari a Euro 0,7 milioni, per le seguenti motivazioni:

1) slittamento, da dicembre 2025 a marzo 2026, di un deal pari a Euro 0,2 milioni di ricavi e margine;
2) maggiori costi commerciali determinati da un revenue mix sfavorevole con un impatto di circa Euro 0,2 milioni;
3) il perfezionamento del Deal DigitalDubai con costi progettuali superiori di circa Euro 0,2 milioni rispetto alle previsioni.

Con riferimento alla business unit Tinexta Cyber, invece, si evidenzia che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 89,3 milioni – in calo rispetto a Euro 92,0 milioni del 2024 e inferiori rispetto al forecast pari a Euro 92,9 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 12,5 milioni, in calo rispetto a Euro 13,0 milioni del 2024 e inferiore rispetto a Euro 14,5 milioni del forecast.

I principali elementi di scostamento rispetto al forecast sono stati rappresentati dai:

1) minori ricavi del prodotto Cyber Legionis Pro, per Euro 1,5 milioni e minore margine per Euro 0,6 milioni, a causa del ritardo nella finalizzazione di un accordo di locazione, che ha posticipato la commercializzazione del prodotto;
2) minori ricavi e margini del Legionis Cyber per circa Euro 0,3 milioni, a seguito di una vendita parziale rispetto alle previsioni ad un partner estero (75 pezzi su 150 previsti) e rinvio della restante fornitura al 2026;
3) minori ricavi e margini relativi a Formazione Cyber per circa Euro 0,2 milioni, in considerazione dell'erogazione di una sola sessione invece delle due previste;
4) maggiore ricorso a terze parti per l'erogazione di attività di Digital Transformation, con incremento di costi pari a circa Euro 0,6 milioni, in particolare per una commessa con un primario istituto bancario.

Per quanto riguarda la business unit Business Innovation, si segnala che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 156,2 milioni – in aumento rispetto a Euro 151,7 milioni del 2024 e inferiori rispetto al forecast pari a Euro 161,3 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 37,4 milioni rispetto a Euro 44,2 milioni del 2024 e a Euro 42,7milioni del forecast.

I principali elementi di scostamento rispetto al forecast sono stati i seguenti:

1) con riferimento alla Business Line Finance & Grant:
il 6 novembre 2025 è stato emanato il decreto di taglio delle risorse del 5.0;

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il 12 novembre 2025 il comunicato stampa del Gruppo Tinexta ha indicato nell'evoluzione prevedibile della gestione quanto segue:

"In data venerdì 7 novembre, a seguito del decreto direttoriale MIMIT pubblicato, lo scenario del sistema degli incentivi 4.0 e 5.0 è radicalmente mutato ed in particolare:

(i) le risorse del piano Transizione 5.0 sono state ridotte da 6,3 miliardi a 2,5 miliardi nel corso della notte di giovedì 6 novembre, decretando retroattivamente l'esaurimento delle risorse disponibili che, sulla base dell'ultimo contatore pubblicato il 5 novembre, erano già prenotate per 2,52 miliardi di euro;
(ii) si sta verificando un'impennata nelle prenotazioni sul piano Transizione 4.0, con probabile relativo imminente esaurimento dei fondi.

Sulla base dell'ultimo comunicato del MIMIT e delle più recenti dichiarazioni del ministro Urso, traspare l'intento da parte del Ministero di rifinanziare con altri fondi il piano Transizione 5.0, basandosi sulle prenotazioni che attualmente possono essere ancora caricate sul portale del GSE, ponendosi in lista d'attesa.

Allo stato, tale cambiamento improvviso del contesto, senza considerare possibili opzioni di rifinanziamento, è stimato impattare per circa l'1% i ricavi del Gruppo e per il 3% l'EBITDA Adjusted, con conseguente lieve incremento della leva finanziaria".

il 21 novembre 2025 è stato emanato il Decreto Legge n. 175 attuativo delle disposizioni del taglio delle risorse;
il 18 dicembre 2025 è stato fornito l'aggiornamento sul coverage previsionale conseguente;
il 12 dicembre 2025, l'Agenzia delle Entrate ha disposto il riparto per la ZES (al 60,38%, poi rettificato al 75% in legge di bilancio);

Pertanto, le suddette variazioni normative hanno determinato il 62% delle variazioni sulle previsioni pari a Euro 2,9 milioni di ricavi ed EBITDA. In aggiunta, il posticipo di delibere attese su misure valutative nazionali ha comportato un ulteriore variazione del 15% delle previsioni pari a Euro 0,7 milioni di ricavi ed EBITDA. Il rimanente 23% è invece afferente a variazioni di minori performance operative per un valore pari a Euro 1,1 milioni di ricavi ed EBITDA.

2) con riferimento alla Business Line Digital & Innovation: lo scostamento rispetto alle previsioni è sostanzialmente riconducibile (x) alla mancata concretizzazione di alcuni contratti previsti per Euro 0,5 milioni e (y) a maggiori costi di produzione per erogare i servizi previsti per ulteriori Euro 0,4 milioni.

Per quanto riguarda, infine, Tinexta, si evidenzia che quest'ultima ha compresso significativamente ogni tipo di spesa discrezionale, con un risparmio nel trimestre di Euro 0,7 milioni rispetto alle previsioni. Inoltre, la performance del Gruppo Tinexta ha determinato il mancato superamento del Gate di ingresso alla componente variabile MBO determinando, rispetto alla guidance, un risparmio di Euro 1,3 milioni.

Si segnala che i dati che precedono non sono stati oggetto di audit e dovranno essere approvati dal Consiglio di Amministrazione che si riunirà in data 5 marzo 2026.

Come sopra indicato l'operazione di riacquisto della partecipazione di BM in Infocert e l'acquisto della partecipazione di Intesa Sanpaolo in TIH saranno interamente finanziate tramite il ricorso da parte di Tinexta

{214}------------------------------------------------

ad ulteriore indebitamento. La PFN pro forma della Società al 31 dicembre 2025 – tenendo in considerazione tali operazioni di acquisto ai valori sopra indicati – sarebbe pari ad Euro 377 milioni e il rapporto PFN/EBITDA Adjusted di Tinexta sarebbe 3,66x.

Si precisa che l'effetto dell'assunzione di nuovo indebitamento in misura tale da consentire il finanziamento integrale dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto potrebbe determinare il superamento del convenant finanziario relativo al rapporto PFN/EBITDA Adjusted di Tinexta qualora il rapporto rimanesse immutato al 30 giugno 2026, prossima data di misurazione dello stesso. A questo proposito, anche in funzione della assunzione della decisione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, la Società ha già avviato le opportune attività ricevendo da due primari istituti di credito c.d. highly confident letters, con le quali tali istituti hanno dichiarato di essere altamente fiduciosi in merito alla possibilità di supportare finanziariamente la Società consentendo, tra l'altro, il buon esito dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto.

Valutazioni effettuate dall'Emittente in ordine alla prospettata cessione del Gruppo Defence conseguente al provvedimento golden power

(i) deconsolidamento del Gruppo Defence. Tale deconsolidamento comporterà: (a) lo storno delle attività nette del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (b) lo storno dell'avviamento del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (c) storno della passività per la Put sul 14,5% dei soci di minoranza di Defence Holding (d) il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo; nonché (e) la rilevazione dell'eventuale plusvalenza da deconsolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Operations", ove il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo e lo storno della passività per la Put, sia superiore all'ammontare delle attività nette, inclusive dell'avviamento;
(ii) riclassificazione della Partecipazione Defence Holding, così come ripristinata, al 31 dicembre 2025 nella Situazione Patrimoniale tra le "Attività in dismissione";
(iii) riclassificazione dei risultati di Conto Economico conseguiti dal Gruppo Defence nel periodo 1° gennaio 2025 – 30 dicembre 2025, nonché nel comparativo 2024 dei risultati di Conto Economico conseguiti nel 2024 nel periodo di consolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Operations";
(iv) assenza di rilevamento a Conto Economico, per l'esercizio 2026, delle performance del Gruppo Defence, ad eccezione degli effetti derivanti dalla relativa cessione.

Secondo l'Offerente: "Le prescrizioni relative al processo di vendita imposte dal Provvedimento Golden Power potrebbero influire sull'individuazione dell'acquirente nonché sulle condizioni, anche economiche, di cessione del Gruppo Defence, con potenziali riflessi negativi sulle capacità del venditore di ottenere condizioni di cessione che riflettano appieno il valore di mercato del bene compravenduto" (si rinvia all'Avvertenza A16 del Documento di Offerta).

Con riferimento a tutto quanto sopra rappresentato dall'Offerente, il Consiglio ritiene di poter condividere le considerazioni e le valutazioni espresse dall'Offerente sul punto.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella riunione del 19 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione:

{215}------------------------------------------------

esaminati i contenuti del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, nonché il Parere Amministratori Indipendenti, a cui è allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti;
ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
tenuto conto delle, e fatte proprie le, conclusioni del Parere Amministratori Indipendenti riportate al precedente Paragrafo 4.2.2. del presente Comunicato dell'Emittente, secondo cui il Corrispettivo è congruo dal punto di vista finanziario;
tenuto conto e fatte proprie le conclusioni della Fairness Opinion Esperto CdA riportate al precedente Paragrafo 4.2.4 del presente Comunicato dell'Emittente, secondo cui il Corrispettivo è congruo dal punto di vista finanziario;
valutate positivamente le iniziative prospettate dall'Offerente e le finalità sottese alla promozione dell'Offerta, e

ritiene che il Corrispettivo di Euro 15,00 per Azione sia congruo dal punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta, e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://tinexta.com/

***

Roma, 19 febbraio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.

Il Presidente Enrico Salza

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ALLEGATI

Allegato A Fairness Opinion di Intermonte SIM S.p.A.

Allegato B Parere Amministratori Indipendenti, con allegata la fairness opinion di Vitale & Co. S.p.A.

{217}------------------------------------------------

Allegato A

Fairness Opinion di Intermonte SIM S.p.A.

{218}------------------------------------------------

Spett.

Tinexta S.p.A. Piazzale Flaminio, N. 1/B 00196 Roma

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Milano, 19 febbraio 2026

Oggetto: Parere sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. promossa da Zinc BidCo S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato

1. Premessa

In data 30 dicembre 2025, Zinc BidCo S.p.A. ("BidCo" o l'"Offerente"), società interamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. ("Advent") e Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/98 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha comunicato il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta", l'"OPA" o l'"Operazione") sulle azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. ("Tinexta", la "Società" o l'"Emittente" e, insieme alle società da essa controllate, il "Gruppo Tinexta" o il "Gruppo"), società con azioni quotate nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 30 dicembre 2025, dell'acquisto da parte di BidCo di una partecipazione in Tinexta pari al 37,66% del capitale sociale e al 31,89% dei relativi diritti di voto al prezzo di Euro 15,00 per azione (l'"Acquisizione"), in esecuzione del contratto sottoscritto con Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") in data 4 agosto 2025 e annunciato al mercato con comunicato stampa in data 5 agosto 2025 (la "Data di Annuncio").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo in contanti pari a Euro 15,00 per ciascuna azione Tinexta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), corrispondente al prezzo pagato per l'Acquisizione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'OPA e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

{219}------------------------------------------------

Ai fini di quanto precede, Tinexta ha conferito ad Intermonte SIM S.p.A. ("Intermonte") in data 22 gennaio 2026 l'incarico di predisporre un parere sulla congruità da un punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion" o il "Parere") del Corrispettivo a beneficio del Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle decisioni che lo stesso è chiamato ad assumere nella propria piena autonomia di giudizio (l'"Incarico"). La presente lettera rappresenta il Parere predisposto da Intermonte in esecuzione dell'Incarico.

Intermonte agisce come advisor finanziario indipendente del Consiglio di Amministrazione in relazione all'Operazione e, ai sensi dell'Incarico, riceverà un compenso per il rilascio del Parere non condizionato al completamento dell'Offerta né ai relativi risultati. Si precisa inoltre che Intermonte o società del relativo gruppo, nel normale corso della propria attività, possono svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dalla Società e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Operazione, detenere posizioni nei predetti strumenti finanziari e possono inoltre aver prestato o prestare servizi di investment banking o altri servizi finanziari a favore della Società e/o dei relativi azionisti e/o di altri soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Operazione. A tale riguardo, si specifica altresì che Intermonte ha in essere con Tinexta un incarico di c.d. specialist. In relazione a quanto precede, per quanto occorrer possa, si specifica che Intermonte, alla data del presente Parere, non ha intrattenuto né intrattiene rapporti e non ha svolto né svolge attività che, per loro caratteristiche, possano considerarsi idonei a condizionare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Intermonte.

Il presente Parere è redatto esclusivamente a beneficio del Consiglio di Amministrazione che se ne potrà avvalere in relazione alle determinazioni che lo stesso sarà chiamato ad assumere, nella sua piena autonomia di giudizio, nell'ambito dell'Operazione. Il Parere, pertanto, non è redatto a beneficio di alcun altro soggetto (ivi inclusi i detentori di strumenti finanziari, i dipendenti ed i creditori della Società) e non potrà essere utilizzato per fini diversi da quelli indicati nel Parere o nell'Incarico. Si specifica che la redazione da parte di Intermonte del Parere esclude espressamente qualsiasi potere o facoltà di vincolare o condizionare il Consiglio di Amministrazione nelle proprie decisioni riguardanti l'Operazione e il Parere si basa sul presupposto che l'Operazione ed i termini e condizioni della stessa siano valutati dal Consiglio di Amministrazione in piena autonomia di giudizio.

Il Parere non intende costituire, e non rappresenta, una raccomandazione a qualunque soggetto in relazione all'Operazione o rispetto ad alcuna decisione in merito all'Operazione in esso considerata. Il presente Parere si esprime unicamente riguardo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo e non è finalizzato ad esprimere alcuna opinione in relazione al merito strategico o industriale dell'Operazione, né qualsiasi giudizio sulla situazione finanziaria delle società oggetto di valutazione, sui relativi bilanci e piani industriali e/o proiezioni economico-finanziarie, né riguarda alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione. Intermonte non esprime alcun parere in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'Operazione, né al merito dell'Operazione in confronto con altre possibili alternative strategiche od operazioni che possano essere a disposizione della Società e/o dei relativi azionisti.

La predisposizione del Parere e più in generale lo svolgimento dell'Incarico non comportano alcun coinvolgimento di Intermonte nella gestione e nell'attività della Società, né nelle decisioni degli amministratori della Società e/o di qualsiasi altro soggetto in merito alla convenienza e/o alla fattibilità dell'Operazione.

Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza.

Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di qualsiasi prodotto finanziario.

Il Parere non rappresenta alcun giudizio circa il valore economico e/o il prezzo di mercato che gli strumenti finanziari della Società potrebbero avere in futuro.

{220}------------------------------------------------

Il Parere non rappresenta, né intende in alcun modo rappresentare, una perizia/relazione di stima, ai sensi di qualsiasi disposizione normativa o regolamentare, sul valore della Società né una valutazione relativa all'impairment test.

Il presente Parere è riservato e non può essere divulgato a soggetti terzi e/o riprodotto, in tutto o in parte, senza la preventiva autorizzazione scritta di Intermonte, fatti salvi gli eventuali adempimenti ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e le eventuali richieste di autorità competenti, delle quali la Società darà immediata comunicazione ad Intermonte; si specifica che è autorizzata la pubblicazione di una copia integrale (e non per estratto) della Fairness Opinion quale allegato del Comunicato dell'Emittente.

Intermonte non autorizza terze parti a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni esposte nel Parere e declina espressamente qualsiasi responsabilità per gli eventuali danni derivanti da un utilizzo improprio del Parere.

Il Parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche e di mercato e, più in generale, sulle altre condizioni esistenti alla data del Parere, nonché sulle informazioni che sono state fornite ad Intermonte dalla Società e su informazioni tratte da fonti pubbliche. Eventi verificatisi e/o che potranno verificarsi successivamente alla data del presente Parere potrebbero avere inciso e/o incidere sui presupposti e sul contenuto del Parere. Il Parere è rilasciato in un contesto normativo, regolamentare e competitivo in continua evoluzione. Eventuali modifiche del contesto di riferimento successive alla data del presente Parere potrebbero pertanto modificare o inficiare le conclusioni del presente Parere. Intermonte non si assume alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il Parere.

Il contenuto del Parere si fonda esclusivamente sulle informazioni fornite ad Intermonte dalla Società, ovvero su informazioni tratte da fonti pubbliche, come di seguito indicato, che Intermonte non ha in alcun modo verificato autonomamente e la cui accuratezza, attendibilità e completezza non è pertanto in grado di garantire.

Il Parere non ha alcuna pretesa di completezza e non deve in alcun modo ritenersi esaustivo degli argomenti in esso trattati con riferimento all'Operazione. Intermonte non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito all'attendibilità, accuratezza, completezza e correttezza delle informazioni o delle opinioni indicate nel Parere.

Né Intermonte, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere subiti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Qualsiasi responsabilità che possa derivare direttamente o indirettamente dall'utilizzo del presente Parere è espressamente esclusa.

Il rilascio del presente Parere è stato approvato dal comitato fairness opinion di Intermonte.

La presente lettera è regolata dal diritto italiano.

2. Informazioni utilizzate

Ai fini della redazione del Parere, Intermonte si è basata, tra l'altro, sulla seguente documentazione:

relazioni finanziarie consolidate annuali del Gruppo Tinexta relative agli esercizi 2024 e 2023, resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 e relazione finanziaria semestrale del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025;
documento in formato Powerpoint® denominato "Gruppo Tinexta | Elementi Preliminari Preview 2025" datato 22 gennaio 2026 e ricevuto in data 23 gennaio 2026 dalla Società, contenente selezionati dati economico-finanziari per business unit e a livello consolidato per gli esercizi 2024A e 2025PC e le corrispondenti proiezioni relative al periodo 2026E-2028E;
file Excel® denominato "Gruppo_Tinexta_2024_2028_v4" ricevuto in data 6 febbraio 2026 dalla Società, contenente i) dati di conto economico e cash flow per business unit, per il perimetro di Tinexta InfoCert S.p.A.

{221}------------------------------------------------

("Tinexta InfoCert") subconsolidato e a livello consolidato per gli esercizi 2024A e 2025PC e le corrispondenti proiezioni economico-finanziarie relative al periodo 2026E-2028E e ii) ulteriori selezionate informazioni economicofinanziarie (il "Business Plan");

file Excel® denominato "Informazioni preliminari Advisor OPA_sent" ricevuto in data 27 gennaio 2026 dalla Società, contenente selezionati dati economico-finanziari per l'esercizio 2025PC;
documento in formato Powerpoint® denominato "PFN Consolidata Gruppo Tinexta | FY 2025 dati flash" contenente il dettaglio del net debt al 31 dicembre 2025 e relativo file Excel® di supporto denominato "PFN Conso Flash @31.12.2025", ricevuti dalla Società in data 17 gennaio 2026;
documento in formato Powerpoint® denominato "Opzione Call sul 16% di Tinexta InfoCert" datato 27 gennaio 2026 e ricevuto in data 6 febbraio dalla Società, contenente informazioni circa le modalità di determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call di Tinexta sul 16,09% di Tinexta InfoCert;
file Excel® denominato "PFN Gruppo Infocert" ricevuto in data 9 febbraio 2026 dalla Società, contenente il dettaglio del net debt 2025PC di Tinexta InfoCert subconsolidato;
documento in formato Powerpoint® denominato "Impairment test 30.09.2025" datato 12 novembre 2025 e ricevuto in data 17 gennaio 2026 dalla Società, contenente i dettagli sull'impairment test al 30 settembre 2025
equity research reports degli analisti che coprono il titolo;
comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti pubblicata in data 30 dicembre 2025 (la "Comunicazione 102 TUF");
bozze del documento di offerta (il "Documento di Offerta") ricevute dalla Società in data 20 gennaio 2026, 6 febbraio 2026 e 18 febbraio 2026;
altre informazioni pubblicamente disponibili relative a Tinexta rilevanti ai fini dell'Incarico ed altri dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società;
dati di mercato e informazioni economico finanziarie di consensus, anche ottenuti tramite data providers, e analisi redatte da analisti finanziari relative a società comparabili;
informazioni di mercato (quali a titolo esemplificativo tassi, quotazioni, etc.) rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate;
comunicati stampa relativi all'Acquisizione;
informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Intermonte ha inoltre partecipato a video call con il management della Società.

Nello svolgimento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Intermonte ha fatto affidamento sulla veridicità, correttezza, completezza ed accuratezza, sotto ogni profilo, di tutte le informazioni utilizzate, senza effettuare verifiche o accertamenti indipendenti. Intermonte non si assume pertanto alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, correttezza, completezza ed accuratezza delle informazioni utilizzate per l'elaborazione e la stesura del Parere.

Intermonte non ha svolto verifiche o valutazioni o esaminato aspetti di natura legale, regolamentare/di vigilanza, fiscale, contabile, strategico-industriale, ambientale, attuariale, informatica, o commerciale; pertanto, il Parere non tiene conto delle possibili implicazioni connesse a tali aspetti. Intermonte non ha svolto alcuna attività di due diligence né di revisione contabile e le analisi svolte da Intermonte non hanno riguardato lo svolgimento di perizie indipendenti o valutazioni sulle singole attività e passività delle società oggetto di valutazione (incluse le attività e passività fuori bilancio), né l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali o minori attività attese né l'effettuazione di analisi di solvibilità sulle società oggetto di valutazione e sui relativi gruppi.

Intermonte ha assunto che l'Operazione abbia luogo ai termini e alle condizioni descritti nella Comunicazione 102 TUF.

{222}------------------------------------------------

Eventuali imprecisioni, errori od omissioni nei dati, nei documenti e nelle informazioni forniti ad Intermonte e da essa utilizzati in buona fede ai fini del presente Parere, potrebbero comportare scostamenti, anche significativi, negli assunti e nelle conclusioni del presente Parere.

Intermonte non assume alcun impegno a rivedere, successivamente al rilascio del presente Parere, i dati e le assunzioni posti alla base dello stesso e non assume alcun impegno di aggiornamento, modifica o conferma del Parere, anche in conseguenza di eventuali variazioni dei dati, informazioni o assunzioni alla base del Parere intervenute successivamente al rilascio del Parere.

Salvo ove diversamente specificato, l'ultima data presa a riferimento per i dati di mercato utilizzati per l'applicazione dei criteri di valutazione selezionati e la stima dei relativi parametri è il 16 febbraio 2026.

3. Principali limiti delle valutazioni

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione, oltre a quanto riportato nel paragrafo 1 Premessa e nel paragrafo 2 Informazioni utilizzate, si segnalano i seguenti aspetti:

le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari prospettici elaborati dal management di Tinexta, assumendo pertanto che il Gruppo realizzi risultati sostanzialmente in linea con tali dati previsionali. Tali dati presentano, per loro natura, profili di incertezza ed aleatorietà. Variazioni delle ipotesi ed assunzioni alla base dei dati previsionali potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle valutazioni alla base del Parere;
le analisi effettuate da Intermonte hanno preso in considerazione alcuni indicatori alternativi di performance (tra i quali indebitamento finanziario netto ed EBITDA adjusted) ritenuti da Intermonte significativi ai fini delle proprie analisi. Tuttavia, poiché tali indicatori alternativi di performance non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali, il criterio di determinazione da parte dell'Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi societari nazionali o internazionali. Pertanto, Intermonte non si esprime in merito alla correttezza e completezza dei criteri di determinazione considerati dalla Società per il calcolo di tali indicatori;
i dati economico-finanziari 2025PC utilizzati sono stati elaborati dal management di Tinexta e rappresentano dei dati di pre-chiusura non soggetti a revisione contabile e non approvati in forma definitiva dal Consiglio di Amministrazione. Pertanto, i dati economico-finanziari 2025PC utilizzati potrebbero discostarsi dai dati del bilancio 2025 che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione;
le proiezioni economico-finanziarie utilizzate sono state predisposte dal management di Tinexta, nell'ambito della consueta attività di redazione del piano triennale, a partire dal mese di novembre 2025 e finalizzate nel mese di gennaio 2026. L'attuale Consiglio di Amministrazione, entrato in carica in data 30 dicembre 2025, ha esaminato gli elementi preliminari delle proiezioni nella seduta del 22 gennaio 2026. Come indicato nel comunicato stampa della medesima data, le proiezioni saranno oggetto di approvazione definitiva in data 5 marzo 2026;
le valutazioni sono state condotte considerando il Gruppo in condizioni di normale funzionamento e autonomia operativa, senza considerare potenziali sinergie connesse all'Operazione o costi straordinari relativi all'Operazione;
precedentemente alla Data di Annuncio, sono state pubblicate sulla stampa nazionale talune indiscrezioni riguardanti una possibile operazione sull'Emittente finalizzata al delisting dello stesso, che si ritiene possano aver condizionato l'andamento del prezzo di Borsa dell'Emittente. In linea con quanto riportato nella Comunicazione 102 TUF e nel Documento di Offerta, si considera il giorno 23 giugno 2025 come la data dell'ultimo prezzo disponibile non influenzato dai rumor di stampa (l'"Ultima Data di Prezzo Undisturbed");
le stime e le proiezioni riportate nei dati utilizzati per le valutazioni ed i risultati derivanti dall'applicazione delle metodologie di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle ipotesi macroeconomiche, di scenario e da possibili evoluzioni dell'attuale contesto, anche regolamentare, relativo ai settori di operatività del Gruppo. A tale

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riguardo, ricordiamo che il Gruppo opera, inter alia, i) nel settore della Digital Trust, che è esposto ad eventuali modifiche normative e può essere potenzialmente impattato da radicali innovazioni tecnologiche, in primis l'adozione di strumenti basati sull'intelligenza artificiale e ii) nel settore finance & grants, che è per sua natura correlato alle politiche fiscali ed economiche nazionali e sovranazionali. L'attuale incertezza macroeconomica e possibili cambiamenti di variabili di contesto rilevanti possono influenzare, anche in misura significativa, il quadro di riferimento delle valutazioni. Tra gli aspetti che influenzano l'attuale situazione di incertezza si ricordano l'evoluzione del conflitto militare in corso in Russia e Ucraina, l'evoluzione delle tensioni politiche in diverse regioni geografiche, ad esempio Medio Oriente, Iran e Venezuela, e l'evoluzione del contesto geopolitico globale anche in relazione ai rapporti tra Cina e Stati Uniti d'America, nonché gli impatti sul contesto economico derivanti dall'evoluzione dei costi delle materie prime, dall'inflazione, dalle politiche fiscali protezionistiche e imposizione di dazi sulle importazioni e dalle politiche monetarie delle banche centrali;

i mercati finanziari sono attualmente caratterizzati da una significativa volatilità, con conseguente volatilità dei valori e dei parametri di mercato utilizzati nelle analisi valutative effettuate;
le valutazioni effettuate risentono dei limiti e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione utilizzate (si veda anche il successivo paragrafo 4).

Si rappresenta inoltre che, in data 24 dicembre 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato l'Acquisizione, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi della c.d. normativa golden power e, in particolare, le società controllate Tinexta Defence Holding S.r.l. ("Tinexta Defence Holding"), Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") sono attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato l'Acquisizione a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia:

l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding, pari all'85,46% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Defence Holding"), a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Ferma restando l'esigenza di massimizzare il valore di cessione della Partecipazione Defence Holding, il prezzo non potrà essere inferiore al valore alla stessa attribuito nell'ultimo bilancio approvato;
l'impegno di adottare misure di segregazione informativa e assicurare che il flusso informativo upstream dalle società del Gruppo Defence verso l'azionista di maggioranza Tinexta sia limitato alle informazioni strettamente necessarie ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Tinexta.

In base ai principi contabili applicati, i vincoli imposti determinano la perdita di controllo di Tinexta sul Gruppo Defence e, pertanto, all'interno del Business Plan i risultati del Gruppo Defence sono stati riclassificati tra le discontinued operations.

Pertanto, in considerazione di quanto precede, il Gruppo Defence non è stato oggetto di valutazione e, ai fini della redazione del presente Parere, il valore del Gruppo Defence è stato assunto pari al valore di carico dello stesso nel bilancio di Tinexta.

4. Metodologie di valutazione

Si riporta di seguito una sintesi delle principali analisi finanziarie svolte da Intermonte ai fini della predisposizione del presente Parere, che non rappresenta una descrizione completa delle analisi alla base dello stesso.

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Le valutazioni sono state effettuate sulla base dell'attuale configurazione e delle prospettive future della Società autonomamente considerata (c.d. ottica stand alone), senza quindi tenere conto di potenziali sinergie derivanti dall'Operazione e di costi straordinari relativi all'Operazione.

Le metodologie di valutazione prescelte, pur rappresentando tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa italiana ed internazionale, non devono essere considerate singolarmente ma come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'utilizzo dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarità che si crea con gli altri criteri e del contesto dell'Operazione, comporta la perdita di significatività del processo di valutazione stesso.

Intermonte ha utilizzato le metodologie di valutazione da essa ritenute necessarie ed appropriate in relazione alla predisposizione del Parere, rappresentate da metodologie normalmente utilizzate in operazioni quali quella in oggetto.

In particolare, avuto riguardo alle caratteristiche specifiche della Società, nonché alla prassi valutativa italiana ed internazionale e alle caratteristiche dell'Operazione, sono state utilizzate le seguenti metodologie di valutazione:

metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo;
metodo dell'analisi dei target price degli analisti;
metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto;
metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow);
metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Si rappresenta inoltre che è stata esclusa la metodologia dei multipli di transazioni M&A precedenti in quanto tale metodologia trova limitata applicazione nel contesto dell'analisi di offerte pubbliche di acquisto ed il prezzo stabilito in ciascuna operazione di M&A è significativamente influenzato, inter alia, dalla struttura e dai termini specifici dell'operazione concordati contrattualmente dalle parti, dalle caratteristiche di business mix e mercati di riferimento della target, nonché dalle condizioni macroeconomiche e di contesto.

4.1. Metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo

Il metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo si fonda sull'assunto che il corso di Borsa di un titolo azionario quotato rappresenti, quantomeno in uno scenario di riferimento stabile, una ragionevole approssimazione del valore del capitale economico di una società.

In linea generale, si osserva che, tra gli elementi che possono influenzare il corso di Borsa di un titolo vi sono anche le condizioni del mercato azionario e la liquidità del titolo.

Per l'applicazione del metodo ai fini della determinazione di un intervallo di valori relativo alla Società, sono stati considerati il prezzo ufficiale dell'azione Tinexta all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 giugno 2025) e i prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi scambiati dell'azione Tinexta relativi ai periodi di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti.

Con riguardo al metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo, sono stati considerati per completezza informativa anche il prezzo ufficiale dell'azione Tinexta nell'ultimo giorno di Borsa antecedente la Data di Annuncio e i prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi scambiati dell'azione Tinexta relativi ai periodi di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio.

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Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo, si ottiene un valore per azione Tinexta compreso tra Euro 9,07 ed Euro 11,28 e, nel caso di analisi dei prezzi medi ponderati dalla Data di Annuncio, compreso tra Euro 10,13 ed Euro 14,46.

Si segnala inoltre che il prezzo ufficiale spot all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed è pari ad Euro 10,99 e il prezzo ufficiale spot all'ultima chiusura di Borsa precedente la Data di Annuncio è pari ad Euro 14,46.

4.2. Metodo dell'analisi dei target price degli analisti

Il metodo dell'analisi dei target price degli analisti si basa sull'analisi dei prezzi obiettivo (c.d. target price) contenuti nelle ricerche pubblicate dagli analisti finanziari che seguono i titoli.

La significatività del metodo risulta dipendente, in linea generale, dalla presenza di un'adeguata e continua copertura del titolo da parte degli analisti finanziari. Inoltre, le risultanze della metodologia dipendono dalle stime, ipotesi, assunzioni e valutazioni effettuate dagli analisti finanziari.

Le equity research pubblicate su Tinexta dai diversi broker che seguono il titolo a seguito della release dei dati economico-finanziari trimestrali di Tinexta al 30 marzo 2025 e antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed evidenziano target price nell'intervallo tra Euro 10,00 ed Euro 21,00 per azione Tinexta, con un valore mediano pari ad Euro 13,00 ed un valore medio pari ad Euro 14,20.

4.3. Metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto

Il metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto consiste nell'analisi dei premi relativi a precedenti offerte pubbliche di acquisto ritenute potenzialmente comparabili all'Operazione. In particolare, vengono considerati i premi derivanti dal confronto del corrispettivo d'offerta con il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati del titolo registrato in diversi periodi antecedenti l'annuncio dell'operazione o i relativi rumor (tipicamente a 1 giorno e 1, 3, 6 e 12 mesi) e, tali premi, vengono applicati al prezzo ufficiale medio ponderato registrato dalla società oggetto di valutazione nei corrispondenti periodi.

Si segnala che l'individuazione di un campione di offerte pubbliche di acquisto potenzialmente comparabili è un processo necessariamente soggettivo che, tra l'altro, può comportare l'inclusione nel campione considerato di operazioni non direttamente e/o pienamente confrontabili con l'operazione in esame, anche in considerazione del fatto che ciascuna transazione risente degli elementi di specificità che caratterizzano l'operazione, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, caratteristiche della società, elementi negoziali e contesto di riferimento. Tale metodologia risulta altresì influenzata dal livello di liquidità del titolo della società oggetto di valutazione e dall'andamento generale del mercato azionario.

A tale riguardo, ai fini della determinazione di un intervallo di valori relativo alla Società, sono stati considerati i premi mediani e medi relativi ad offerte pubbliche di acquisto obbligatorie avvenute a seguito di un cambio di controllo, finalizzate al delisting, con corrispettivo in contanti realizzate in Italia negli ultimi dieci anni e riguardanti emittenti quotati su Euronext Milan, con l'esclusione di società attive nei settori bancario, assicurativo e real estate. Tali premi sono stati applicati al prezzo ufficiale medio ponderato registrato dalle azioni della Società nei corrispondenti periodi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto, si ottiene un valore per azione Tinexta compreso tra Euro 11,58 ed Euro 14,49.

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4.4. Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)

Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) si basa sul principio che il valore del capitale economico di un'impresa sia pari alla sommatoria dei futuri flussi di cassa attualizzati che questa è in grado di produrre.

Tale metodo è stato applicato utilizzando il cosiddetto approccio dell'Unlevered Discounted Cash Flow che si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa al netto delle imposte di una società in un determinato orizzonte temporale, nonché, ove applicabile alla società oggetto di valutazione, del valore residuale della società stessa al termine del periodo di previsione esplicita dei flussi di cassa (c.d. terminal value / valore residuo).

I flussi di cassa e l'eventuale terminal value / valore residuo vengono attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale della società (Weighted Average Cost of Capital o WACC), calcolato come media ponderata del costo dei mezzi propri (Cost of Equity) e del costo dei mezzi di terzi al netto del relativo effetto fiscale. Il costo dei mezzi propri viene stimato attraverso la metodologia del Capital Asset Pricing Model sulla base della seguente formula: Cost of Equity = Rf + β * (Rm – Rf), dove Rf rappresenta il tasso di rendimento per investimenti privi di rischio (c.d. risk free), β il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un titolo ed il rendimento complessivo del mercato azionario di riferimento e (Rm – Rf) il premio per il rischio di un investimento in azioni rispetto ad un investimento risk free.

I parametri alla base del calcolo del WACC sono stati determinati come segue:

Tasso risk free (Rf): è stato determinato prendendo a riferimento il rendimento corrente registrato dai titoli di stato decennali italiani, coerente con il parametro utilizzato dal dipartimento di equity research di Intermonte;
Premio per il rischio (Rm Rf): è stato utilizzato un premio per il rischio in linea con il valore utilizzato dal dipartimento di equity research di Intermonte, coerente con parametri utilizzati nella prassi valutativa italiana ed internazionale con riferimento al mercato italiano;
β: il parametro beta è stato stimato prendendo a riferimento i valori espressi dalle società quotate comparabili, tenendo conto della struttura finanziaria stimata della Società;
Costo dei mezzi di terzi: il costo dei mezzi di terzi è stato stimato sulla base del costo del debito del Gruppo al netto del relativo effetto fiscale sulla base dell'aliquota applicabile alla Società;
Struttura finanziaria: è stata stimata sulla base del rapporto tra mezzi propri e capitale di terzi medio nell'orizzonte del Business Plan.

La sommatoria dei flussi di cassa attualizzati della gestione operativa, al netto delle imposte, e dell'eventuale terminal value / valore residuo attualizzato conduce alla determinazione dell'Enterprise Value della società. Per determinare il valore del capitale economico (Equity Value), dall'Enterprise Value si deduce l'indebitamento finanziario netto, il valore dei c.d. debt-like items al netto del valore dei c.d. cash-like items, il valore di eventuali interessi di minoranza e si considera il valore degli eventuali c.d. surplus assets.

Le risultanze dell'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow presentano un'elevata dipendenza dalle proiezioni economico-finanziarie utilizzate, dalle ipotesi relative al tasso di attualizzazione dei flussi di cassa ed al calcolo, ove applicabile, del c.d. terminal value.

La valutazione di Tinexta con il metodo del Discounted Cash Flow è stata effettuata sulla base del Business Plan. Per il calcolo del terminal value è stata utilizzata la metodologia della rendita perpetua, in base alla quale il terminal value viene determinato attualizzando il flusso di cassa operativo normalizzato al netto delle imposte stimato relativo al periodo successivo all'orizzonte temporale di previsione esplicita dei flussi di cassa con il moltiplicatore (1+g) / (WACC– g), dove "g" rappresenta il tasso di crescita perpetua.

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Si osserva che la disponibilità di proiezioni economico-finanziarie di Tinexta relative ad un orizzonte temporale piuttosto limitato fa sì che la valutazione effettuata con il metodo del Discounted Cash Flow risulti dipendente, in maniera sostanziale, dalle ipotesi ed assunzioni utilizzate per la determinazione del c.d. terminal value e, in particolare, in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita perpetua "g", nonché al tasso di attualizzazione WACC.

L'intervallo di valori è stato determinato considerando un WACC, stimato sulla base dei parametri sopra indicati, in un intervallo tra l'8,16% ed il 9,16% ed un tasso di crescita perpetua "g" compreso tra l'1,75% ed il 2,25%.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow, si ottiene un valore per azione di Tinexta compreso tra Euro 11,45 ed Euro 16,27.

4.5. Metodo dei multipli di mercato di società comparabili

Il metodo dei multipli di mercato di società comparabili si basa sull'applicazione alla società oggetto di valutazione di una serie di rapporti (c.d. multipli) tra le valutazioni di mercato di società potenzialmente comparabili ed alcuni parametri economici e finanziari ad esse relativi.

Si segnala che l'individuazione di un campione di società potenzialmente comparabili è un processo necessariamente soggettivo che, tra l'altro, può comportare l'inclusione nel campione considerato di società non direttamente e/o pienamente confrontabili con la società oggetto di valutazione in termini di attività, ambiti di operatività, dimensioni e profilo economico-finanziario.

Il Gruppo opera attraverso 3 business unit che hanno ciascuna caratteristiche proprie, inter alia, in termini di attività svolte, presenza geografica, posizione competitiva, rischi operativi, crescita futura prevista e redditività.

Al fine di considerare, da un punto di vista valutativo, le caratteristiche peculiari delle 3 business unit, è stato utilizzato un approccio c.d. sum-of-the-parts, selezionando 3 diversi campioni di società comparabili:

Il campione preso a riferimento per la valutazione della business unit Digital Trust include le società Adobe, Okta, DocuSign e GB Group;
Il campione preso a riferimento per la valutazione della business unit Business Innovation include le società Capgemini, Sopra Steria Group, Globant, Wavestone e Aubay;
Il campione preso a riferimento per la valutazione di Tinexta Cyber include le società Trend Micro, Rapid7, Cy4Gate e Cyberoo.

Quali moltiplicatori sono stati utilizzati i multipli EV/EBITDA ed EV/EBITDA - CapEx mediani e medi dei campioni relativi agli esercizi 2025, 2026 e 2027.

I dati per il calcolo dei moltiplicatori delle società dei campioni sono tratti da FactSet, che fornisce dati relativi a stime di consenso di analisti finanziari (c.d. consensus), da bilanci e documenti societari.

L'intervallo di valori relativo alla Società è stato determinato sulla base dell'applicazione dei moltiplicatori sopra indicati (EV/EBITDA ed EV/EBITDA - CapEx 2025, 2026 e 2027) alle grandezze di riferimento della Società.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato di società comparabili, nel caso di applicazione del multiplo EV/EBITDA si ottiene un valore per azione di Tinexta compreso tra Euro 10,40 ed Euro 13,62 e, nel caso di applicazione del multiplo EV/EBITDA - CapEx, compreso tra Euro 7,08 ed Euro 10,44.

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5. Conclusioni

Sulla base e nei limiti di quanto sopra evidenziato, Intermonte ritiene che, alla data del presente Parere, il Corrispettivo possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario.

Intermonte SIM S.p.A.

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Allegato B

Parere Amministratori Indipendent, con allegata la fairness opinion di Vitale & Co. S.p.A.

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tinexta

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA

Zinc BidCo S.p.A.

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SOMMARIO

1	DEFINIZIONI3
2	PREMESSA13
2.1	L'OPA promossa da Zinc BidCo 5.p.A13
2.2	L'Emittente14
2.3	L'Offerente
2.4	Le Persone che Agiscono in Concerto17
2.5	Gli Accordi Rilevanti conclusi prima dell'OPA e il Patto Parasociale18
2.6	Principali fasi dell'Operazione e autorizzazioni ricevute 19
3	IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI20
4	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI21
4.1	Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere21
4.2	L'Esperto Indipendente21
4.3	Documentazione esaminata23
4.4	Incontri ed attività svolte per la predisposizione del Parere23
5	ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA24
5.1	Finalità dell'OPA24
5.2	Elementi essenziali e natura dell'OPA26
5.3	Corrispettivo dell'OPA27
5.4	Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'OPA29
6	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI
6.1	Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 30
6.2	Non Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 30
6.3	Fusione in assenza di Delisting32
6.4	Fusione successiva al Delisting33
6.5	Eventuali ulteriori operazioni34
7	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI34
7.1	La Fairness Opinion34
7.2	Valutazioni dell'Offerta38
8	CONCLUSIONI41

{232}------------------------------------------------

1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni impiegate all'interno del presente Parere. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Advent	Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione (o Azioni)	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 47.207.120 azioni ordinarie Tinexta, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alie negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: ITO005037210; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: ITO005446031), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.
Azione Oggetto dell'Offerta (o Azioni Oggetto dell'Offerta)	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; e (iii) le Azioni Proprie.

{233}------------------------------------------------

Azioni Proprie	Le n. 1.315.365 Azioni, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è titolare l'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Codice civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Componente Differita	La componente differita del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita, pari a Euro 209.200.425,00, che insieme alla Componente in Denaro rappresenta il prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.
Componente in Denaro	La componente del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita versata dall'Offerente a Tecno Holding alla Data di Esecuzione, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, pari a Euro 57.465.000,00.
Compravendita	La compravendita, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Compravendita, in esecuzione del Contratto di Compravendita.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta e che è corredato dal parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Intermonte SIM S.p.A. nonché del Parere degli Amministratori Indipendenti, a cui è allegata la Fairness Opinion rilasciata da Vitale & Co. S.p.A
Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla

{234}------------------------------------------------

-	Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding per l'acquisto da parte di Zinc TopCo della Partecipazione Compravendita. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto di Compravendita.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, come indicata nel Documento d'Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la pubblicazione e diffusione della Comunicazione 102, ovverosia il giorno 30 dicembre 2025.
Data di Esecuzione	La data di esecuzione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 30 dicembre 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 27 marzo 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

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	·
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 14 aprile 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il 4 agosto 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato in data 5 agosto 2025 sul sito internet dell'Emittente, www.tinexta.com ).
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23876 del 18 febbraio 2026.

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Emittente o Tinexta	Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10654631000, con capitale sociale pari a Euro 47.207.120,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 293.606.925,00 calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	"Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext STAR Milan	Il segmento "Euronext STAR Milan" del mercato Euronext Milan.
Fondi Advent	I seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-B SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership. Per maggiori informazioni si rinvia alla Premessa 3, nonché alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.
Fondi Nextalia	I fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital istituiti e gestiti da Nextalia.

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Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Defence	Congiuntamente, Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l.
Gruppo Tinexta	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate da, e collegate a, Tinexta.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 5 dello statuto dell'Emittente.
Nextalia	Nextalia SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto Italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11612900966, iscritta all'albo delle società di gestione del risparmio di Banca d'Italia con il n. 195.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nei corso

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	della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, al sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o Zinc BidCo	Zinc BidCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414640962.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102,106, comma 1, e 109 dei TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	La complessiva operazione annunciata in data 5 agosto 2025 relativa (i) all'acquisto della Partecipazione Compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita; e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di Zinc BidCo a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.
Parere degli Amministratori Indipendenti o Parere	Il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo

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	39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Compravendita	Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e del 31,89% dei relativi diritti di voto, acquistate in esecuzione della Compravendita.
Partecipazione Defence Holding	La partecipazione detenuta dall'Emittente in Tinexta Defence Holding S.r.I., pari all'85,46% del relativo capitale sociale.
Partecipazione deil'Offerente	Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei diritti di voto.
Partecipazione Tecno Holding	Le complessive n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.
Patto Parasociale Sponsor	Il patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens.
Patto Parasociale Tecno Holding	Il patto parasociale sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato Zinc BidCo quale società designata ad acquistarne i dirittì e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101- bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, indicate alla Sezione

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	BErrore. L'origine riferimento non è stata trovata., Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Piano LTI 2023-2025	Il piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori con deleghe, a dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ad altri prestatori di lavoro con ruoli strategici dell'Emittente e delle società controllate dall'Emittente, denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025", approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 21 aprile 2023 e successivamente modificato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 17 dicembre 2025.
Prescrizioni Golden Power	Le prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita.
Provvedimento Golden Power	Il provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power"), relativo alla Compravendita.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.
Riacquisto	Il riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e per un prezzo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 15,00 per ciascuna Azione) laddove tale riacquisto intervenga nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, di un numero di Azioni di titolarità dell'Offerente tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding, sia allocato, al netto delle Azioni Proprie (il "Totale Diritti di Voto delle Parti"), nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

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Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30, 31 marzo 2026 e 1, 2 e 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un intermediario incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'offerta presso detto intermediario incaricato.
Tecno Holding	Tecno Holding S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05327781000.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Totale Diritti di Voto	Il numero complessivo dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding.
Trasferimento Ulteriore	Ciascun trasferimento di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding effettuato ai fini del Riacquisto, nel contesto del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding un numero di Azioni tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.
Ultima Data di Prezzo Undisturbed	Il 23 giugno 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.
Wittgens	Wittgens S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e

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	numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414700964.
Zinc ITA	Zn Zinc ITA S.r.I., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.
Zinc LUX	Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096.
Zinc TopCo	Zinc TopCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

2. PREMESSA

Il presente Parere, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1.L'OPA promossa da Zinc BidCo S.p.A.

Alla Data di Annuncio, l'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ha reso noto alla Consob e al mercato che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, mediante la diffusione della Comunicazione 102.

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente (veicolo societario che indirettamente fa capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102,106 e 109 del TUF, su massime n. 19.573.795 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Euronext STAR Milan, pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente, ossia n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale; (ii) la Partecipazione Tecno Holding, ossia n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, pari al 18,09% del relativo capitale sociale; e (iii) le Azioni Proprie, ossia n. 1.315.365 azioni detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale e dunque, alla data del Comunicato 102, massime n. 19.573.795 Azioni rappresentative del 41,46% circa del capitale sociale dell'Emittente, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 cum dividendo per ciascuna

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Azione portata in adesione all'Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting delle Azioni dell'Emittente.

2.2.L'Emittente

Alla Data del Documento d'Offerta:

(i) il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare;
(ii) l'Emittente è titolare direttamente, di n. 1.315.365 Azioni Proprie, rappresentative dello 2,79% del capitale sociale dell'Emittente;
(iii) l'Emittente è controllato ai sensi dell'art. 93 del TUF dall'Offerente, che è titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% dei capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione Del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto;
(iv) Tecno Holding risulta detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente, pari a n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente;
(v) l'Emittente non ha inoltre emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Azionisti che detengono una partecipazione rilevante nell'Emittente	Azioni detenute	% Diritti di voto
Zinc BidCo S.p.A.	17.777.695	31,89%

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Tecno Holding S.p.A.

8.540.265

30.64%

Si rappresenta inoltre che, alla Data del Documento d'Offerta, l'Emittente ha in essere il Piano L'Il 2023-2025, che prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai rispettivi beneficiari di Azioni in funzione del raggiungimento nell'arco di piano di specifici obiettivi. Le Azioni eventualmente assegnate nell'ambito del Piano LTI 2023-2025 sono soggette a vincoli di disponibilità.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente avrà facoltà di procedere all'attribuzione delle Azioni bonus ai beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI 2023-2025 qualora, prima dell'attribuzione delle Azioni:

(a) dovesse intervenire (i) un cambio di controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, (ii) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una società controllata di Tinexta cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025, purché diverse da Tinexta, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che Tinexta non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (iii) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025; ovvero
(b) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni; o, ancora,
(c) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting.

Al riguardo in data 17 dicembre 2025 l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI 2023-2025, e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima assemblea del 14 aprile 2025. In particolare, l'assemblea degli azionisti ha introdotto la facoltà del Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di determinati eventi, incluso un cambio di controllo di Tinexta – di riconoscere ai beneficiari, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano LTI 2023-2025, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle Azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione.

In data 22 gennaio 2026, a seguito dell'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione e in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo della Società, in applicazione di quanto previsto dal Piano LTI 2023-2025, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di accelerare il Piano LTI 2023-2025 e di riconoscere ai beneficiari dello stesso, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano.

In data 27 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale, ha deliberato di

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riconoscere ai beneficiari del Piano LTI 2023-2025, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, per un importo aggregato parì a Euro 3.447.677. Per completezza, si segnala che, in pari data, l'Amministratore Delegato dell'Emittente ha rinunciato alla quota di propria spettanza parì a Euro 792.532, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Di conseguenza, l'importo complessivo che Tinexta pagherà ai beneficiari del Piano LTI 2023-2025 è parì a Euro 2.655.145.

Si precisa altresi che, alla Data del Documento d'Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, fatta eccezione per il Patto Parasociale Sponsor e per il Patto Parasociale Tecno Holding, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente (i.e. struttura di governance e relativi organi sociali, descrizione del Gruppo Tinexta e delle sue attività, andamento recente e prospettive, principali dati emergenti dalle più recenti situazioni contabili di periodo pubblicate dall'Emittente) si rinvia alla sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. del Documento d'Offerta e alle informazioni pubblicamene disponibili alla Data del Documento d'Offerta, rinvenibili sui sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

2.3.L'Offerente

L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., veicolo societario costituito specificamente per dar corso alla Compravendita e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Il capitale sociale dell'Offerente ammonta a nominali Euro 1.000.000,00 oltre ad Euro 56.665.000 a titolo di sovrapprezzo, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in complessive n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente posseduto da Zinc TopCo.

Il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto come segue:

(i) Zinc ITA è titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A", rappresentative del 66,67% del capitale sociale di Zinc TopCo; e
(ii) Wittgens è titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B", rappresentative del 33,33% del capitale sociale di Zinc TopCo.

A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia, la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei Fondi Nextalia.

A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zinc LUX;
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da Al Global Investments;

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(iii) uno dei soci di Al Global Investments è Zinc LUX TopCo, che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell'Offerente¹;
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai Fondi Advent;
(v) Advent GPE X agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restanti Fondi Advent, il quale ha, a propria volta, Advent quale sole member.

Per completezza l'Offerente ha segnalato che gli accordi in essere tra Advent e Nextalia prevedono la facoltà, in capo a questi ultimi, di sindacare partecipazioni di minoranza in Zn Zinc ITA (ovvero dei veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e in Wittgens, fermo restando che il controllo esclusivo su Zn Zinc ITA (ovvero sui veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e Wittgens dovrà rimanere in capo, rispettivamente, ad Advent e a Nextalia.

2.4.Le Persone che Agiscono in Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) Tecno Holding, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parte del Contratto di Compravendita, e ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale Tecno Holding;
(ii) ciascuno tra Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, Al Global Investments, Zinc LUX TopCo, Wittgens, i Fondi Advent e i Fondi Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo sull'Offerente, nonché, con riferimento a Zinc ITA e Wittgens, quali parti del Patto Parasociale Sponsor, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a);
(iii) Advent GPE X e Advent, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto entity che controllano e/o gestiscono, in via diretta e indiretta, anche tramite ulteriori general partner, i Fondi Advent; e

^<sup>1 Le azioni cc.dd, "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in Al Global investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da Al Global Investiment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da Al Global Investiment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.

{247}------------------------------------------------

(iv) Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che gestisce i Fondi Nextalia.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Fermo quanto precede, si precisa, per quanto occorrer possa, che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

2.5.Gli accordi rilevanti conclusi prima dell'OPA e il Patto Parasociale

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, nel corso del mese di giugno del 2025, Lazard S.r.l., in qualità di financial advisor di Tecno Holding, ha avviato un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un potenziale co-investitore nel capitale sociale dell'Emittente.

Nel mese di luglio 2025, Advent e Nextalia hanno preso parte al processo competitivo, trasmettendo a Lazard S.r.l. una offerta non vincolante. Sempre nel mese di luglio 2025, Tecno Holding ha concesso ad Advent e Nextalia un periodo di esclusiva di 30 giorni, durante il quale i relativi consulenti hanno potuto condurre una limitata due diligence avente ad oggetto informazioni non price sensitive, in linea con operazioni di tale tipologia, e sono stati negoziati i relativi accordi contrattuali.

L'Operazione (nel cui contesto era già prevista e disciplinata la promozione dell'Offerta) è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 in data 5 agosto 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione del Contratto di Compravendita avente a oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite dell'Offerente, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00. Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 Azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 Azioni detenute, la Maggiorazione di Voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione in seguito all'esecuzione della Compravendita dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte dei Fondi Advent e di Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relativi al Riacquisto; e

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la sottoscrizione del Patto Parasociale Tecno Holding, contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate prima e dopo il Delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni detenute dalle parti; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Compravendita, al Patto Parasociale Tecno Holding e al Patto Parasociale Sponsor si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni sul Riacquisto si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

Per informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nel Patto Parasociale Sponsor e nel Patto Parasociale Tecno Holding, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.3.

2.6. Principali fasi dell'Operazione e autorizzazioni ricevute

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita (i.e. 5 agosto 2025):

in data 7 agosto 2025 l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'Operazione ai sensi del relativo statuto sociale:
in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding;
in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE);
gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva Operazione regolata dal Contratto di Compravendita con il Provvedimento Golden Power, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi della normativa golden power e che in particolare la Business Unit Cybersecurity composta, tra le altre, dal Gruppo Defence include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio;
in considerazione di quanto precede, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita alle Prescrizioni Golden Power che prevedono inter alia l'obbligo per Tinexta di

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conferire l'intera partecipazione detenuta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale ad un trust, con la ì finalità di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence:

gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti
esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono
conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1º
ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025:
in data 29 dicembre 2025 Zinc ITA e Wittgens hanno sottoscritto il Patto Parasociale Sponsor, diretto a disciplinare, inter alia, le regole di governo societario e il regime di circolazione delle azioni di Zinc TopCo, dell'Offerente, nonché di Tinexta;
in data 30 dicembre 2025 ha avuto esecuzione la Compravendita e l'Offerente ha reso nota l'esecuzione della Compravendita, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo al medesimo, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF;
in data 7 gennaio 2026 Tinexta ha istituito il blind trust previsto dalle Prescrizioni Golden Power, denominato "T-Defence", nel quale è stata effettivamente conferita la Partecipazione Defence Holding, che sarà dismessa in ottemperanza alle Prescrizioni Golden Power.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

3. IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI

Dal momento che l'Offerta è promossa da soggetti che detengono una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un Esperto Indipendente da questi individuato.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, per le finalità del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la sua valutazione e per la congruità del Corrispettivo, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini del rilascio da parte di

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quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente, a sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente, fra l'altro, "ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta".

Il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1.Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Parere, è composto da n. 11 componenti, n. 9 dei quali non esecutivi (e, fra questi, n. 4 indipendenti).

Alla predisposizione e alla approvazione del Parere hanno concorso i seguenti Amministratori Indipendenti dell'Emittente:

Romina Guglielmetti	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Mariafrancesca De Leo	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Maria Letizia Ermetes	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147- ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Marco Taricco	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance

Si precisa che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno rilasciato una apposita dichiarazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, mediante la quale hanno attestato di non essere parte correlata dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente, di non essere portatore di un interesse attuale o potenziale, per conto proprio o di terzi, in conflitto rispetto all'Offerta, di non essere portatore di un interesse attuale o potenziale, per conto proprio o di terzi, rilevante ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, con riferimento all'Offerta.

4.2.L'Esperto Indipendente

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un Esperto Indipendente, come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, per il rilascio di una Fairness Opinion sulla congruità del Corrispettivo.

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In data 21 gennaio 2026 gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l'altro, di un'apposita dichiarazione di indipendenza attestante l'assenza di rapporti che ne possano minare l'autonomia di giudizio e di situazioni che possano determinare conflitti di interesse e comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o dell'Emittente, hanno individuato Vitale&Co. S.p.A. quale Esperto Indipendente ("Esperto" o "Esperto Indipendente" o "Vitale").

A tal riguardo, su richiesta della Consob, si precisa che:

(a) nella suddetta dichiarazione di indipendenza, veniva rappresentato che l'Esperto aveva prestato negli ultimi 3 anni servizi di advisory finanziaria ad alcune Persone che Agiscono di Concerto e per tali servizi l'Esperto medesimo aveva ricevuto commissioni e compensi in linea con la prassi di mercato, precisando che si trattava in ogni caso di servizi, commissioni e compensi che non avevano avuto caratteristiche tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio ai fini dello svolgimento dell'incarico in quanto inferiori al 2% dei ricavi dell'anno in cui è stata svolta l'attività di advisory;
(b) tramite le competenti strutture societarie gli Amministratori Indipendenti, alla luce di quanto segnalato da Vitale nella propria dichiarazione di indipendenza, hanno richiesto appositi chiarimenti. Vitale ha quindi fornito le informazioni richieste segnalando che i rapporti intercorsi nel 2023 incidessero per meno del 2% dei ricavi di Vitale del medesimo esercizio, mentre per i rapporti intercorsi nel 2024 l'incidenza era decisamente inferiore a quella del 2023;
(c) successivamente gli Amministratori Indipendenti, anche con il supporto dei legali incaricati, hanno ritenuto che tali elementi non fossero tali da compromettere i requisiti di indipendenza dell'Esperto alla luce della bassa incidenza percentuale di tali relazioni sui ricavi e della loro non attualità;
(d) successivamente, a seguito di una richiesta di chiarimenti pervenuta in data 5 febbraio 2026 alla Società da taluni azionisti della medesima, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno chiedere un supplemento informativo a Vitale;
(e) Vitale ha quindi fornito i chiarimenti richiesti ribadendo di (i) aver svolto negli ultimi 3 anni talune attività in relazione ad operazioni seguite per conto di Nextalia nel 2023 e 2024², (ii) non avere avuto negli ultimi 3 anni nessun altro mandato da parte di Nextalia nonché nessun mandato da Advent. Vitale ha inoltre rappresentato che: (1) per l'anno 2023 il totale delle fee percepite dai fondi gestiti da Nextalia è stato pari al 2,2% dei ricavi maturati, con una minima correzione rispetto alla percentuale del 2% precedentemente dichiarata; (2) nel 2024 Vitale ha percepito una fee inferiore allo 0,5% dei ricavi maturati da una partecipata dei fondi Nextalia per un'operazione aborted e quindi non comunicata

^<sup>2 In particolare, l'Esperto ha dichiarato di aver avuto rapporti con Nextalia in relazione alle seguenti operazioni: (i) acquisizione di Dalma Mangimi, Stella Mangimi e Sperina (luglio 2023), per la quale ha svolto il ruolo di advisor; (ii) acquisizione di una quota di maggloranza di NetSens (maggio 2024), per la quale non ha svolto alcuna attività e non ha incassato fee, avendo esclusivamente segnalato l'operazione a Diagram (partecipata dei fondi di Nextalia) il che aveva permesso di maturare le credenziali quale advisor; (iii) acquisizione (tramite Regardia/Dalma Mangimi) di Animal Weliness Products (maggio 2025), per la quale non è stata svolta alcuna attività e incassato fee, avendo esclusivamente segnalato l'operazione a Dalma (partecipata dei fondi di Nextalia), il che aveva permesso di maturare le credenziali quale advisor; (iv) acquisizione di Intesa SanPaolo Formazione da parte di DigitEd, operazione realizzata da Nextalia nel 2022 e quindi fuori dal periodo di riferimento triennale della dichiarazione di indipendenza; (v) acquisizione del 49% di Treccani Accademia tramite DigitEd (novembre 2022), anch'essa realizzata da Nextalia nel 2022 e quindi fuori dal periodo di riferimento triennale della dichiarazione di indipendenza. Vitale ha altresi dichiarato di avere rilasciato nel 2023 una fairness opinion sulla ristrutturazione di un credito in fase di acquisizione da parte di un fondo gestito da Nextalia da un gruppo di banche.

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al mercato; (3) nel 2025 e sino alla data di conferimento dell'incarico, Vitale non ha avuto nessun altro mandato e/o incassato fee da Nextalia; (4) complessivamente, dunque, dal 2023 alla data dell'incarico Vitale ha percepito fee inferiori all'1% del totale dei propri ricavi da parte degli Offerenti;
(f) gli Amministratori Indipendenti hanno conseguentemente preso atto di tale informativa, ritenendola confermativa (anche con il supporto dei legali incaricati) rispetto alla valutazione sull'indipendenza dell'advisor già svolta in precedenza.

In data 19 febbraio 2026, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion, allegata al presente Parere, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

4.3. Documentazione esaminata

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato inter alia la seguente documentazione:

i comunicati relativi all'Operazione diffusi da Tinexta per conto e su richiesta di Tecno Holding S.p.A.;
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta nelle versioni via via succedutesi fino a quella definitiva;
il Comunicato dell'Emittente nelle versioni in bozza via via succedutesi;
la dichiarazione di indipendenza resa dall'Esperto Indipendente;
gli elaborati preliminari dei lavori dell'Esperto Indipendente e la documentazione di dettaglio a supporto delle considerazioni valutative dell'Esperto Indipendente;
la Fairness Opinion resa in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto Indipendente:
ulteriore documentazione relativa a pregresse operazioni di M&A poste in essere dall'Emittente, acquisita dietro specifica richiesta degli Amministratori Indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti hanno altresì supervisionato la messa a disposizione dell'Esperto Indipendente della documentazione di pertinenza dell'Emittente elencata nel successivo paragrafo 7.1.

4.4.Incontri ed attività svolte per la predisposizione del Parere

Nel periodo compreso tra la Data di Annuncio e il 19 febbraio 2026 (data di approvazione del presente Parere) gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto, complessivamente, n. 11 riunioni, con un tasso di partecipazione medio degli aventi diritto pari al 100 %.

Più in dettaglio, quanto a:

(u) il processo di selezione dell'Esperto Indipendente:
in data 3 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti per esaminare il Comunicato 102 diffuso dall'Offerente e, condiviso di volersi avvalere del contributo di un esperto indipendente come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, hanno avviato l'iter di selezione dell'esperto indipendente a cui conferire l'incarico per il rilascio di una Fairness Opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo da riceversi nell'Offerta;

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successivamente, nel corso della riunione del 13 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti hanno stabilito e condiviso i seguenti criteri sulla cui base procedere alla selezione dell'Esperto, ossia: (i) reputazione consolidata e assenza di coinvolgimenti in procedimenti che possano pregiudicare l'indipendenza; (ii) assenza di conflitti di interesse diretti o indiretti; (iii) elevato standing professionale e adeguato track record in Fairness Opinion e analisi valutative per OPA; (iv) efficienza ed efficacia del processo di valutazione, in relazione ai tempi ristretti; (v) team dedicato di livello senior/partner, evitando un eccessivo ricorso a figure junior; (vi) economicità della proposta, come criterio non dirimente, ma rilevante;
raccolte e valutate nelle riunioni tenutesi tra il 13 e il 18 gennaio le offerte pervenute per il ruolo di esperto indipendente e la relativa documentazione di supporto, ivi inclusa quella sull'indipendenza, gli Amministratori Indipendenti in data 21 gennaio 2026 hanno deliberato di individuare Vitale quale esperto indipendente.

(b) la predisposizione del Parere:

in data 26 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto il kick-off meeting con Vitale al fine di programmare i lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion ed esaminare le metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo, oltre che avviare le attività funzionali alla predisposizione del presente Parere;
in data 5 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale, al fine di esaminare le risultanze preliminari dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion e le considerazioni dell'Esperto Indipendente sulle metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo;
in data 11 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale per esaminare uno stato di avanzamento dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion alla luce delle metodologie ritenute applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo;
in data 17 febbraio 2026 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti per esaminare una bozza del presente Parere;
in data 19 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale, al fine di esaminare la Fairness Opinion rilasciata in pari data dall'Esperto Indipendente relativa alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo;
alla medesima data del 19 febbraio 2026 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti per condividere ed approvare il presente Parere.

5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA

5.1.Finalità dell'OPA

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, ossia nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa

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applicabile, direttamente o indirettamente, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente – l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta, secondo quanto dichiarato nel Documento d'Offerta, è inoltre volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato.

Secondo l'Offerente, infatti:

(i) il Delisting consentirebbe di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine;
(ii) i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente ha dichiarato di voler continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Nel Documento d'Offerta è altresì precisato che l'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

Si rappresenta inoltre che, nel caso in cui non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si è riservato di perseguire l'obiettivo del Delisting mediante altri mezzi, come meglio descritti al successivo Paragrafo 6 del presente Parere.

Nel Documento d'Offerta è infine segnalato che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito alla cessione della Partecipazione Defence Holding, si rinvia all'Avvertenza A.16 del Documento di Offerta.

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5.2. Elementi essenziali e natura dell'OPA

Come anticipato, l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione, alla Data di Esecuzione, della Compravendita, e pertanto l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione 102, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Ciò premesso, secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta:

(a) l'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente:
(b) l'Offerta è promossa sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi su massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dello stesso in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; (iii) le Azioni Proprie;
(c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si sono riservate la facoltà di effettuare, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la eventuale procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti:
(d) le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
(e) l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting;
(f) nel caso in cui il Delisting non venisse raggiunto a esito dell'Offerta, come anticipato l'Offerente si è riservato di perseguire l'obiettivo del Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente;
(g) l'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, non è subordinata ad alcuna condizione;
(h) l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo;
ii Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026

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e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 20 marzo 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione:
(j) le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile revocare l'adesione, né cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti);
(k) l'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un intermediario incaricato dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto intermediario incaricato.

5.3. Corrispettivo dell'OPA

Il Documento d'Offerta indica che il Corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo, e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), ossia il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 27 marzo 2026 ovvero, in caso di proroga, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come prorogato. Il giorno 20 marzo 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta. In caso di proroga del Periodo di Adesione, la nuova data di pagamento sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuoverla (ovverosia l'acquisto della Partecipazione Compravendita), il Corrispettivo: (i) è stato fissato in conformità all'art. 106, comma 2, del TUF, secondo cui l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla Comunicazione 102 per acquisti di Azioni; e, pertanto, (ii) coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Compravendita.

Ai fini dell'acquisto della Partecipazione Compravendita, l'Offerente ha rappresentato nel Documento d'come il corrispettivo della Compravendita sia stato determinato nell'ambito delle negoziazioni del Contratto di Compravendita, secondo valutazioni condotte autonomamente dalle relative parti. Nel Documento d'Offerta è altresì precisato che (a) per la determinazione del corrispettivo della Compravendita e del Corrispettivo, l'Offerente non ha ottenuto e/o utilizzato perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso; (b) rispetto a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi né pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, o aggiustamenti del prezzo che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

In aggiunta a quanto sopra indicato, nel Documento d'Offerta si legge che il corrispettivo della Compravendita è stato determinato dall'Offerente tenendo conto dei seguenti elementi:

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(i) osservazione dei multipli di mercato impliciti nelle valutazioni di alcune società quotate comparabili selezionate (per maggiori dettagli rispetto alle società selezionate, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento di Offerta); e

(ii) come metodo di controllo, osservazione dei prezzi obiettivo (target price) indicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento (inclusa).

Inoltre, viene precisato che il Corrispettivo:

(i) si intende al netto di bolli, se e in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e/o imposta sostitutiva eventualmente dovuta in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta;
(ii) incorpora un premio pari al 3,73% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, giorno in cui il prezzo ufficiale delle Azioni era pari a Euro 14,46.

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a partire dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, Il Documento d'Offerta fornisce un raffronto del Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (i.e., il 23 giugno 2025).

In particolare, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (pari a Euro 10,99 per Azione).

Per un esame approfondito (i) del raffronto del Corrispettivo con le medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali, (ii) dei prezzi obiettivo comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento e tenuti in considerazione nella determinazione del Corrispettivo, (iii) del confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente, nonché (iv) della media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento, si rimanda alla sezione E del Documento d'Offerta.

Si precisa inoltre che, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente ha indicato quale controvalore massimo complessivo dell'Offerta (i.e. l'Esborso Massimo), calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione, l'importo di Euro 293.606.925,00.

Per completezza informativa si aggiunge che l'Offerente nel Documento d'Offerta segnala che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

5.4. Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'OPA

Come rappresentato supra e indicato nel Documento d'Offerta, l'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione per un controvalore complessivo di Euro

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266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha versato a Tecno Holding la Componente in Denaro. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

Inoltre, ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, Zinc TopCo farà a propria voita ricorso ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o a finanziamenti soci infragruppo messi a propria disposizione dai propri azionisti, in funzione delle adesioni all'Offerta e pro quota rispetto alla propria partecipazione nell'Offerente, come segue:

(A) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e
(B) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

Con riferimento alle fonti e impieghi relativi alla Compravendita, l'Offerente segnala che in data 2 febbraio 2026, è avvenuta la conversione dei suindicati "finanziamenti soci infragruppo" in equity, mediante sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale di Zinc TopCo e un aumento di capitale dell'Offerente, con imputazione dei relativi importi in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

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6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI

6.1. Aderire all'Offerta, nche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 30, 31 marzo 2026 e 1, 2 e 7 aprile 2026), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F. Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ossia il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, previsto per il giorno 14 aprile 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente; ovvero:
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ovverosia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ovverosia almeno pari ai 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di adesione all'Offerta, si rinvia alla Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., del Documento di Offerta.

6.2. Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Secondo quanto illustrato nel Documento d'Offerta, in caso di mancata adesione all'Offerta, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(1) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come prorogato in conformità alle

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disposizioni di legge e regolamentari applicabili o eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla procedura congiunta concordata con CONSOB e Borsa Italiana per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto e gli azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente, ricevendo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta a un prezzo pari al Corrispettivo.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(2) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile.

Anche in tal caso, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio dell'obbligo di Acquisto.

Pertanto, ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana – e salvo quanto previsto nel precedente scenario per il caso in cui l'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) dovesse raggiungere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente – i medesimi si ritroveranno ad essere titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che l'Offerente ha dichiarato che, in tale scenario, valuterà a propria discrezione la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (su cui si torna oltre).

(3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un

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flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tal riguardo, come già illustrato, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente ha dichiarato di non voler porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

Anche in tale scenario si rammenta che l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione (su cui si torna oltre).

In caso di Delisting, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Da ultimo, si precisa altresì che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di emittente Euronext STAR Milan, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento "STAR" e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

6.3. Fusione in assenza di Delisting

Come anticipato, qualora a esito dell'Offerta non si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato; (ii) in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

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non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta al Paragrafo G.2.4.1 del Documento d'Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile relativa all'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

Si rammenta infine che l'Offerente, alla Data del Documento d'Offerta, è titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione Del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto mentre Tecno Holding è titolare di complessive n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente.

Al riguardo, si richiama l'attenzione degli azionisti sulla circostanza che Tecno Holding ha il diritto di esercitare la Maggiorazione del Voto, salvo diversa volontà, nell'eventuale assemblea convocata per conseguire il Delisting mediante la Fusione, nel caso in cui il Delisting non fosse raggiunto all'esito dell'Offerta.

6.4. Fusione successiva al Delisting

Come parimenti anticipato, qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si è riservato la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che (a) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della suddetta fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello statuto dell'Emittente); (ii) in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta al Paragrafo G.2.4.1 del Documento d'Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile relativa all'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

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6.5. Eventuali ulteriori operazioni

Come dichiarato nel Documento d'Offerta, l'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione 102, non sono state assunte decisioni da parté degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle predette operazioni.

7. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1.La Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti). Di seguito (par. 7.1.1. e 7.1.2.) si riporta una Sintesi di quanto indicato nei Paragrafi 4 (Informazioni utilizzate) e 5 della Fairness Opinion (Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate).

Per una descrizione più puntuale delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali difficoltà di valutazione si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegata al presente Parere.

7.1.1. Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della Fairness Opinion Vitale si è basata su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente nonché su informazioni pubblicamente disponibili.

In particolare, per le sue analisi Vitale ha fatto riferimento alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari del Gruppo Tinexta (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A.

Inoltre, nel contesto di colloqui avvenuti con il management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di medio-lungo periodo oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

L'Esperto segnala che, in ogni caso, i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate l'Esperto ha preso in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

le corporate presentation, i comunicati stampa, i bilanci consolidati annuali e infrannuali e le presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations:

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il comunicato del 5 agosto 2025 e i comunicati dell'Emittente successivi;
il comunicato dell'Emittente del 24 dicembre 2025 in cui viene evidenziato che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha escluso dall'Operazione le attività relative al Gruppo Defence:
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta:
il numero di Azioni dell'Emittente emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta:
lo statuto dell'Emittente:
l'azionariato dell'Emittente:
le proiezioni economico-finanziarie 2026 2028 preliminari del Gruppo Tinexta (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A.;
alcune ulteriori informazioni economico-finanziarie fornite dal management al fine di predisporre il bridge to equity ed il valore di carico del Gruppo Defence;
alcuni impairment test eseguiti in passato dal Gruppo;
fa sintesi degli accordi in essere fra Tinexta e Bregal Milestone per il riacquisto della quota del 16,09% di Tinexta InfoCert S.p.A. (incluse le linee guida per la determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta in data 5 febbraio 2026);
i report degli analisti di mercato che seguono il titolo Tinexta, tra cui i report più aggiornati disponibili antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed:
le informazioni pubbliche relative a tre campioni di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation e l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come desunte dalla banca dati Factset;
i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate e delle analisi effettuate.

7.1.2. Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

La valutazione del Gruppo è stata effettuata dall'Esperto sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone del Gruppo Tinexta.

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di Borsa ("Multipli di Borsa") di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation seguendo un approccio cd. sum-of the parts. Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed, (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023.

Inoltre, sono stati analizzati i multipli M&A ma non sono stati considerati ai fini valutativi, in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato da termini, struttura e condizioni specifiche concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, spesso non pubblici, nonché dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione. A titolo meramente illustrativo, si segnala comunque che dall'applicazione di tale analisi, emergerebbe una valorizzazione del Gruppo Tinexta non disallineata rispetto ai risultati ottenuti con l'applicazione delle metodologie e analisi utilizzate da Vitale.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie utilizzate e delle analisi condotte non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione alla Fairness Opinion.

METODOLOGIE VALUTATIVE

DCF

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle proiezioni ricevute.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 7,9% e l'8,4%;
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra l'1.75% ed il 2.25%.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2026 di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ai corrispondenti valori delle proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla

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data del 17 febbraio 2026 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Tinexta in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di servizi forniti, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Target price delle ricerche degli analisti finanziari (Target Price)

Sono stati considerati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta pubblicate antecedentemente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo Tinexta (Prezzi di Borsa)

L'analisi fa riferimento all'andamento delle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie e obbligatorie promosse in Italia a partire dall'anno 2023 e fino al 17 febbraio 2026. I premi delle singole offerte sono stati calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione e la media degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Si segnala che, ai fini della comparabilità con l'Offerta, sono state considerate unicamente le offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie e quelle volontarie che hanno comportato o potrebbero comportare un cambio di controllo delle società target (sempre con corrispettivo per cassa).

Si segnala altresì che i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta nonché alle condizioni macroeconomiche e di contesto esistenti al momento del lancio di ogni singola operazione.

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Tinexta come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Va	lore	per	azione	lin	Furol
		~	aeiviic		LUIVI

Metodologie / Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	12,4	16,1
Multipli di Borsa	12,9	14,6
Analisi

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Target Price	10,0	21,0
Prezzi di Borsa*	9,1	11,3
Premi OPA**	11,7	14,0

^* Le medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) risultano essere comprese tra Euro 10,1 e Euro 13,7

Si precisa che le valutazioni contenute nella Fairness Opinion sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data del 17 febbraio 2026. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. La Fairness Opinion è riferita alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere la Fairness Opinion

7.1.3. Conclusioni della Fairness Opinion

L'Esperto Indipendente conclude affermando che:

"Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per Azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario."

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell'Esperto Indipendente, si rinvia alla Faimess Opinion allegata al presente Parere.

7.2. Valutazioni dell'Offerta

7.2.1. Osservazioni degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare e danno atto che:

a) nessun Consigliere Indipendente in carica alla data del presente Parere ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione che costituisce presupposto della promozione dell'Offerta;
b) il processo di ricerca di potenziali partner industriali e la stipula del Contratto di Compravendita sono stati gestiti dall'azionista Tecno Holding e sono antecedenti alla loro nomina a componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 30.12.2025 a seguito dell'Assemblea del 17 dicembre 2025;
c) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente e dei lavori ad essa sottostanti, hanno esaminato la documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per le finalità del Parere;

^** La media dei premi delle singole offerte calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) portando ad un valore per azione compreso tra Euro 13,3 e Euro 17,1

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d) nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione concorreranno, inoltre, con gli altri Consiglieri di Tinexta, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
e) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente;
f) considerata la natura obbligatoria successiva dell'Offerta, il Corrispettivo risponde a quanto stabilito ex lege dall'art, 106, comma 2, del TUF, essendo pari al corrispettivo pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Compravendita;
g) trattandosi di un'offerta obbligatoria successiva ex art. 106 del TUF, l'offerta non è soggetta ad alcuna condizione e pertanto non vi sono quantitativi minimi di adesione che l'offerente abbia indicato come condizione di efficacia;
h) l'Offerente ha dichiarato che intende continuare a supportare la crescita dell'Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta, mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato;
i) l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;
j) mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Secondo l'Offerente, infatti: (1) il Delisting consentirebbe di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine; (2) i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari;
k) coloro i quali rimanessero azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting si troverebbero in possesso di Azioni con uno scarso livello di liquidità e potrebbero non essere in grado di trasferire tali strumenti finanziari, in quanto non negoziati in alcun mercato regolamentato;
l) l'Offerente ha dichiarato che, qualora si verificassero i presupposti del Delisting ad esito dell'Offerta, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente.
m) nel caso di fusione successiva al Delisting, (1) agli azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta o del successivo Obbligo di Acquisto (sempre che non si siano verificati i presupposti per il Diritto di Acquisito) e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta

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eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello statuto dell'Emittente); (ii) in tai caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo;

n) l'Offerente si è riservato la facoltà, qualora ad esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verifichino i presupposti per il Delisting, di conseguire il medesimo mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso il Regolamento Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, atteso che la Fusione si qualificherebbe come una operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento).
o) nel caso di Delisting tramite fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
p) la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente approfonditamente esaminata dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che: "Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario";

7.2.2. Ulteriori osservazioni degli Amministratori Indipendenti Maria Letizia Ermetes e Marco Taricco

Gli Amministratori Indipendenti Maria Letizia Ermetes e Marco Taricco, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il Parere e rilevata la natura di offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, volta all'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, il conseguimento del Delisting delle Azioni – richiamano l'attenzione degli azionisti destinatari dell'Offerta sulle seguenti ulteriori circostanze:

Il Gruppo Tinexta opera attraverso tre business unit che presentano caratteristiche, marginalità
e tassi di crescita tra di loro diverse, portando, quindi, a enfatizzare l'utilizzo dell'approccio di
valutazione cd. "sum of the parts";
In aggiunta a quanto sopra, i settori in cui opera il Gruppo Tinexta sono stati e continuano ad essere oggetto di un forte consolidamento. Lo stesso Gruppo Tinexta ha condotto una

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strategia di crescita per linee esterne in tutte e tre le business unit in cui opera, effettuando circa 20 acquisizioni negli ultimi 5 anni, e segnalato l'intenzione come testimoniato da recenti comunicati stampa di dare ulteriore impulso al percorso di crescita inorganica;
Pertanto, ritengono che in questo contesto la metodologia dei multipli M&A considerata come metodologia principale o metodologia di controllo in circa 1/3 delle OPA (obbligatorie e volontarie) effettuate sul mercato italiano negli ultimi 3 anni - possa avere un significativo valore informativo nel contesto dell'Offerta, anche considerato che l'Offerta è promossa a seguito dell'avverarsi di un cambio di controllo;
Anche in ragione di quanto sopra si richiama l'attenzione sulla valutazione della società Tinexta Infocert S.p.A. nell'ambito dell'accordo di investimento del 27 ottobre 2021 sottoscritto tra l'Emittente e BM Il Digital S.à.r.I. (veicolo gestito da Bregal Milestone), pur consapevoli che si tratti di un investimento di minoranza e risalente nel tempo. I termini dell'accordo di investimento, infatti, riflettevano l'applicazione di un multiplo pari a 20 volte l'EBITDA Adjusted LTM del sottogruppo Tinexta Infocert S.p.A. al tempo degli accordi. Si segnala la significatività del sottogruppo Tinexta Infocert all'interno del Gruppo Tinexta, relativamente al contributo dello stesso sia in termini di ricavi che di marginalità. Si segnala che, ove venisse teoricamente applicato tale multiplo storico per determinare il valore del sottogruppo che fa capo a Tinexta Infocert oggi, è ragionevole stimare che tale valutazione implicherebbe un prezzo implicito per azione per il Gruppo Tinexta superiore a quanto riflesso dal Prezzo d'Offerta. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato in data 5 febbraio 2026 di esercitare l'opzione di riacquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone, per i cui dettagli si rinvia al Comunicato dell'Emittente;
L'azionista Tecno Holding intende rimanere azionista significativo della Società, anche successivamente all'eventuale delisting, desiderando così partecipare alla creazione di valore conseguente al piano di successiva crescita del gruppo non quotato;
Anche alla luce delle osservazioni sopra svolte, formulano l'auspicio che l'Offerente sebbene non sia tenuto e l'Offerta, in quanto obbligatoria, non abbia condizioni di efficacia connesse al quantitativo di adesioni - consideri la possibilità di incrementare il Prezzo d'Offerta;
Inoltre, qualora le adesioni pervenute all'offerta nel periodo di offerta e durante l'eventuale
riapertura non dovessero consentire il Delisting immediato, la deliberazione relativa al
Delisting da fusione (descritta sopra al punto 6.3) richiederà ferma la già menzionata
applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate all'Offerente ed ai soggetti
che agiscono di concerto una particolare prudenza e gli stessi potrebbero valutare un utilizzo
in sede assembleare dei benefici consentiti dal voto maggiorato con modalità tali da esercitare
voti in numero corrispondente alla partecipazione detenuta senza l'effetto di maggiorazione.

8. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, ferme restando le valutazioni sull'Offerta svolte nei precedenti paragrafi 7.2.1. e 7.2.2., gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione suindicata:
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo

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Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti;

ritengono che:

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni di legge e regolamentari vigenti, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non contiene elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale:
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario;
(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere e sulla base delle conclusioni dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti Mariafrancesca De Leo, Maria Letizia Ermetes, Romina Guglielmetti e Marco Taricco ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel Comunicato dell'Emittente e in ogni altro documento relativo all'Offerta, oltre che della posizione personale dell'azionista in relazione all'investimento effettuato nell'Emittente.

Milano, 19 febbraio 2026

Gli Amministratori Indipendenti

Mariafrancesca De Leo

Tweip francisco Febr

Maria Letizia Ermetes

Romina Guglielmetti

Marco Taricco

hduus

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Spettabile
Tinexta S.p.A.
Piazzale Flaminio, 1/B
Roma, 00196

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti

Milano, 19 febbraio 2026

Egregi Signori,

con comunicato stampa emesso in data 5 agosto 2025 è stata diffusa da Tinexta S.p.A. ("Tinexta", l'"Emittente" o la "Società) - società con azioni quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("Euronext Milan") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento "Euronext STAR Milan") -, per conto e su richiesta dell'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding"), una comunicazione relativa alla sottoscrizione in data 4 agosto 2025 (la "Data di Riferimento") di un contratto di compravendita fra Zinc TopCo S.p.A. ("Zinc TopCo") - veicolo societario che indirettamente fa capo ai fondi Advent e ai fondi Nextalia - e Tecno Holding (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, inter alia:

(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto (identificato successivamente in Zinc BidCo S.p.A., di seguito "Zinc BidCo" o "Offerente"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente, al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per azione pari a Euro 15,00 (la "Compravendita"). Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 azioni detenute, la maggiorazione di voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di esecuzione dello stesso, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione in seguito all'esecuzione della Compravendita dell'Offerta (come infra definita), ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 azioni della Società dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione dei diritti di voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo (e, tramite questo, l'Offerente) in relazione all'Offerta da parte dei fondi Advent e dei fondi Nextalia;
(iv) i termini e le condizioni relativi al riacquisto (il "Riacquisto"), successivamente al perfezionamento dell'Offerta (come infra definita), da parte di Tecno Holding di un numero di azioni dell'Emittente tale per cui il totale dei diritti di voto nella Società detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) Zinc TopCo tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti, e (b) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti;
(v) la sottoscrizione di un patto parasociale tra Zinc TopCo e Tecno Holding (il "Patto Parasociale Tecno Holding") contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (a) alle regole di governo societario applicabili a

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Tinexta e alle relative controllate prima e dopo la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"), (b) il regime di circolazione delle azioni di Tinexta detenute dalle parti, e (c) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate.

In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha designato l'Offerente, società interamente posseduta, quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e ad assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.

In data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 (il "Provvedimento Golden Power"), rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Legge 15 n. 21 del 2012 e che, in particolare, la Business Unit Cybersecurity - composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil - Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") - include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale, a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence¹.

Si evidenzia che, nonostante il Provvedimento Golden Power abbia imposto l'obbligo di conferire l'intera partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l. al Trust, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente ai sensi del Contratto di Compravendita.

In data 30 dicembre 2025 - come riportato nel comunicato (la "Comunicazione 102") emesso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - si è perfezionata la Compravendita e l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 17.777.695 azioni di Tinexta, pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e tenuto conto della maggiorazione del voto, pari al 31,89% dei relativi diritti di voto.

Conseguentemente, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente (e delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente come indicate nel Documento di Offerta, come infra

^<sup>1 In ottemperanza alle prescrizioni imposte dal Provvedimento Golden Power, in data 7 gennaio 2026, l'Emittente ha istituito il Trust - denominato "T-Defence" - e trasferito allo stesso la partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l., con mandato di raggiungere l'obiettivo di dismissione sopra descritto; ha inoltre nominato, previo consenso della Presidenza, Spafid Trust S.r.l. quale trustee. In aggiunta, la governance del Gruppo Defence e le previsioni inerenti alla circolazione delle partecipazioni in Tinexta Defence Holding S.r.l. sono state adeguate alle disposizioni del Provvedimento Golden Power, d'intesa con i soci di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l.. L'atto istitutivo del Trust specifica - in conformità al Provvedimento Golden Power - che la vendita della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l. deve avvenire con modalità atte a massimizzarne il valore, garantendo che il prezzo della vendita non sia inferiore al valore di carico attribuito alla partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l, come risultante dall'ultimo bilancio approvato che, sulla base di quanto reso noto dall'Emittente in data 22 gennaio 2026, è pari a Euro 79,7 milioni). Peraltro, sempre in conformità al Provvedimento Golden Power, l'atto istitutivo del Trust dispone che la cessione della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.I debba avvenire "nel minor tempo possibile dalla data in cui la partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l." è trasferita al Trust "in favore di un soggetto che la Presidenza - mediante qualsiasi provvedimento diverso da un provvedimento di veto ai sensi del D.L. 21/2012 - ritenga essere in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale della Repubblica Italiana anche in conformità alle previsioni del D.L. 21/2012".

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definito), di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta" e, insieme alla Compravendita, l'"Operazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente (pari al 37,66% del relativo capitale sociale), (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente (pari al 18,09% del relativo capitale sociale), e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente² (pari al 2,79% del relativo capitale sociale) (le "Azioni").

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting delle azioni dell'Emittente.

Nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00 per ciascuna azione portata in adesione (il "Corrispettivo").

In data 19 gennaio 2026, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In data 18 febbraio 2026 CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.

***

Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale") è stata nominata dagli Amministratori Indipendenti di Tinexta quale advisor finanziario indipendente ai fini della redazione di un parere (il "Parere") in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo riconosciuto da Zinc BidCo nell'ambito dell'Offerta. L'incarico a Vitale (l'"Incarico") è stato formalizzato in data 22 gennaio 2026 e si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. In particolare, Vitale, in qualità di consulente finanziario degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, sarà remunerata per i servizi resi, remunerazione che sarà corrisposta successivamente alla consegna del Parere. Vitale, inoltre, potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente e ai suoi azionisti per i quali potranno essere corrisposte ulteriori specifiche commissioni.

1 - Azionariato dell'Emittente e descrizione dell'Offerta

Alla data del Parere, sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso in n. 47.207.120 azioni, prive dell'indicazione espressa del valore nominale, e l'azionariato risulta essere il seguente.

Azionista	Numero di azioni	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Zinc BidCo S.p.A.	17.777.695	37,66%
Tecno Holding S.p.A.	8.540.265	18,09%
Azioni proprie	1.315.365	2,79%
Altri azionisti	19.573.795	41,46%
Totale	47.207.120	100,00%

L'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 per azione e, quindi, per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla data di esecuzione della Compravendita l'Offerente ha versato a Tecno Holding una porzione del corrispettivo pari a Euro 57.465.000. Il restante importo del corrispettivo, pari a Euro 209.200.425, ha natura differita e sarà compensato, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

1/1

3 /

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Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Si segnala che, in data 17 dicembre 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tinexta ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI di Performance Shares 2023/2025 (il "Piano"), e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025 e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana. Conseguentemente, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha altresì approvato la modifica di talune previsioni del Piano, che sono finalizzate, tra l'altro, ad introdurre la possibilità per il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – al verificarsi di determinati eventi, incluso il cambio di controllo su Tinexta – di riconoscere ai beneficiari in alternativa all'attribuzione delle azioni il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione. In data 22 gennaio 2026, a seguito dell'esecuzione della Compravendita e in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di accelerare il suddetto piano e di riconoscere ai beneficiari dello stesso, in alternativa all'attribuzione di azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano.

L'Offerta è una offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF, avente ad oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, pari alla totalità delle azioni, dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente, (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente.

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta il Corrispettivo. Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi deliberati e distribuiti dall'Emittente). In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarà pari a Euro 293.606.925,00 (l'"Esborso Massimo")

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 23 giugno 2025, ovvero l'ultimo prezzo ufficiale delle azioni prima della pubblicazione sulla stampa nazionale di rumor e indiscrezioni con riferimento all'Operazione (l'"Ultima Data di Prezzo Undisturbed"), e un premio pari al 33,03%, 49,25%, 65,47% e 55,51% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa); e
(ii) un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla Data di Riferimento, e (b) un premio pari al 9,19%, 21,38%, 42,93% e 48,13% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

1/4 4/pr

{276}------------------------------------------------

2 - Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni oggetto dell'Offerta e ad ottenere il Delisting.

Pertanto, come indicato nel Documento di Offerta, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

Sempre secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirebbe, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

In caso di concentrazione della totalità delle azioni in capo all'Offerente e alle persone che agiscono di concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Qualora non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente), a esito della quale i titolari di azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

3 – Limitazioni e qualificazioni

Il presente Parere è reso da Vitale esclusivamente a beneficio degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, mentre non è rilasciato per conto - né a beneficio - degli azionisti della Società, dell'Offerente o di alcun altro soggetto.

Inoltre, il Parere ha ad oggetto soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo previsto ai sensi dell'Offerta e non valuta alcun altro aspetto od implicazione dell'Offerta, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi problematica di natura contabile, legale, fiscale, regolamentare ovvero la struttura dell'Offerta.

{277}------------------------------------------------

Il Parere non costituisce una raccomandazione, né tantomeno deve essere inteso come tale, ad aderire all'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi delle quali gli azionisti della Società dovrebbero votare ovvero agire in relazione all'Offerta.

Il Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, in qualsiasi forma, senza il preventivo assenso scritto di Vitale salvo che per adempiere a obblighi comunicativi di natura regolamentare ed in tal caso il Parere dovrà essere considerato nella sua interezza.

I risultati delle analisi effettuate non possono in alcun modo essere considerati quali stime del valore economico e/o di mercato delle azioni della Società in contesti e per finalità differenti da quelli del presente Parere, né possono essere considerati indicativi di valori realizzabili in altre operazioni straordinarie aventi ad oggetto le azioni della Società, ovvero singoli beni o attività della stessa.

Si segnalano inoltre le ulteriori qualificazioni e limitazioni di seguito riassunte:

(i) l'Incarico non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile, né un esame dei controlli interni, né una procedura di impairment o altre procedure di verifica. Vitale, inoltre, non ha effettuato alcuna verifica o indagine di natura contabile, fiscale, legale, commerciale, industriale e amministrativa. Di conseguenza, Vitale non esprime alcun parere né alcuna forma di certificazione sui bilanci (civilistici e/o consolidati) dell'Emittente e/o su qualsiasi altra informazione finanziaria (attuale e prospettica) e/o sui controlli operativi o interni e/o su dati e aspetti di natura industriale della Società e del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo");
(ii) l'Incarico non comprende alcuna valutazione indipendente ed autonoma dei possibili valori di realizzo di attività o di sussistenza di rischi di esborso associati a passività, ancor solo potenziali, di pertinenza della Società e del Gruppo;
(iii) ai fini della predisposizione del Parere, si è assunto che l'Offerta sarà realizzata in conformità e con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta, senza modifiche di alcun termine sostanziale della stessa;
(iv) le analisi effettuate sono state compiute in ipotesi di continuità aziendale della Società, nonché in ipotesi di condizioni "normali" di funzionamento della stessa (astraendo quindi da eventi non ricorrenti e non previsti di gestione), con riferimento alla situazione in atto alla data del Parere. Allo stesso tempo, le analisi effettuate sono state compiute, oltre che sulla base del quadro normativo vigente e sulle altre condizioni generali di contesto prevalenti alla data di redazione del Parere, assumendo condizioni "normali" di funzionamento dei mercati finanziari (e prescindendo, fra l'altro, da specifiche considerazioni in relazione a potenziali impatti legati al conflitto fra Russia e Ucraina o ad altre tensioni internazionali, ivi incluse le tensioni politico-militari arabo-israeliane in Medio Oriente e fra Cina e Stati Uniti d'America);
(v) per sua natura una valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stime in cui sono riflessi anche elementi di soggettività e di incertezza. Non esistendo quindi un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Quanto segue rappresenta un riassunto delle analisi economiche e finanziarie più rilevanti condotte da Vitale in relazione all'Incarico. Tale riassunto, tuttavia, non rappresenta in alcun modo una descrizione completa delle analisi condotte da Vitale. La predisposizione di una valutazione, infatti, è un processo articolato che comprende l'analisi di molteplici temi e l'utilizzo di tecniche di stima complesse.

Le conclusioni esposte nel presente Parere si fondano sul complesso delle indicazioni e valutazioni ivi in sintesi richiamate, oltre che sulle ulteriori analisi e considerazioni effettuate. In ogni caso, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre parti.

{278}------------------------------------------------

Infine, tenuto conto della natura e delle finalità del lavoro svolto e riassunto nel Parere, nulla di quanto esposto nel Parere stesso rappresenta, o può essere interpretato come, una previsione, né tanto meno una garanzia, circa l'esito dell'Offerta.

4 - Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione del presente Parere, Vitale si è basata su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente (il "Management") nonché su informazioni pubblicamente disponibili.

In particolare, per le sue analisi Vitale ha fatto riferimento alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari del Gruppo (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal Management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal Management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A. (complessivamente, le "Proiezioni").

Inoltre, nel contesto di colloqui avvenuti con il Management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di medio-lungo periodo oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

Si segnala, in ogni caso, che i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate si sono prese in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

le corporate presentation, i comunicati stampa, i bilanci consolidati annuali e infrannuali e le presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations;
il comunicato del 5 agosto 2025 e i comunicati dell'Emittente successivi;
il comunicato dell'Emittente del 24 dicembre 2025 in cui viene evidenziato che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha escluso dall'Operazione le attività relative al Gruppo Defence;
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta;
il numero di azioni dell'Emittente emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta;
lo statuto dell'Emittente;
l'azionariato dell'Emittente;
le Proiezioni;
alcune ulteriori informazioni economico-finanziarie fornite dal Management al fine di predisporre il bridge to equity ed il valore di carico del Gruppo Defence;
alcuni impairment test eseguiti in passato dal Gruppo;
la sintesi degli accordi in essere fra Tinexta e Bregal Milestone in relazione alla quota del 16,09% di Tinexta InfoCert S.p.A. (incluse le linee guida per la determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta in data 5 febbraio 2026);
i report degli analisti di mercato che seguono il titolo Tinexta, tra cui i report più aggiornati disponibili antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed;
le informazioni pubbliche relative a tre campioni di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation e l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come desunte dalla banca dati Factset;

//l

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VITALE

i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate e delle analisi effettuate.

Durante tutto lo svolgimento dell'Incarico, Vitale ha confidato sulla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni indicate in precedenza. Inoltre, in coerenza con la prassi e con i termini dell'Incarico, Vitale non ha svolto alcuna due diligence o altra verifica autonoma in merito all'attendibilità di tali informazioni, né ha verificato la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalla Società ed in base ai quali sono state elaborate le informazioni acquisite. Pertanto, Vitale non assume alcuna responsabilità in relazione ai dati ed alle informazioni impiegati ai fini della predisposizione delle stime effettuate, né con riferimento alla loro veridicità, accuratezza o completezza, né con riferimento alle eventuali conseguenze in capo a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta nel presente Parere e basata su tali dati ed informazioni. Le analisi effettuate da Vitale potrebbero condurre a risultati diversi qualora le informazioni ricevute dovessero risultare incorrette od incomplete.

In relazione a quanto sopra indicato, nulla di quanto riportato nel presente Parere potrà in ogni caso essere considerato una garanzia o un'indicazione circa i risultati prospettici dell'Emittente (siano essi di natura economica, patrimoniale, finanziaria o di qualsiasi altra natura) e/o circa l'esito dell'Offerta.

5 - Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

Vitale ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone del Gruppo.

In particolare, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa") di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation seguendo un approccio cd. sum-of the parts. Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed, (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023.

Inoltre, sono stati analizzati i multipli M&A ma non sono stati considerati ai fini valutativi, in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato da termini, struttura e condizioni specifiche concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, spesso non pubblici, nonché dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione. A titolo meramente illustrativo, si segnala comunque che dall'applicazione di tale analisi, emergerebbe una valorizzazione del Gruppo non disallineata rispetto ai risultati ottenuti con l'applicazione delle metodologie e analisi utilizzate da Vitale.

{280}------------------------------------------------

METODOLOGIE VALUTATIVE

DCF

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 7,9% e l'8,4%;
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra l'1,75% ed il 2,25%.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2026 di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ai corrispondenti valori delle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data del 17 febbraio 2026 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Tinexta in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di servizi forniti, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Target price delle ricerche degli analisti finanziari (Target Price)

Sono stati considerati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta pubblicate antecedentemente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo Tinexta (Prezzi di Borsa)

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

ha Mr

{281}------------------------------------------------

dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione e la media degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Tinexta come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Valore	per azione	(in Euro)
--------	------------	-----------

Metodologie / Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	12,4	16,1
Multipli di Borsa	12,9	14,6
Analisi
Target Price	10,0	21,0
Prezzi di Borsa*	9,1	11,3
Premi OPA**	11,7	14,0

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data del 17 febbraio 2026. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. Il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere il Parere.

10 MM

{282}------------------------------------------------

6 - Conclusioni

Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Jaw (Mal

Distinti saluti.

{283}------------------------------------------------

M.3 INFORMAZIONI ESSENZIALI PATTO PARASOCIALE TH E PATTO PARASOCIALE SPONSOR

{284}------------------------------------------------

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono aggiornate alla costituiscono un aggiornamento rispetto alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data dell'88 ottobre 2025, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, al fine di dare atto, nel paragrafo 6.1 – IV, (i) del perfezionamento del Closing (come infra definito) e della modifica intervenutaconseguente variazione nelle partecipazioni detenute dalle Parti (come infra definite) nonché (ii) di talune modifiche alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di CompravenditaPatto Parasociale (come infra rispettivamente definiti), concernente i termini per la presentazione delle dimissioni da parte degli amministratori di Tinexta. Di seguito sono riportate in grassetto sottolineato le parti riformulate e in barrato le parti eliminate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 7 agosto 2025. ).

Premessa

In data 4 agosto 2025, nell'ambito di una complessiva operazione (nel complesso l'"Operazione") avente ad oggetto, inter alia, la compravendita del 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) di Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000 (la "Società", l'"Emittente" o "Tinexta") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Tinexta, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l'"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Zinc TopCo S.r.l. (l'"Acquirente" o "TopCo") - veicolo societario il cui capitale sociale alla data odierna è detenuto direttamente da Wittgens S.r.l, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A.., per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia"), e da Zn Zinc S.à r.l., veicolo di investimento indirettamente controllato da fondi d'investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") – e Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore", e congiuntamente all'Acquirente, (come infra definito), le "Parti"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l'acquisto, da parte dell'Acquirente, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente ("BidCo"),, di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie) (la "Compravendita"); (ii) gli impegni di ciascuna Parte in relazione alla promozione da parte dell'Acquirente – in seguito al Closing (come infra definito) - dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società dall'Euronext STAR Milan; (iii) l'impegno del Venditore di non portare in adesione all'Offerta le azioni di Tinexta dallo stesso detenute; (iv) il riacquisto da parte di TH, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"); nonché (v) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "Closing");
un patto parasociale tra le Parti disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione (il "Patto Parasociale").

In conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Compravendita, TopCo ha designato Zinc BidCo S.r.l. quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita ("BidCo" e, congiuntamente a TopCo,

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l'"Acquirente"). Successivamente, TopCo e BidCo sono state trasformate in società per azioni, assumendo rispettivamente la denominazione di Zinc TopCo S.p.A. e Zinc BidCo S.p.A. In data 30 dicembre 2025 si è perfezionato il Closing e, per effetto dello stesso, BidCo (i) è divenuta titolare di complessive n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie); (ii) ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta mediante comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

Nel medesimo contesto, BidCo ha aderito al Patto Parasociale mediante la sottoscrizione di un apposito addendum, sottoscritto altresì da TopCo e da TH, il quale ha previsto, oltre all'adesione di BidCo, anche talune modifiche al Patto Parasociale, al fine di recepire le prescrizioni contenute nel provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della normativa c.d. golden power, (l'"Addendum").

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 26.317.9608.540.265 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta attualmente detenute dal Venditore, pari a n. 26.317.960dalle Parti.

La tabella che segue fornisce le informazioni sulle azioni, rappresentative del 57,3% del capitale sociale della Società ( di Tinexta detenute dalle Parti alla data delle presenti Informazioni Essenziali.

Azionista	n. di azioni	% del capitale sociale*	% dei diritti di voto*
BidCo	17.777.695	38,74%	32,66%
Tecno Holding	8.540.265	18,61%	31,38%**
Totale	26.317.960	57,35%	64,04%

^* al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie), corrispondente, in portafoglio detenute da Tinexta.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all'Offerta e, in generale, all'Operazione nel suo complesso.

^** per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, al 72,9% dei relativi diritti di voto. .

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Si precisa che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'Acquirente non detiene azioni di Tinexta.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

Zinc TopCo S.r.lp.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14318840965;
Zinc BidCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 14414640962;
Tecno Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (RM), Piazza Sallustio n. 9, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita Iva: 05327781000.

Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

Zinc TopCo S.r.lp.A., come sopra generalizzata;
Zinc BidCo S.p.A., come sopra generalizzata;
Tecno Holding S.p.A., come sopra generalizzata.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, TH esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita:

l'Acquirente sarà titolare di n. 17.777.695 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle 1.315.365 azioni proprie) e del 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie);
il Venditore sarà titolare di n. 8.540.265 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 18,61% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) e del 31,38% dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta
l'Acquirente, alla luce dell'insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale, i cui principali contenuti sono di seguito riportati, l'Acquirente, anche tramite BidCo, eserciterà, direttamente o indirettamente,esercita il controllo su Tinexta, ai sensi dell'art. 93 del TUF. :

Tale controllo indiretto di TopCodell'Acquirente su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita e nel Patto Parasociale

6.1 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita.

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Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Contratto di Compravendita, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025.

I. Impegno a non rinunciare alla maggiorazione (cfr. Articolo 2.4 del Contratto di Compravendita)

Il Contratto di Compravendita prevede che, salvo consenso dell'Acquirente, il Venditore non potrà rinunciare, in tutto o in parte, al beneficio del voto maggiorato in relazione alle azioni dallo stesso detenute in Tinexta tra la Data di Sottoscrizione e la data ultima per il perfezionamento del Riacquisto, come meglio precisato nel Contratto di Compravendita.

II. Locked Box (cfr. Articolo 3.3 del Contratto di Compravendita)

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Venditore si è impegnato a far sì che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita (la "Data di Sottoscrizione") e il Closing, non si verifichi alcun c.d. leakage, per tale intendendosi, tra l'altro, l'assunzione di qualsiasi obbligazione e/o il pagamento di qualsiasi debito, nonché, in generale, qualsiasi trasferimento di valore dalle società del Gruppo a favore del Venditore o di suoi affiliati, impegnandosi altresì, a far data dal Closing, a notificare per iscritto all'Acquirente il verificarsi di ogni eventuale leakage nei termini e modalità di cui al Contratto di Compravendita, nonché ad indennizzare integralmente l'Acquirente dell'importo di qualsiasi leakage.

III. Attività e impegni nel c.d. periodo interinale (cfr. Articolo 4 del Contratto di Compravendita)

Nel corso del periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale"), il Venditore si è impegnato ad esercitare i propri diritti in qualità di socio della Società (e nei limiti delle corrispondenti prerogative di legge) affinché le società del Gruppo conducano la propria rispettiva attività nei limiti dell'ordinaria gestione, coerentemente con la prassi gestionale pregressa e, in ogni caso, non pongano in essere atti od operazioni incompatibili con la realizzazione dell'Operazione.

Si segnala che, per effetto dell'esecuzione della Compravendita, avvenuta in data 30 dicembre 2025, il Periodo Interinale si è concluso e, conseguentemente, gli impegni assunti nello stesso hanno esaurito i propri effetti.

IV. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione (cfr. Articolo 4.3.4 del Contratto di Compravendita)

IlAi sensi del Contratto di Compravendita prevede che il Venditore dovrà, con la cooperazione ragionevolmente necessaria dell'Acquirente:

i. far sì che, entro 40 (quaranta) giorni lavorativi dalla Data di Sottoscrizione il 31 ottobre 2025 venganosono state consegnate alla Società le lettere di dimissioni della maggioranza dei consiglieri di amministrazione della Società (gli "Amministratori Dimissionari"), con efficacia dalla data del Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso;
ii. far sì che sia convocatain data 17 dicembre 2025 si è tenuta l'assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione degli Amministratori Dimissionari, con efficacia dalla data del Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso, in conformità con le previsioni del Patto Parasociale;
iii. secondo le modalità ed entro i termini previsti ai sensi di legge e statuto è stato: (a) proporreproposto all'Assemblea di: (x) determinare il numero degli amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione della Società in misura pari a 11 (undici); e (y) stabilire la remunerazione spettante a ciascun amministratore secondo le istruzioni che saranno indicate dall'Acquirente, in conformità a quanto convenuto nel Patto Parasociale (congiuntamente, le "Proposte di Deliberazione"); e (b) presentarepresentata una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, composta in conformità a quanto convenuto ai sensi del Patto Parasociale (la "Lista");
iv. qualora l'avviso di convocazione dell'Assemblea preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante

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designato: (i) conferireè stata: (i) conferita al rappresentante designato, apposita delega con istruzioni di voto in favore di ciascuna delle Proposte di Deliberazione e della Lista; e (ii) non revocareè stata revocata tale delega;

v. far sì che, entro il Closing, siasi è validamente tenuta l'Assemblea e esercitareil Venditore ha esercitato i propri diritti di voto affinchée l'Assemblea deliberiha pertanto deliberato, con efficacia a decorrere dal Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società ai sensi di quanto precede; restando inteso che, ove il perfezionamento del Closing non avvenisse entro il termine specificato, la delibera dovrà intendersi come definitivamente inefficace e mai assunta; e.
vi. porre in essere ogni ulteriore attività o adempimento necessario o anche solo opportuno ai fini di quanto sopra.

V. Riacquisto delle azioni Tinexta

Il Contratto di Compravendita prevede che, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale riapertura dei termini), l'Acquirente venda a TH, che si è impegnata ad acquistare, un numero di azioni di Tinexta tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti, per un controvalore e secondo termini e modalità meglio specificati nel Contratto di Compravendita.

VI. Impegni in relazione all'Offerta (cfr. Articolo 11.1 del Contratto di Compravendita)

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che (i) per effetto del Closing, sorgeràè sorto in capo all'Acquirente l'obbligo di promuovere l'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del TUF, in relazione a tutte le azioni della Società (diverse dalle azioni proprie, dalle azioni Tinexta che saranno detenute dall'Acquirente e dalle residue azioni di Tinexta che saranno detenute dal Venditore) ad un prezzo unitario per azione ivi definito, il quale non sarà oggetto di modifiche in deduzione o riduzione in ragione di eventuali leakage notificati ai sensi del precedente punto I.; (ii) l'Acquirente sarà l'unico soggetto tenuto ad adempiere agli obblighi connessi all'Offerta (ivi compreso l'obbligo di rilasciare la garanzia di esatto adempimento nei termini e alle condizioni di legge); in caso di escussione per qualsiasi motivo del Venditore in qualità di persona che agisce di concerto ai fini dell'adempimento di alcuno degli obblighi di pagamento nel contesto dell'Offerta, l'Acquirente si impegna a tenere interamente indenne e manlevato il Venditore da qualsiasi costo, danno, perdita che questo dovesse subire in conseguenza di tale escussione.

Inoltre, a far data dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pagamento dell'Offerta, il Venditore si impegna a non, e a non concordare di e/o impegnarsi a, apportare le proprie azioni di Tinexta (in tutto o in parte) nel contesto de, e in adesione a, l'Offerta (ivi incluso in caso di riapertura dei termini e nel contesto della procedura di sell out e/o di squeeze out).

Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

(a) Impegno dell'Acquirente a fare in modo che, alla data del Closing o, al più tardi, entro l'avvio delle negoziazioni nel giorno lavorativo successivo al Closing, venga data comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell'Offerta ai sensi dell'art. 106 del TUF (il "Comunicato 102");
(b) impegno dell'Acquirente, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, a fare in modo che venga depositato presso Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di legge.

Standstill

Il Contratto di Compravendita prevede, a partire dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza del 6° (sesto)

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mese successivo alla data di chiusura dell'Offerta, l'impegno delle parti, - anche tramite le proprie affiliate, persone che agiscono di concerto, interposta persona e/o parti correlate – senza il previo consenso scritto dell'altra parte a:

(i) non effettuare, offrire, proporre, pattuire o in qualsiasi modo assistere (pubblicamente o in altro modo), direttamente o indirettamente (1) l'acquisto o la vendita di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né l'assunzione di alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni della Società; (2) qualsiasi offerta di acquisto o di scambio di azioni della Società; (3) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società; o (4) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione alle azioni della Società;
(ii) non intraprendere qualsiasi azione che possa costringere la Società a fare un annuncio pubblico in merito alle iniziative di cui al precedente punto (i);
(iii) non intraprendere, continuare, sollecitare, o in ogni caso facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in contrasto con l'Offerta e/o, in generale, con l'Operazione.

Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all'Offerta

Il Contratto di Compravendita prevede che l'Acquirente debba dare corso agli adempimenti di seguito indicati:

(a) diffusione da parte dell'Acquirente dei risultati dell'Offerta;
(b) pagamento da parte dell'Acquirente, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta o alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini ex art. 40-bis del Regolamento Emittenti, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all'Offerta;
(c) espletamento, da parte dell'Acquirente, di tutte le formalità inerenti alla conclusione dell'Offerta.

Riapertura dei termini dell'Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno preso atto che:

(a) i termini dell'Offerta potrebbero essere riaperti ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti;
(b) se, al termine del periodo di adesione risultano soddisfatti i requisiti previsti dal TUF, in luogo della ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società, l'Acquirente adempirà all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF o eserciterà il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e congiuntamente l'adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1.

6.2 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025., come modificato dall'Addendum, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2025.

I. Le regole di governo societario della Società (cfr. Articolo 4, 5 ^e 65 del Patto Parasociale)

(a) Consiglio di Amministrazione della Società prima del Delisting

TH si è impegnata, all'assemblea dei soci di Tinexta da convocarsi ai sensi del Contratto di Compravendita (cfr. Paragrafo 6.1, sub IV) o comunque in caso di ulteriori assemblee dei soci di Tinexta prima del Delisting per la

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nomina del Consiglio di Amministrazione, ad esercitare i propri diritti in qualità di azionista di Tinexta affinché:

A. il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sia composto da 11 membri;
B. la lista dei candidati presentata da TH includa n. 11 candidati, di cui (i) n. 7 candidati designati dall'Acquirente, dei quali n. 3 designati da Advent ("Amministratori Tinexta A"), n. 3 designati da Nextalia ("Amministratori Tinexta N"), e il CEO designato ai sensi del presente paragrafo I(d), e (ii) n. 4 candidati designati da TH, fermo restando che i n. 2 candidati di TH indicati in fondo alla lista presentata da TH non saranno eletti nel caso in cui, ai sensi dello statuto della Società, vengano nominati n. 2 amministratori tratti dalla lista di minoranza e che la ripartizione tra le Parti dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e appartenenti al genere meno rappresentato sarà concordata tra la Data di Sottoscrizione e il Closing in misura proporzionale al numero di candidati designati da ciascuna Parte nella lista presentata da TH;
C. TH voti a favore della propria lista di candidati presentata ai sensi della lettera (b) che precede.
(b) Consiglio di Amministrazione della Società dopo il Delisting

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta nominato ai sensi del paragrafo I.(a) che precede cessi e venga nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri, da designarsi come segue:

(a) l'Acquirente avrà diritto di designare 7 amministratori, dei quali n. 3 designati da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), n. 3 designati da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), ed il CEO designato ai sensi del Patto Parasociale (cfr. infra) (gli Amministratori Tinexta A e Amministratori Tinexta N, complessivamente, gli "Amministratori Tinexta dell'Acquirente");
(b) TH avrà diritto di designare 4 amministratori ("Amministratori Tinexta di TH").

Gli amministratori di Tinexta così designati resteranno in carica per 3 esercizi e potranno essere rinominati alla scadenza del mandato.

Le disposizioni dell'art. 2390 cod. civ. si applicheranno agli amministratori di Tinexta aventi deleghe esecutive.

Ciascuna Parte potrà richiedere in qualsiasi momento la revoca degli amministratori di Tinexta da essa designati. In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori per qualsiasi causa, il sostituto sarà designato dalla Parte che aveva effettuato la designazione originaria.

In caso di cessazione della maggioranza degli amministratori in carica, l'intero CdA di Tinexta si intenderà decaduto con effetto dall'assemblea da convocarsi d'urgenza da uno dei restanti amministratori, ovvero, in mancanza o inerzia, da una delle Parti o dal collegio sindacale, al fine di nominare un nuovo CdA.

Il nuovo statuto sociale di Tinexta prevederà tre categorie di amministratori, i.e. quelli designati, direttamente o indirettamente, da Nextalia (i.e. gli Amministratori Tinexta N), quelli designati, direttamente o indirettamente, da Advent (i.e. gli Amministratori Tinexta A), e quelli designati, direttamente o indirettamente, da TH (i.e. gli Amministratori Tinexta di TH).

(c) Presidente del CdA di Tinexta

Il Presidente del CdA di Tinexta saràè stato designato da Tecno Holding tra gli Amministratori Tinexta di TH. Al Presidente saranno conferiti poteri delegati, in linea con quelli conferiti al Presidente della Società in carica alla Data di Sottoscrizione, fatto salvo quanto previsto dal Patto, secondo quanto sarà concordato in buona fede tra le Parti prima della data del Closing.

(d) Amministratore Delegato di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l'Amministratore Delegato di Tinexta sarà designato dall'Acquirente previa consultazione con TH.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione dell'Amministratore Delegato di Tinexta nominato ai sensi di quanto precede, il nuovo Amministratore Delegato sarà designato dall'Acquirente, previa consultazione

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in buona fede con TH, scegliendolo tra una rosa di 3 candidati selezionati con il supporto di una primaria società di head hunting. Ciascuna Parte si impegna a votare, nonché – nei limiti di legge e per quanto di rispettiva competenza – a fare in modo che gli amministratori da essa designati votino a favore del CEO indicato dall'Acquirente.

L'Acquirente potrà in qualsiasi momento decidere la revoca del CEO; in tal caso, TH si impegna a cooperare per la convocazione degli organi competenti e a votare, anche tramite gli amministratori da essa designati, in conformità alla richiesta di revoca formulata dall'Acquirente.

(e) Top Manager

I Top Manager di Tinexta saranno designati dall'Acquirente previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente del CdA di Tinexta.

(f) Comitati endo-consiliari

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal Delisting, il CdA di Tinexta istituisca i seguenti comitati consultivi (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi, presieduto da un membro designato dall'Acquirente;
Comitato Remunerazione, presieduto da un membro designato da TH;
Comitato Strategico, incaricato di monitorare lo sviluppo del business delle società del Gruppo rispetto al Business Plan (come infra definito), presieduto da un membro designato dall'Acquirente.

I Comitati saranno così composti:

Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione: 3 membri, di cui 2 designati dall'Acquirente e 1 da TH;
Comitato Strategico: 5 membri, di cui 3 designati dall'Acquirente e 2 da TH.

Quest'ultimo si riunirà con cadenza trimestrale.

I Comitati saranno costituiti esclusivamente da amministratori di Tinexta, opereranno come organi consultivi e non avranno poteri deliberativi o di veto. Essi potranno esprimere pareri non vincolanti e presentare valutazioni al CdA nei limiti delle rispettive competenze.

(g) Collegio Sindacale di Tinexta dopo il Delisting

A decorrere dal perfezionamento del Delisting, il Collegio Sindacale di Tinexta sarà composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

1. l'Acquirente avrà diritto di designare n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente;
1. TH avrà diritto di designare n. 1 sindaco effettivo (che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e n. 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, lo stesso sarà sostituito dal sindaco supplente designato dalla medesima Parte che aveva effettuato la designazione originaria, fermo restando che le Parti si adopereranno, nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, affinché la composizione del Collegio Sindacale rifletta in ogni momento le previsioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono.

(h) Deliberazioni dell'assemblea dei soci di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla data del Closing, l'assemblea dei soci di Tinexta sarà validamente costituita e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che non potranno essere validamente adottate senza la presenza e il voto favorevole di TH (le "Materie Assembleari Oggetto di Veto"):

• aumenti di capitale: (i) con esclusione o limitazione del diritto di opzione in modo non proporzionale;

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(ii) offerti a un prezzo di sottoscrizione che implichi una valorizzazione di Tinexta inferiore al valore di mercato, fatto salvo per aumenti deliberati ai sensi del Patto Parasociale;
modifiche statutarie pregiudizievoli per i diritti di TH, ad eccezione di modifiche obbligatorie per legge o consentite ai sensi del Patto Parasociale;
modifiche dell'oggetto sociale, salvo quelle richieste dalla legge;
talune operazioni straordinarie, quali fusioni (salvo fusioni con società interamente controllate o previste nell'ambito di Operazioni di M&A Autorizzate (come di seguito definite)), scissioni parziali proporzionali, trasformazioni, messa in liquidazione, revoca dalla liquidazione e scioglimento, salvo operazioni funzionali all'Exit (come infra definito) da realizzarsi conformemente alle applicabili disposizioni del Patto Parasociale;
revoca di Amministratori Tinexta di TH;
qualsiasi distribuzione agli azionisti che determini il superamento, su base consolidata, della soglia massima di indebitamento del Gruppo;
acquisto di azioni proprie o riduzioni di capitale, salvo se funzionali a piani di incentivazione o all'esecuzione del Riscatto da Inadempimento (cfr. successivo paragrafo V(d));
qualsiasi emissione di azioni senza aumento di capitale sociale (e quindi realizzata tramite una riduzione del valore nominale espresso) fatta eccezione di quelle strumentali all'esecuzione di piani di incentivazione;
delibere su Materie Consiliari Oggetto di Veto (come infra definite), qualora rimesse all'assemblea.
(i) Delibere del Consiglio di Amministrazione di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), il Consiglio di Amministrazione di Tinexta sarà validamente costituito e delibererà con i quorum previsti dalla legge, salvo per le deliberazioni relative alle seguenti materie, che potranno essere adottate solo con il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta di TH (di cui, fino alla data di perfezionamento del Delisting, almeno n. 1 indipendente) (le "Materie Consiliari Oggetto di Veto") e non potranno essere oggetto di delega, fermo restando che ai fini della validità di qualsiasi delibera dovranno constare la presenza e il voto favorevole di almeno n. 2 Amministratori Tinexta A e n. 2 Amministratori Tinexta N:

proposte all'assemblea dei soci di Tinexta su Materie Assembleari Oggetto di Veto;
operazioni di trasferimento della partecipazione detenuta da Tinexta in Infocert S.p.A. fino alla scadenza del Divieto di Trasferimento;
sottoscrizione di patti parasociali o accordi similari relativi a società del Gruppo che pregiudichino i diritti di TH ai sensi del Patto Parasociale in misura non proporzionale rispetto all'Acquirente;
acquisizioni o costituzione di gravami su partecipazioni, beni, aziende o rami d'azienda, per un enterprise value superiore a Euro 150.000.000, salvo Operazioni di M&A Autorizzate;
revoca o modifica dei poteri del Presidente del CdA di Tinexta;
revoca del Presidente del CdA di Tinexta;
approvazione o modifica di un Business Plan che comporti scostamenti significativi in termini di EBITDA su base consolidata di Gruppo, salvo che siano dovute a un evento negativo rilevante ai sensi del Patto Parasociale;
sottoscrizione di finanziamenti, assunzione di nuovo indebitamento o rilascio di garanzia che comporti, su base consolidata, un rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA superiore a 4,75%x;
operazioni con parti correlate, escluse le società del Gruppo, per un valore superiore a Euro 2.000.000

{293}------------------------------------------------

per singola operazione, salvo quelle consentite ai sensi del Patto Parasociale;

approvazione o modifica di policy contabili e fiscali, inclusi i principi contabili applicati;
esercizio del diritto di voto o conferimento di istruzioni di voto da parte di Tinexta in assemblee di società del Gruppo su Materie Assembleari Oggetto di Veto.;
qualsiasi modifica, integrazione o aggiornamento alla policy di Gruppo di cui al successivo punto I-bis che pregiudichi i diritti spettanti a TH ai sensi della policy stessa e del Patto Parasociale, nonché qualsiasi azione od omissione o delibera (ivi compresa, a scopo di chiarezza, un'eventuale delibera di revoca della policy stessa) in deroga alle previsioni della policy di Gruppo che pregiudichi i diritti spettanti a TH.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dal Closing, talune delibere quali, tra l'altro, qualsiasi operazione di trasferimento e/o dismissione di azioni di una società del Gruppo, la sottoscrizione di patti parasociali, accordi di investimento o accordi similari relativi a società del Gruppo, approvazione o aggiornamento del Business Plan, revoca del Presidente del CdA di Tinexta, potranno essere assunte esclusivamente dal CdA di Tinexta – e, pertanto, non possono essere delegate ad alcun componente del CdA di Tinexta né a comitati interni.

(j) Nuovo statuto di Tinexta

Il Patto Parasociale prevede che, successivamente al Delisting, le Parti si impegnino a porre in essere tutte le azioni necessarie affinché Tinexta adotti un nuovo statuto sociale che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni del Patto Parasociale.

I-bis. Governance delle società del Gruppo (cfr. Articolo 6 del Patto Parasociale)

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, a decorrere dal perfezionamento del Delisting, le società del Gruppo adottino una policy di Gruppo volta a disciplinare, tra l'altro, talune regole di governance delle società controllate.

In data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ("PdCM"), previa delibera del Consiglio dei Ministri, ha autorizzato la Compravendita. La PdCM ha peraltro rilevato che la società Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente il "Gruppo Defence") - include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la PdCM ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni specificate nel DPCM adottato con deliberazione del 24 dicembre 2025, i cui tratti salienti sono riassunti nel comunicato stampa pubblicato in data 24 dicembre 2025.

Le Parti, pertanto, si sono impegnate a dare esecuzione, per quanto di rispettiva competenza, alle suddette prescrizioni e ad adottare tutte le misure affinché, successivamente al perfezionamento della Compravendita, le società del Gruppo interessate provvedano al pieno adempimento di quanto richiesto.

II. Stallo decisionale (cfr. Articolo 7 del Patto Parasociale)

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di stallo su una Materia Assembleare Oggetto di Veto e/o una Materia Consiliare Oggetto di Veto, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile tramite scambio di comunicazioni, negoziazione e, se necessario, escalation al proprio senior management affinché avvii discussioni in buona fede con il senior management dell'altra Parte, con l'obiettivo di individuare una soluzione concordata che sarà finale e vincolante.

III. Business Plan (cfr. Articolo 8 del Patto Parasociale)

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Le Parti hanno convenuto che, entro 60 giorni successivi al perfezionamento del Delisting, l'Acquirente definirà un business plan per il periodo 2026-2028, da aggiornarsi annualmente su base roll-over (il "Business Plan") che rifletta le linee guida strategiche scambiate tra i legali delle Parti alla Data di Sottoscrizione - incluse le operazioni straordinarie autorizzate (le "Operazioni di M&A Autorizzate") – da sottoporre all'approvazione del CdA di Tinexta, previa consultazione con TH e nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale.

IV. Diritto di informativa (cfr. Articolo 10 del Patto Parasociale)

Le Parti si sono impegnate a garantire che Tinexta metta tempestivamente a disposizione delle Parti, con riferimento a Tinexta medesima e alle società del Gruppo, i bilanci annuali (sia d'esercizio che consolidati), i dati gestionali semestrali e una reportistica trimestrale sull'andamento economico-finanziario del Gruppo.

V. Il regime di circolazione delle Azioni della Società (cfr. Articoli 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 del Patto Parasociale)

(a) Divieto di trasferimento

Nessuna Parte potrà effettuare, salvo diverso accordo scritto dell'altra Parte, alcun trasferimento diretto o indiretto delle azioni di Tinexta per un periodo di 4 anni dalla data del Closing, fatta eccezione per i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale e ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Divieto di Trasferimento").

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, le azioni in Tinexta potranno essere trasferite solo con le modalità previste nel Patto Parasociale (e di seguito riassunte).

Qualora, decorso tale periodo: (i) TH trasferisca, tutte le azioni di Tinexta di sua titolarità a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tale Persona acquisirà i diritti previsti a favore di TH salvo talune eccezioni previste ai sensi del Patto Parasociale; (i) TH trasferisca, meno di tutte le azioni di Tinexta a soggetti diversi dai Trasferitari Consentiti (come infra definiti), tali azioni in Tinexta saranno automaticamente convertite in una categoria di "azioni ordinarie", che conferiranno esclusivamente i diritti previsti dalla legge.

Il Patto Parasociale prevede che, per tutta la sua durata, siano vietati i trasferimenti di azioni di qualsiasi società del Gruppo a favore di Trasferitari Vietati (come infra definiti), i quali saranno nulli e privi di efficacia ab initio.

Inoltre, l'Acquirente si è impegnato a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non vengano effettuati uno o più trasferimenti all'esito dei quali Advent e Nextalia cedano il controllo dell'Acquirente a una terza persona; ove ciò accadesse, nella massima misura consentita dalla legge, i diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni di Tinexta di titolarità dell'Acquirente saranno sospesi automaticamente sino al riacquisto del controllo dell'Acquirente da parte di Advent e/o Nextalia, individualmente o congiuntamente.

(b) Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il Divieto di Trasferimento non si applichi ai c.dd. "trasferimenti consentiti" (i "Trasferimenti Consentiti"), vale a dire, inter alia, i trasferimenti di azioni di Tinexta effettuati in favore di soggetti affiliati di una delle Parti, tra le Parti stesse o previo consenso scritto dell'altra Parte, ovvero i trasferimenti di azioni dell'Acquirente tra cui (i) i trasferimenti, diretti o indiretti, a condizione che l'Acquirente resti controllato da Advent e Nextalia e i trasferitari siano investitori passivi senza diritti di governance rilevanti; (ii) qualsiasi trasferimento di azioni in TH che non determini l'acquisizione del controllo di TH; (iii) trasferimenti tra Advent e Nextalia in conseguenza della violazione del divieto di trasferimenti indiretti che abbia comportato la sospensione dei diritti sulle azioni in Tinexta; (iv) qualsiasi trasferimento delle azioni di Tinexta tra l'Acquirente e TH (i soggetti che acquistano azioni in Tinexta ai sensi della presente disposizione del Patto Parasociale, i "Trasferitari Consentiti").

(c) Diritto di prima offerta

Qualora la Quotazione (come infra definita) non sia stata avviata, e una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di Tinexta a un trasferitario terzo, tale trasferimento sarà soggetto a un diritto di prima offerta a favore dell'altra Parte (la"Parte ROFO") ai sensi della procedura prevista nel Patto Parasociale (il "Diritto di Prima Offerta").

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La Parte ROFO avrà diritto di presentare un'offerta per l'acquisto delle azioni di Tinexta entro il termine previsto nel Patto Parasociale. Nel caso in cui il trasferimento delle azioni in Tinexta non possa essere perfezionato per mancato ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la Parte cedente collaborerà, nei limiti delle proprie possibilità, con la Parte ROFO, fermo restando che quest'ultima non sarà obbligata ad accettare condizioni, impegni o prescrizioni imposte dalle autorità competenti.

Il mancato completamento del trasferimento entro il termine massimo previsto comporterà la decadenza automatica del Diritto di Prima Offerta per l'intera durata del Patto Parasociale (e di eventuali suoi rinnovi).

(d) Diritto di co-vendita ^e diritto di trascinamento

Alla scadenza del Divieto di Trasferimento, fatta salva l'operatività del Diritto di Prima Offerta e in assenza dell'esercizio del Diritto di Trascinamento, è previsto che qualora l'Acquirente intenda trasferire tutte o parte delle proprie azioni in Tinexta a un terzo acquirente in buona fede, TH avrà il diritto di co-vendere (il "Diritto di Co-vendita"), in proporzione o integralmente in caso di cambio di controllo, le proprie azioni in Tinexta alle stesse condizioni offerte all'Acquirente dal potenziale acquirente.

Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato entro i termini e alle condizioni previste nel Patto Parasociale, a seguito della ricezione di apposita comunicazione da parte dell'Acquirente.

Inoltre, qualora l'Acquirente intenda trasferire tutte le proprie azioni in Tinexta a un soggetto terzo, a partire dalla scadenza del Divieto di Trasferimento, potrà esercitare un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") nei confronti di TH, obbligando quest'ultima a cedere tutte le proprie azioni in Tinexta al medesimo acquirente, alle stesse condizioni (pro rata e pari passu) offerte all'Acquirente, a condizione che sia garantito a TH un prezzo minimo, determinato sulla base di criteri indicati nel Patto Parasociale, restando inteso che nel caso in cui tale prezzo minimo non sia rispettato, l'Acquirente avrà comunque il diritto di perfezionare il trasferimento purché integri il corrispettivo spettante a TH.

In caso di mancato adempimento dell'obbligo di trasferimento a seguito dell'esercizio del Diritto di Trascinamento, l'Acquirente avrà il diritto di riscattare (direttamente o tramite Tinexta) le azioni in Tinexta di titolarità di TH, depositando presso un notaio il prezzo dovuto a TH (il "Riscatto da Inadempimento").

(e) Diritto di exit (tramite quotazione o vendita diretta)

Ai sensi del Patto Parasociale, a partire dalla scadenza del 42° (quarantaduesimo) mese dal Closing, le Parti si impegnano a realizzare un'operazione di disinvestimento (l'"Exit"), da perseguirsi (i) mediante la quotazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato (la "Quotazione") ovvero, qualora la Quotazione non fosse realizzabile, (ii) mediante la vendita diretta di tutte le azioni in Tinexta a terzi (la "Vendita Diretta").

In entrambi i casi, le modalità operative, i costi e gli obblighi post-Closing (inclusi obblighi di non concorrenza e dimissioni degli amministratori) sono regolati nel Patto Parasociale, che prevede che TH sia consultata e informata nel corso del processo.

a. Quotazione

Ai sensi del Patto Parasociale, in caso di avvio di una procedura di Quotazione, le Parti hanno convenuto che l'Acquirente, tenuto conto delle indicazioni del consulente finanziario e previa consultazione in buona fede con TH, potrà stabilire o far stabilire dagli organi competenti della Società i termini e le condizioni della Quotazione (quali, ad esempio, nomina dei global coordinators, composizione dell'offerta, range e prezzo dell'IPO, tempistiche e avvio delle negoziazioni).

È previsto che:

qualora TH intenda rimanere l'azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, l'Acquirente venderà in via prioritaria le proprie azioni in Tinexta per soddisfare i requisiti di flottante previsti dalla normativa applicabile;
qualora invece TH non intenda rimanere l'azionista di maggioranza di Tinexta anche dopo la Quotazione, le azioni in Tinexta dell'Acquirente e TH saranno dagli stessi vendute pro rata e

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pari passu.

Le Parti si impegnano, inter alia, a:

collaborare in buona fede per facilitare eventuali riorganizzazioni societarie del Gruppo al fine di supportare la Quotazione;
collaborare in buona fede per il successo della Quotazione (tra cui accettare restrizioni al trasferimento post-Quotazione, nei limiti della prassi di mercato e per un periodo massimo prestabilito, e accordi di cessione delle Azioni);
adottare una governance conforme alla struttura post-Quotazione, inclusa l'eventuale modifica dello statuto di Tinexta.

b. Vendita diretta

Ai sensi del Patto Parasociale, nell'ipotesi in cui venga avviata una procedura di Vendita Diretta, le Parti hanno convenuto che tale processo sarà condotto secondo un processo competitivo, organizzato in linea con le migliori prassi di mercato, e con le modalità operative definite nel Patto Parasociale.

Nel contesto della Vendita Diretta, TH avrà diritto di co-vendita (tag-along), mentre l'Acquirente potrà esercitare il diritto di trascinamento (drag-along), nei termini previsti dal Patto Parasociale.

Le Parti si impegnano a collaborare in buona fede per il buon esito della Vendita Diretta (organizzazione della data room, la preparazione della documentazione e la partecipazione a incontri con soggetti terzi interessati).

VI. Politica dei dividendi (cfr. Articolo 17.4 del Patto Parasociale)

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che Tinexta non effettui distribuzioni di utili o riserve ai propri azionisti per un periodo di 2 (due) esercizi successivi al Delisting, ad eccezione delle ipotesi consentite dal Patto Parasociale.

VII. Fusioni (cfr. Articolo 19 del Patto Parasociale)

Nel caso in cui il Delisting non possa essere realizzato mediante l'Offerta, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione di Tinexta in BidCo (o la differente struttura che sia concordata tra le Parti con l'obiettivo di perfezionare il Delisting con la modalità più efficiente). Nel caso in cui il Delisting sia conseguito per effetto di legge, ciascuna delle Parti si impegna a porre in essere tutte le azioni necessarie al fine di deliberare una fusione inversa per incorporazione di BidCo in Tinexta.

VIII. Rimodulazione dei diritti di TH (cfr. Articolo 20 del Patto Parasociale)

È inoltre previsto che, a partire dal Delisting: (i) sino a quanto TH deterrà azioni della Società rappresentative di almeno il 30% del totale dell'ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall'Acquirente, TH manterrà tutti i diritti previsti dal Patto Parasociale; (ii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 30% ma più del 10% del totale dell'ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall'Acquirente, verranno meno taluni diritti di TH tra cui, inter alia, i diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I.(c) ed I.(f) nonché taluni i diritti di veto in merito a talune delle materie consiliari oggetto di veto di cui al precedente Paragrafo 6.2, punto I.(i); (iii) ove TH detenesse azioni della Società rappresentative di meno del 10% del totale dell'ammontare complessivo delle azioni di Tinexta detenute in aggregato da TH e dall'Acquirente, TH non disporrà dei diritti di cui al precedente Paragrafo 6.2, punti I., II., III., IV. e VIV., mantenendo tuttavia i medesimi diritti economici (pro rata) e restando soggetta ai medesimi obblighi previsti nel Patto Parasociale.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni

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sociali che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all'esecuzione della Compravendita, allo svolgimento dell'Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell'Operazione. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno avuto efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all'esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing), fatte salve le disposizioni relative agli adempimenti connessi all'Offerta, che entrerannosono entrate in vigore subordinatamente al Closing.

Il Patto Parasociale ha acquisito efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della Data di Sottoscrizione se, e fintantoché, Tinexta rimanga una società quotata; e (b) il quinto anniversario della Data di Sottoscrizione qualora Tinexta cessi di essere una società quotata prima del terzo anniversario della Data di Sottoscrizione. Il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di (i) 3 anni, se e fintantoché Tinexta rimanga una società quotata, oppure (ii) 5 anni, qualora Tinexta cessi di essere una società quotata, salvo disdetta di una delle Parti mediante comunicazione scritta da inviare alle altre Parti almeno sei mesi prima rispetto alla scadenza di ciascun periodo di durata, in ogni caso previa consultazione tra le Parti in merito all'intenzione di dare disdetta.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all'interno del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2025. L'Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 30 dicembre 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo internet www.tinexta.com.https://tinexta.com/.

7 agosto 2025 8 ottobre30 dicembre 2025

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 4 agosto 2025, Tecno Holding S.p.A. ("TH" o il "Venditore"), da un lato, e Zinc TopCo S.p.A. ("TopCo"), società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. e/o suoi affiliati ("Advent") e dai fondi d'investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor"), dall'altro lato, hanno sottoscritto taluni accordi vincolanti relativi a un'articolata operazione (l'"Operazione"), fra cui:

− un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita"), avente ad oggetto, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di TopCo, per il tramite di Zinc BidCo S.p.A. ("BidCo") – società direttamente controllata da TopCo e che, su designazione di TopCo, effettuata in conformità con le previsioni del Contratto di Compravendita, a far data dal 3 dicembre 2025, ha acquisito tutti i diritti e ha assunto tutti gli obblighi attribuiti a TopCo ai sensi del Contratto di Compravendita – di n. 17.777.695 azioni di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") di titolarità di TH, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie); (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte dell'acquirente, in seguito all'esecuzione del Contratto di Compravendita (il "Closing"), dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle residue azioni di Tinexta (l'"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni di Tinexta dall'Euronext STAR Milan (il "Delisting") (1);
− un patto parasociale (il "Patto Parasociale TH"), disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario di Tinexta e delle società del gruppo facente capo a Tinexta (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni di Tinexta; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, di Tinexta e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione (1).

Nel contesto di tale Operazione, in data 29 dicembre 2025 è stato altresì sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Sponsor") tra Zn Zinc ITA S.r.l. – veicolo di investimento indirettamente controllato da Advent ("Zinc ITA") – e Wittgens S.r.l. – veicolo di investimento indirettamente controllato da Nextalia ("Wittgens" e, congiuntamente con Zinc ITA, le "Parti") – volto a disciplinare, inter alia, (i) le regole di governo societario di TopCo, BidCo, Tinexta e delle società del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo, BidCo, Tinexta e delle società del Gruppo.

Inoltre, nell'ambito del procedimento volto all'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa sul golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica Italiana, le Parti hanno reso talune dichiarazioni e hanno assunto specifici impegni nei confronti della Presidenza del Consiglio dei Ministri e, in data 24 dicembre 2025, quest'ultima ha autorizzato l'Operazione, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.a. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil (congiuntamente, il "Gruppo Tinexta Defence") – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato l'Operazione a una serie di prescrizioni (le "Prescrizioni

⁽ 1 ) Per maggiori informazioni sul Contratto di Compravendita e sul Patto Parasociale TH, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.tinexta.com in data 7 agosto 2025 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2025 e 30 dicembre 2025.

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FDI Italiane 2025"), i cui tratti salienti sono riassunti nel comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

Si riportano di seguito le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale Sponsor.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale Sponsor contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Tinexta S.p.A., società per azioni, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000, con capitale sociale deliberato e sottoscritto pari a complessivi Euro 47.207.120,00, suddiviso in complessive n. 47.207.120 azioni ordinarie (di cui n. 8.540.265 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Tinexta vincolano tutte le azioni di Tinexta che, a far data dal Closing, sono detenute da TopCo, per il tramite di BidCo, pari a n. 17.777.695 azioni, rappresentative del 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle n. 1.315.365 azioni proprie), corrispondente, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, al 32,66% dei relativi diritti di voto.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni e strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni di TopCo che dovessero essere detenuti dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all'Offerta e, in generale, all'Operazione nel suo complesso.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti al Patto Parasociale Sponsor sono:

− Zn Zinc ITA S.r.l., come sopra generalizzata e che detiene complessive n. 33.335 azioni di TopCo, rappresentative del 66,67% del relativo capitale sociale;
− Wittgens S.r.l., come sopra generalizzata e che detiene complessive n. 16.665 azioni di TopCo, rappresentative del 33,33% del relativo capitale sociale.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, per effetto dell'avvenuto perfezionamento del Closing:

− TopCo è titolare di n. 17.777.695 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle 1.315.365 azioni proprie) e del 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie);
− TH è titolare di n. 8.540.265 azioni della Società, rappresentative, complessivamente, del 18,61% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) e del 31,38% dei diritti di voto, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta;

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− alla luce dell'insieme delle regole di governance previste dal Patto Parasociale TH – per i cui principali contenuti si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.tinexta.com in data 7 agosto 2025 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2025 e 30 dicembre 2025 – TopCo, tramite BidCo, esercita indirettamente il controllo su Tinexta, ai sensi dell'art. 93 del TUF. Tale controllo indiretto di TopCo su Tinexta proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale Sponsor

Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Patto Parasociale Sponsor disciplinano (i) le regole di governo societario della Società e delle società del Gruppo; (ii) il regime applicabile ai trasferimenti delle relative partecipazioni; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ciascuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale Sponsor che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

6.1 Regole di governo societario

I. Regole di governo societario di TopCo e BidCo
(a) Consiglio di amministrazione
- Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Consiglio di Amministrazione di TopCo e BidCo (ciascuno, il "Consiglio di Amministrazione ZINC", a seconda dei casi) sia composto da 4 (quattro) o 6 (sei) membri, i quali dovranno essere designati come segue:
- (i) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ZINC sia composto da 4 (quattro) membri, 2 (due) saranno nominati da Zinc ITA e 2 (due) da Wittgens;
- (ii) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ZINC sia composto da 6 (sei) membri, 3 (tre) saranno nominati da Zinc ITA e 3 (tre) da Wittgens;

In caso di disaccordo sul numero di componenti del Consiglio di Amministrazione ZINC, lo stesso sarà composto da 6 (sei) membri, nominati secondo quanto previsto dal punto (ii) che precede.

Il mandato degli amministratori di TopCo e BidCo in seno al Consiglio di Amministrazione ZINC avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, n. 1 (uno) amministratore designato da Zinc ITA e n. 1 (uno) amministratore designato da Wittgens sono investiti dai Consigli di Amministrazione di TopCo e di BidCo dei poteri indicati all'Allegato 4.1.3 Patto Parasociale stesso per la gestione ordinaria di TopCo o di BidCo, a seconda dei casi, da esercitarsi con firma congiunta.

Il Consiglio di Amministrazione ZINC potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Presidente, dal Vice Presidente ovvero da almeno 2 (due) amministratori a firma congiunta (1 (uno) designato da ciascuna Parte).

Nel caso in cui uno o più amministratori di TopCo e/o di BidCo cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, la Parte che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il relativo amministratore sostituto. In particolare:

{301}------------------------------------------------

(i) qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dei relativi statuti, la sostituzione possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, le Parti (i) faranno in modo che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione per la nomina, per cooptazione, dell'amministratore sostituto, (ii) garantiranno che ciascun amministratore da esse designato voti a favore della nomina dell'amministratore sostituto indicato, e (iii) faranno in modo che l'Assemblea dei soci confermi l'amministratore così nominato;
(ii) qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dei relativi statuti, la nomina dell'amministratore sostituto non possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione ma debba essere deliberata dall'assemblea dei soci, le Parti faranno in modo che tale assemblea dei soci sia debitamente e tempestivamente convocata per deliberare in merito a tale nomina e voteranno, in sede assembleare, a favore della nomina dell'amministratore sostituto designato dalla parte che aveva designato l'amministratore cessato.

Ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere all'altra Parte la revoca esclusivamente dell'amministratore rispettivamente designato e l'altra Parte voterà nella relativa assemblea dei soci in conformità a tale richiesta; in ogni caso, ciascuna Parte terrà indenne l'altra Parte da qualsiasi pretesa dell'amministratore revocato nei confronti dell'altra Parte e/o di TopCo e/o di BidCo da parte dell'amministratore revocato.

Qualora la metà o più degli amministratori di TopCo o di BidCo cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, l'intero Consiglio di Amministrazione ZINC si intenderà dimissionario con effetto dalla data dell'assemblea dei soci per la nomina di un nuovo consiglio.

(b) Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ZINC

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Presidente e il Vice Presidente di TopCo e di BidCo siano nominati dai rispettivi consigli di amministrazione su designazione congiunta delle Parti.

Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del Presidente o del Vice Presidente di TopCo e/o di BidCo, troverà applicazione la procedura che segue:

(i) per il primo mandato triennale, Zinc ITA designerà il Presidente e Wittgens designerà il Vice Presidente di TopCo e/o di BidCo; e
(ii) per il secondo mandato triennale, Wittgens designerà il Presidente e Zinc ITA designerà il Vicepresidente di TopCo e/o di BidCo.

In caso di successivo disaccordo sulla designazione del successivo Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ZINC, si applicherà nuovamente tale procedura.

In ogni caso, il Presidente e il Vice Presidente non avranno voto dirimente (casting vote) in relazione ad alcuna deliberazione da adottarsi qualora il numero di voti favorevoli e contrari risulti uguale.

(c) Collegio sindacale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che l'organo di controllo di TopCo e BidCo sia costituito da un collegio sindacale composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti (il "Collegio Sindacale ZINC"), designati come segue.

{302}------------------------------------------------

(i) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente su designazione di Zinc ITA;
(ii) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente su designazione di Wittgens;
(iii) 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il Presidente del collegio sindacale, su designazione congiunta di Zinc ITA e Wittgens.

In caso di disaccordo tra le Parti sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale ZINC, ciascuna Parte alternativamente avrà diritto a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ZINC. In tal caso:

(i) per il primo mandato triennale, il Presidente del Collegio Sindacale ZINC sarà designato da Wittgens;
(ii) per il successivo mandato triennale, il Presidente del Collegio Sindacale ZINC sarà designato da Zinc ITA.

In caso di successivo disaccordo sulla designazione del successivo Presidente del Collegio Sindacale ZINC, si applicherà nuovamente tale procedura.

Inoltre, nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi saranno sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva assemblea dei soci. Le Parti faranno sì che la competente assemblea dei soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

(d) Delibere dell'assemblea dei soci

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, fermo restando quanto previsto dall'art. 2369, comma 4, del Codice Civile, qualsiasi deliberazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di TopCo e di BidCo sia validamente adottata con il voto unanime di entrambe le Parti, sia in prima convocazione sia in eventuali convocazioni successive.

(e) Delibere del consiglio di amministrazione

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che qualsiasi deliberazione del Consiglio di Amministrazione di TopCo e di BidCo sia validamente adottata con la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

(f) Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, la proposta di deliberazione che ha dato origine allo stallo decisionale si intenderà definitivamente non adottata e l'attività di TopCo e/o di BidCo proseguirà in conformità alle prassi di gestione in essere immediatamente prima del verificarsi della situazione di stallo decisionale.

II. Regole di governo societario di Tinexta

(a) Consiglio di amministrazione fino al perfezionamento del Delisting

{303}------------------------------------------------

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing e fino al perfezionamento del Delisting, il consiglio di amministrazione di Tinexta sarà composto da 11 (undici) membri, designati come segue:

(i) 3 (tre) amministratori designati da Zinc ITA, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);
(ii) 3 (tre) amministratori designati da Wittgens, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);
(iii) 1 (uno) amministratore da nominarsi quale chief executive officer secondo la specifica procedura di cui al Par. II(b) che segue.
(iv) 4 (quattro) amministratori designati da TH (o un numero inferiore, nel caso sia presentata una lista di minoranza) in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

Qualora TH, per qualsiasi motivo, non eserciti, in tutto o in parte, il proprio diritto di designare membri del consiglio di amministrazione di Tinexta, Zinc ITA e Wittgens avranno il diritto di designare, indirettamente, ciascuno metà dei membri rimanenti del consiglio di amministrazione, fermo restando che (x) se il numero di membri da designare è dispari o (y) se il membro da designare è il Presidente, tale amministratore dispari e/o il Presidente, a seconda dei casi, dovranno essere selezionati congiuntamente dalle Parti o, in caso di disaccordo, sorteggiati tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte).

Il mandato degli amministratori di Tinexta in seno al Consiglio di Amministrazione Tinexta avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, ai fini della presentazione della lista (la "Lista") di candidati per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Tinexta, le Parti dovranno:

(i) indicare 7 (sette) candidati, 3 (tre) designati da ciascuna Parte, oltre all'Amministratore Delegato, da elencare nella Lista nell'ordine numerico previsto dal Patto Parasociale TH;
(ii) designare congiuntamente un numero pari di candidati qualificati come amministratori indipendenti in conformità alla normativa applicabile;
(iii) cooperare in buona fede per garantire il rispetto di tutti i requisiti di equilibrio di genere previsti dalla normativa applicabile; e
(iv) cooperare in buona fede e adottare tutte le azioni ragionevolmente necessarie per assicurare che la Lista sia presentata tempestivamente in conformità alla normativa applicabile,

Si ricorda che TH ha l'obbligo di designare un numero proporzionale di amministratori indipendenti e di amministratori del genere meno rappresentato, conformemente ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale TH.

Nel caso in cui uno (o più amministratori) nominati cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, la Parte che ha designato tale amministratore avrà il diritto di designare il relativo amministratore sostituto. In tal caso, l'altra Parte adotterà tutte le azioni necessarie per dare attuazione a tale sostituzione. In particolare:

{304}------------------------------------------------

(i) qualora, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di Tinexta, la sostituzione possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, le Parti (x) faranno in modo che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione per la nomina, per cooptazione, dell'amministratore sostituto, (y) garantiranno che ciascun amministratore da esse designato voti a favore della nomina dell'amministratore sostituto indicato, e (z) faranno in modo che l'assemblea dei soci confermi l'amministratore così nominato;
(ii) qualora, ai sensi della normativa applicabile e/o dello statuto di Tinexta, la nomina dell'amministratore sostituto non possa avvenire mediante cooptazione da parte del consiglio di amministrazione ma debba essere deliberata dall'assemblea dei soci, le Parti faranno in modo che tale assemblea dei soci sia debitamente e tempestivamente convocata per deliberare in merito a tale nomina e voteranno, in sede assembleare, a favore della nomina dell'amministratore sostituto designato dalla Parte che aveva designato l'amministratore cessato.

Ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere all'altra Parte la revoca esclusivamente dell'amministratore rispettivamente da essa designato e l'altra Parte voterà nella relativa assemblea dei soci in conformità a tale richiesta; in ogni caso, ciascuna Parte terrà indenne l'altra Parte da qualsiasi pretesa dell'amministratore revocato nei confronti dell'altra Parte e/o di Tinexta. Tale disposizione non troverà comunque applicazione per la revoca dell'Amministratore Delegato di Tinexta nonché per ogni altro amministratore con poteri delegati, e qualsiasi indennità o altro pagamento loro dovuto in relazione alla revoca dalla carica dovrà essere corrisposto da Tinexta.

In ogni caso, la sostituzione degli amministratori designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH(2).

Qualora la metà o più degli amministratori di Tinexta cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, prima della scadenza del relativo mandato, l'intero consiglio di amministrazione di Tinexta si intenderà decaduto con effetto dalla data dell'assemblea dei soci, da convocarsi con urgenza, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di Tinexta.

(b) Consiglio di amministrazione di Tinexta successivamente al perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta perfezionato il Delisting, le Parti si impegnano ad assicurare che gli amministratori di Tinexta nominati (incluso l'Amministratore Delegato di Tinexta) in conformità a quanto previsto al precedente paragrafo II(a), rassegnino le proprie dimissioni e si proceda a nominare un nuovo consiglio di amministrazione di Tinexta, che sarà composto da 11 (undici) membri, designati come segue:

(i) 3 (tre) amministratori designati da Zinc ITA, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);
(ii) 3 (tre) amministratori designati da Wittgens, indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);
(iii) 1 (uno) amministratore da nominarsi quale chief executive officer secondo la specifica procedura di cui al Par. II(b) che precede.

⁽ ) Per maggiori informazioni sul Patto Parasociale TH, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.tinexta.com in data 7 agosto 2025 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2025.

{305}------------------------------------------------

(iv) 4 (quattro) amministratori designati da TH.

Il mandato degli amministratori di Tinexta in seno al consiglio di amministrazione di Tinexta avrà durata non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Comitati

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal Delisting, il consiglio di amministrazione di Tinexta istituisca i seguenti comitati consultivi (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi, presieduto da un membro designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo);
Comitato Remunerazione, presieduto da un membro designato da TH;
Comitato Strategico, presieduto da un membro designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo).

I Comitati saranno così composti:

(i) Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione: 3 (tre) membri, di cui 2 (due) designati rispettivamente da Zinc ITA e Wittgens indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo) e 1 (uno) da TH;
(ii) Comitato Strategico: 5 (cinque) membri, di cui 2 (due) designati rispettivamente da Zinc ITA e Wittgens indirettamente per il tramite di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo), 1 (uno) designato congiuntamente dalle Parti tramite TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, per il tramite di BidCo), e 2 (due) da TH.

I comitati saranno composti esclusivamente da amministratori della Società, agiranno in qualità di organi consultivi (e non esecutivi) del consiglio di amministrazione e avranno il diritto di esprimere pareri (non vincolanti) al consiglio di amministrazione e di presentare le proprie valutazioni nei limiti delle rispettive competenze, senza tuttavia disporre di alcun potere deliberativo e/o di veto.

(c) Presidente di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, a decorrere dal Closing, il Presidente di Tinexta sarà nominato tra gli amministratori designati da TH, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH, previa consultazione in buona fede con TopCo.

{306}------------------------------------------------

Al Presidente saranno attribuiti alcuni limitati poteri esecutivi, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

In ogni caso, il Presidente e il Vice Presidente di Tinexta non avranno voto dirimente (casting vote) in relazione ad alcuna deliberazione da adottarsi qualora il numero di voti favorevoli e contrari risulti uguale.

(d) Chief Executive Officer e Chief Financial Officer di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, a decorrere dal Closing, il dott. Andrea Chevallard sarà l'amministratore delegato (chief executive officer) di Tinexta (l'"Amministratore Delegato"), scelto di comune accordo dalle Parti previa consultazione in buona fede con TH.

Nel caso in cui l'Amministratore Delegato cessi dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del proprio mandato, il nuovo amministratore delegato verrà nominato secondo una procedura che prevede il coinvolgimento di una società di headhunting indipendente, la predisposizione di una short list di tre candidati e una fase di consultazione con TH. In caso di mancato accordo tra la rosa dei candidati selezionati, la nomina avverrà mediante sorteggio tra i candidati individuati.

L'Amministratore Delegato potrà essere revocato previo accordo reciproco delle Parti, per giusta causa su iniziativa di ciascuna Parte, oppure in caso di underperformance secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH.

Le Parti hanno altresì concordato che il direttore finanziario (chief financial officer) della Società sarà designato congiuntamente, previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente di Tinexta, in conformità al Patto Parasociale TH. Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del direttore finanziario, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura prevista per la nomina dell'Amministratore Delegato, restando inteso che TH avrà diritto esclusivamente a una consultazione in buona fede.

(e) Collegio sindacale di Tinexta fino al perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), il collegio sindacale di Tinexta sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

(i) 1 (uno) sindaco effettivo designato da Zinc ITA;
(ii) 1 (uno) sindaco effettivo designato da Wittgens;
(iii) 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti ovvero, in caso di disaccordo, individuato mediante sorteggio tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte); e
(iv) 1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente designati da TH in conformità al Patto Parasociale TH.

Le Parti concordano che nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi dovranno essere sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco effettivo o supplente che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva Assemblea dei soci. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a fare in modo che venga convocata quanto prima un'Assemblea dei soci di Tinexta al fine di procedere alla nomina

{307}------------------------------------------------

del nuovo sindaco effettivo e/o del nuovo sindaco supplente. In ogni caso, la Parte che aveva designato il sindaco cessato dalla carica designerà il sindaco sostitutivo e le Parti faranno sì che la competente Assemblea dei Soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

In ogni caso, la sostituzione dei sindaci designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH.

(f) Collegio sindacale di Tinexta dopo il perfezionamento del Delisting

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta perfezionato il Delisting, il collegio sindacale di Tinexta sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

(i) 1 (uno) sindaco effettivo designato da Zinc ITA;
(ii) 1 (uno) sindaco effettivo designato da Wittgens;
(iii) 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti ovvero, in caso di disaccordo, individuato mediante sorteggio tra 2 (due) candidati (1 (uno) proposto da ciascuna Parte); e
(iv) 1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente designati da TH in conformità al Patto Parasociale TH.

Le Parti concordano che nel caso in cui uno o più sindaci effettivi o supplenti cessino dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del relativo mandato, questi dovranno essere sostituiti da un sindaco supplente (ove disponibile) designato dalla Parte preposta alla designazione del sindaco effettivo o supplente che è cessato dalla carica. Tale sindaco supplente rimarrà in carica sino alla successiva assemblea dei soci. Le Parti faranno sì che la competente assemblea dei soci approvi la nomina di ciascun sindaco sostitutivo così designato.

In ogni caso, la sostituzione dei sindaci designati da TH seguirà le regole previste dal Patto Parasociale TH.

(g) Società di revisione di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), le Parti designeranno congiuntamente la società di revisione incaricata della revisione legale dei bilanci di Tinexta, che dovrà in ogni caso essere scelta tra le società di revisione big four, previa consultazione in buona fede con TH in conformità al Patto Parasociale TH. In caso di disaccordo tra le Parti, il revisore legale esterno sarà individuato mediante sorteggio tra le big four.

(h) Delibere dell'assemblea dei soci di Tinexta

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor , a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), qualsiasi deliberazione dell'assemblea dei soci di Tinexta potrà essere assunta esclusivamente a seguito di, e in conformità a, una deliberazione del consiglio di amministrazione di BidCo, ovvero a una risoluzione sottoscritta da entrambe le Parti, ove consentito dalla normativa applicabile, che stabilisca le istruzioni di voto da seguire in sede di assemblea dei soci di Tinexta.

(i) Delibere del consiglio di amministrazione di Tinexta

{308}------------------------------------------------

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, a decorrere dal Closing (e fino al perfezionamento del Delisting), qualsiasi deliberazione del consiglio di amministrazione di Tinexta sarà validamente adottata con la presenza e il voto favorevole di almeno la maggioranza degli amministratori in carica, che dovrà includere almeno n. 2 (due) amministratori designati indirettamente da Zinc ITA e n. 2 (due) amministratori designati indirettamente da Wittgens (in ciascun caso, diversi dall'Amministratore Delegato di Tinexta), fatti salvi i diritti di veto di TH ai sensi del Patto Parasociale TH.

Ciascuna Parte si impegna, nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, a fare in modo che gli amministratori del consiglio di amministrazione di Tinexta da essa designati operino in conformità al Business Plan Iniziale (come infra definito), come di volta in volta modificato.

(j) Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, ciascuna Parte eserciterà i propri diritti e poteri affinché: (x) TopCo (e, prima della fusione, BidCo) o BidCo, a seconda dei casi, non partecipi all'assemblea dei soci di rispettivamente BidCo o Tinexta, a seconda dei casi, convocata per discutere la questione, e (b) gli amministratori da essa designati non partecipino alla riunione del consiglio di amministrazione di BidCo e Tinexta, a seconda dei casi, convocata per discutere la questione, in ciascun caso fino alla risoluzione dello stallo.

III. Regole di governo societario delle società del Gruppo

(a) Gruppo Defence

Il Patto Parasociale Sponsor prevede l'impegno delle Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a rispettare, e a far sì che le società del Gruppo rispettino, tutte le Prescrizioni FDI Italiane 2025, compiendo e facendo sì che sia compiuta ogni azione e adottando e facendo sì che sia adottata ogni atto e delibera a tal fine necessario.

Fermo il generale impegno di cui sopra, il Patto Parasociale Sponsor prevede che:

(a) le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a porre in essere, e a far sì che Tinexta e le del Gruppo pongano in essere, tutte le azioni opportune e ogni atto necessario, idoneo o anche solo opportuno in conformità alla normativa applicabile e delle Prescrizioni FDI Italiane 2025, al fine di perfezionare il trasferimento della partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l. ("TDH") a un blind trust da istituire immediatamente e da comunicare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 15 giorni dal Closing;
(b) le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a porre in essere, e a far sì che Tinexta e le società del Gruppo pongano in essere, tutte le azioni e ogni atto necessario in conformità alla normativa applicabile e in osservanza delle Prescrizioni FDI Italiane 2025, affinché, tra le altre cose ivi previste:
a. Zinc ITA, Wittgens, TopCo e Tecno Holding non abbiano alcun diritto di designare, nominare o proporre indirettamente membri degli organi amministrativi e di controllo del Gruppo Tinexta Defence, né osservatori o rappresentanti similari in alcun organo del Gruppo Tinexta Defence;
b. i flussi informativi provenienti dalle Società del Gruppo appartenenti al Gruppo Tinexta Defence dovranno rispettare il principio di segregazione informativa – da

{309}------------------------------------------------

formalizzare in una specifica policy – volto a limitare in modo rigoroso i flussi informativi verso Tinexta, che includerà i seguenti impegni: (x) garantire che qualsiasi flusso informativo upstream dalle società del Gruppo Defence verso Tinexta sia rigorosamente limitato alle informazioni e alla documentazione necessarie per la predisposizione del bilancio consolidato di Tinexta; e (y) incaricare l'Amministratore Delegato del Gruppo Tinexta Defence di assicurare che le informazioni trasmesse a Tinexta siano esclusivamente quelle necessarie per le finalità sopra indicate;

c. tutte le risorse generate dal Gruppo Tinexta Defence saranno reinvestite internamente nello sviluppo del Gruppo Tinexta Defence; pertanto, gli amministratori designati da Tinexta non potranno proporre o deliberare alcuna distribuzione di dividendi o riserve da parte delle società del Gruppo appartenenti al Gruppo Tinexta Defence, salvo che tale proposta sia stata previamente concordata e approvata con il voto favorevole degli amministratori designati da Starlife S.r.l.;
d. sarà predisposto un piano di investimento specifico e dedicato per la conservazione del know-how e dei servizi forniti nel settore della difesa e della sicurezza, nonché per lo sviluppo delle attività di ricerca e produzione delle società appartenenti al Gruppo Tinexta Defence;
e. sarà garantita la continuità degli investimenti e, in particolare, di quelli nel settore della difesa e sicurezza con riferimento alle società del Gruppo Tinexta Defence; e
f. entro 60 (sessanta) giorni dal Closing e successivamente con cadenza semestrale (nei mesi di gennaio e luglio), saranno predisposte relazioni sulle misure adottate per garantire il rispetto delle disposizioni e condizioni previste dalle Prescrizioni FDI Italiane 2025, da trasmettere a un Comitato di Monitoraggio da istituirsi presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, qualora una qualsiasi disposizione del Patto Parasociale Sponsor sia o divenga in violazione o in conflitto con le Prescrizioni FDI Italiane 2025, o con qualsiasi altra prescrizione che possa essere emanata in futuro dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, tale disposizione sarà disapplicata e considerata inefficace, e le Parti negozieranno e concorderanno una modifica equa al fine di sostituire la disposizione in violazione o in conflitto con le Prescrizioni FDI Italiane 2025.

(b) Chief Executive Officer delle società controllate

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, gli amministratori delegati di Tinexta Infocert S.p.A., Tinexta Innovation Hub S.p.A. e Tinexta Cyber S.p.A. saranno designati congiuntamente dalle Parti, previa consultazione in buona fede con TH e con il Presidente di Tinexta. Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione dei suddetti soggetti, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura prevista per la nomina dell'Amministratore Delegato di Tinexta, restando inteso che TH avrà diritto esclusivamente a una consultazione in buona fede.

(c) Collegio sindacale

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, il collegio sindacale di ciascuna società controllata di Tinexta, ad eccezione delle società del Gruppo Defence, sarà composto da 5 (cinque) membri, da designarsi come segue:

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati da Zinc ITA;
(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati da Wittgens; e

{310}------------------------------------------------

(iii) n. 1 (uno) sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del collegio sindacale, su designazione congiunta delle Parti.

Qualora le Parti non raggiungano un accordo sulla designazione del Presidente del collegio sindacale di Tinexta, si applicherà, mutatis mutandis, la procedura di cui al par. I(c).

(d) Stallo decisionale

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che, in caso di stallo decisionale, le Parti cooperino in buona fede per risolverlo nel minor tempo ragionevolmente possibile. Qualora le Parti non riescano a raggiungere un accordo, la proposta di deliberazione che ha dato origine allo stallo decisionale si intenderà definitivamente non adottata e l'attività della società del Gruppo Tinexta (ad eccezione delle società del Gruppo Defence) proseguirà in conformità alle prassi di gestione in essere immediatamente prima del verificarsi della situazione di stallo decisionale.

(e) Group policy

Le Parti si impegnano a esercitare i rispettivi diritti e poteri affinché – non appena ragionevolmente possibile successivamente al Delisting – Tinexta e le Società del Gruppo adottino una policy di gruppo scambiata alla data del Closing. Qualsiasi modifica a tale policy richiederà il previo accordo delle Parti.

IV. Business Plan

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, entro 60 giorni successivi al perfezionamento del Delisting, le Parti (per il tramite dei propri rappresentanti in TopCo e BidCo) definiranno un business plan per il periodo 2026-2028, da aggiornarsi annualmente su base roll-over (il "Business Plan") che rifletta le linee guida strategiche scambiate tra i legali delle Parti alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita– incluse le operazioni straordinarie autorizzate – da sottoporre all'approvazione del CdA di Tinexta, previa consultazione con TH e nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale Sponsor e Patto Parasociale TH.

V. Politica dei dividendi

Ai sensi del Patto Parasociale Sponsor e fatto salvo quanto previsto nel Patto Parasociale TH, le Parti si sono impegnate affinché il consiglio di amministrazione di Tinexta approvi, una o più volte nel corso di ciascun esercizio sociale, la distribuzione ai propri soci, su base proporzionale, di tutta la liquidità disponibile generata da Tinexta e dalle società del Gruppo.

VI. Management Incentive Plan

Le Parti riconoscono la comune intenzione di istituire un piano di incentivazione di lungo termine a beneficio del management del Gruppo, di cui discuteranno in buona fede struttura, termini economici e criteri di calcolo delle soglie di exit.

6.2 Regime di circolazione delle Azioni

(a) Divieto di trasferimento

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale TH, nessuna Parte potrà effettuare, salvo diverso accordo scritto dell'altra Parte, alcun trasferimento diretto o indiretto delle azioni di Tinexta per un periodo di 4 (quattro) anni dalla data del Closing (il "Periodo di Lock Up"), fatta eccezione per i trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, del Patto Parasociale TH e ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Divieto di Trasferimento").

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Tuttavia, qualora, alla scadenza del periodo di lock-up previsto dal Patto Parasociale TH, TopCo e/o BidCo riceva un'offerta per il trasferimento delle azioni di Tinexta tale da consentire a TopCo di conseguire un rendimento almeno pari a 2,75x (due virgola settantacinque volte), ciascuna Parte avrà il diritto di far sì che TopCo e/o BidCo, a seconda dei casi, accetti tale offerta e, ove applicabile, eserciti il diritto di trascinamento, come definito nel Patto Parasociale TH, sulle azioni di Tinexta detenute da TH, fatto salvo il diritto di prima offerta come definito nel Patto Parasociale TH. Le Parti hanno altresì concordato che tale disposizione si applicherà anche nel caso in cui venga ricevuta un'offerta per la vendita di una società controllata di Tinexta, restando inteso che il rendimento in tal caso sarà calcolato sulla base dei proventi che TopCo riceverebbe, secondo un criterio look-through, assumendo la distribuzione a favore di TopCo dell'intera quota pro rata del prezzo corrisposto quale corrispettivo della vendita della società controllata di Tinexta.

Alla scadenza del Periodo di Lock Up, le azioni in Tinexta potranno essere trasferite (salvo che ai c.d. trasferitari vietati, come definiti nel Patto Parasociale Sponsor) solo con le modalità previste nel Patto Parasociale Sponsor e senza violare il Patto Parasociale TH, in ogni caso verso il versamento di un corrispettivo in denaro.

(b) Trasferimenti consentiti

Fermo restando quanto previsto nel Patto Parasociale TH e nel Contratto di Compravendita, le Parti hanno concordato che (i) qualsiasi trasferimento delle azioni di Tinexta da parte di TopCo (e, prima della fusione per incorporazione di BidCo in TopCo, anche da parte di BidCo); (ii) qualsiasi decisione relativa all'esercizio dei diritti connessi al trasferimento delle azioni di Tinexta ai sensi del Patto Parasociale TH, richiederanno la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di TopCo.

Qualora, alla scadenza del Periodo di Lock Up, TopCo e/o BidCo riceva un'offerta per il trasferimento dell'intero capitale di Tinexta che consenta a TopCo di ottenere un ritorno sull'investimento (c.d. Multiple on Money) almeno pari al 2,75x, ciascuna Parte avrà il diritto di far sì che l'altra Parte accetti tale offerta e, ove applicabile, eserciti il Diritto di Trascinamento sulle azioni di Tinexta detenute da TH ai sensi del Patto Parasociale TH, fatto salvo il Diritto di Prima Offerta come definito dal Patto Parasociale TH. In tale contesto, l'altra Parte coopererà in buona fede e porrà in essere tutte le attività e operazioni ragionevolmente necessarie per completare il trasferimento. La medesima disciplina troverà applicazione nel caso in cui TopCo e/o BidCo riceva un'offerta per il trasferimento dell'intero capitale di altra società del Gruppo, fermo restando che il c.d. Multiple on Money sarà calcolato sulla base dei proventi che TopCo riceverebbe, secondo un criterio look-through, assumendo la distribuzione a favore di TopCo dell'intera quota pro rata del prezzo corrisposto a titolo di corrispettivo della società del Gruppo oggetto di vendita.

Il Patto Parasociale Sponsor prevede che il Divieto di Trasferimento non si applichi ai trasferimenti consentiti (i "Trasferimenti Consentiti"), vale a dire, inter alia:

(i) i trasferimenti per i quali sia stato ottenuto preventivamente il consenso scritto dell'altra Parte;
(ii) i trasferimenti di azioni di Tinexta effettuati in favore di soggetti affiliati di una delle Parti;
(iii) i trasferimenti di azioni, diretti o indiretti, di Zinc ITA o di Wittgens, in favore di terzi purché (x) il trasferitario sia un limited partner effettivo o potenziale, rispettivamente, dei fondi Advent o dei fondi Nextalia (così come definiti nel Patto Parasociale); (y) le azioni oggetto di trasferimento non rappresentino più del 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di ciascun veicolo appartenente alla catena di controllo Advent o alla catena di controllo Nextalia, a seconda dei casi; (z) il trasferitario sia un investitore passivo, privo di

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qualsiasi diritto relativo all'esercizio dei diritti previsti dal Patto Parasociale Sponsor (complessivamente, "Sindacazione Consentita");

(iv) i Trasferimenti Indiretti Consentiti (come infra definiti).

(c) Trasferimenti indiretti

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, le Parti si sono impegnate a fare in modo che non intervenga alcun trasferimento indiretto (il "Trasferimento Indiretto") nelle rispettive catene di controllo, ovverosia:

(i) Zinc ITA si è impegnata a fare in modo che non intervengano, per tutta la durata del Patto Parasociale Sponsor, trasferimenti, diretti o indiretti, nella propria catena di controllo da Advent a Zinc ITA, così come definita nel Patto Parasociale Sponsor;
(ii) Wittgens si è impegnata a fare in modo che non intervengano, per tutta la durata del Patto Parasociale Sponsor, trasferimenti, diretti o indiretti, nella propria catena di controllo da Nextalia a Wittgens, così come definita nel Patto Parasociale Sponsor.

In ogni caso, le Parti hanno concordato che non costituiscono trasferimenti indiretti:

(i) qualsiasi Sindacazione Consentita nelle rispettive catene di controllo;
(ii) qualsiasi trasferimento di azioni Advent o Nextalia, senza pregiudizio per quanto previsto nel successivo Paragrafo (g) (Evento Diluitivo); e
(iii) i trasferimenti di azioni nelle rispettive Catene di Controllo a un trasferitario affiliato a condizione che (1) tali trasferimenti non costituiscano un'Operazione di Prosecuzione (come infra definita); (2) venga previamente trasmessa alla Parte la cui catena di controllo non è interessata dal trasferimento una comunicazione scritta contenente informazioni ragionevolmente dettagliate in merito al trasferimento proposto e al trasferitario, (3) l'accordo di trasferimento si risolva nel caso in cui il trasferitario affiliato cessi di qualificarsi come affiliato della Parte trasferente con la conseguenza che tale Parte trasferente dovrà compiere, e farà in modo che il trasferitario affiliato compia, tutti gli atti e le attività necessari per procedere tempestivamente al ri-trasferimento delle relative azioni alla Parte trasferente,

(complessivamente, i "Trasferimenti Indiretti Consentiti").

Nel caso in cui si verifichi un Trasferimento Indiretto, la Parte in relazione alla quale si è verificato il Trasferimento Indiretto dovrà ripristinare la situazione esistente prima dell'esecuzione del Trasferimento Indiretto. Se tale rimedio non sia posto in essere, l'altra Parte avrà il diritto, ma non l'obbligo, di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di titolarità della Parte in relazione alla quale si è verificato tale trasferimento indiretto, secondo i termini e le condizioni previste nel Patto Parasociale Sponsor (l'"Opzione di Acquisto").

(d) Operazioni di prosecuzione

Le Parti concordano che sia necessario il previo accordo scritto di entrambe per procedere a operazioni di continuation fund o operazioni fund-to-fund che abbiano come conseguenza che Advent o Nextalia cessino, in tutto o in parte, di detenere le rispettive partecipazioni indirette in TopCo e facciano scattare (o possano far scattare) il pagamento di qualsiasi carried interest, altra remunerazione basata sulla performance o equivalente beneficio economico in favore di Advent o

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Nextalia (o di qualsiasi loro rispettiva affiliata), a seconda dei casi (ciascuna, l'"Operazione di Prosecuzione").

(e) Diritto di prelazione

Alla scadenza del Periodo di Lock Up e fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, qualora una Parte riceva un'offerta vincolante o concluda un contratto per il trasferimento, in tutto o in parte, delle proprie azioni di TopCo, tale Trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione dell'altra Parte (la "Parte Oblata") ai sensi della procedura prevista nel Patto Parasociale Sponsor (il "Diritto di Prelazione"). La Parte Oblata avrà diritto di presentare un'offerta per l'acquisto delle azioni di TopCo entro il termine previsto nel Patto Parasociale Sponsor. Nel caso in cui il trasferimento delle azioni non possa essere perfezionato per mancato ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la Parte cedente potrà Trasferire le Azioni Oggetto di Prelazione al terzo Trasferitario a un prezzo non inferiore e a condizioni non meno favorevoli di quelle offerte alla Parte Oblata.

(f) Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, una volta concluso il Periodo di Lock Up e fatta eccezione nei casi di Trasferimenti Consentiti, qualora (x) una Parte (la "Parte Trasferente in Co-vendita"), intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di TopCo a un terzo acquirente e (y) l'altra Parte ("Parte Co-venditrice") non abbia esercitato il proprio Diritto di Prelazione, la Parte Co-venditrice avrà il diritto (il "Diritto di Co-vendita") di richiedere alla Parte Trasferente in Co-vendita che il potenziale trasferitario acquisti, alle stesse condizioni (pro quota e pari passu) offertegli, un numero di proprie azioni proporzionalmente uguale a quelle della Parte Trasferente in Co-vendita. Il Diritto di Co-vendita dovrà essere esercitato entro i termini e alle condizioni previste nel Patto Parasociale Sponsor.

Inoltre, qualora siano conclusi accordi vincolanti concernenti trasferimenti, diretti o indiretti, delle azioni di TopCo (fatta eccezione per i Trasferimenti Indiretti Consentiti e le Sindacazioni Consentite, gli "Eventi di Co-vendita Indiretta"), da parte di una Parte o le sue affiliate (la "Parte Trasferente in Co-Vendita Indiretta"), l'altra Parte, purché non abbia esercitato il Diritto di Riscatto, avrà diritto di trasferire alla Parte Trasferente in Co-vendita Indiretta, che sarà obbligata ad acquistare, una percentuale delle azioni di propria titolarità pari alla percentuale del capitale sociale della Parte Trasferente in Co-vendita Indiretta oggetto di Trasferimento.

(g) Eventi diluitivi

Secondo quanto previsto dal Patto Parasociale Sponsor, nel caso in cui (i) si perfezioni un trasferimento , (diverso da un Trasferimento mortis causa) o altro evento diluitivo in conseguenza del quale la Persona che, alla data di adozione del presente Statuto, controlla indirettamente Nextalia (ossia Francesco Canzonieri, c.f. CNZFNC78L06H224F) cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale sociale di Nextalia e dei diritti di voto complessivi esercitabili nell'assemblea dei soci di Nextalia; e (ii) Francesco Canzonieri cessi di essere membro dei comitati investimento dei Fondi Nextalia (con esclusione degli eventi mortis causa)(il "Evento Rilevante del Controllante Ultimo"), le Parti hanno convenuto che:

(i) qualora Zinc ITA approvi per iscritto tale Evento Rilevante del Controllante Ultimo, il Patto Parasociale Sponsor rimarrà in vigore ai medesimi termini e condizioni;
(ii) qualora Zinc ITA non approvi per iscritto tale Evento Rilevante del Controllante Ultimo, le Parti discuteranno in buona fede l'adeguamento dei rispettivi diritti ai sensi del Patto Parasociale Sponsor, al fine di superare l'attuale struttura di "diritti paritari" e riflettere la

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partecipazione di maggioranza detenuta da Zinc ITA e la partecipazione di minoranza qualificata detenuta da Wittgens in TopCo.

In ogni caso, le Parti si sono altresì impegnate a riesaminare in buona fede i diritti di governance disciplinati dal Patto Parasociale Sponsor qualora si verifichi una diluizione significativa della partecipazione detenuta da una delle Parti in TopCo.

Infine, qualora per effetto di quanto indicato nel presente Paragrafo(g), il Patto Parasociale venga modificato, le Parti si impegnano a modificare altresì lo statuto di TopCo.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Patto Parasociale Sponsor ha acquisito efficacia al Closing e rimarrà in vigore per 5 anni.

Nel caso in cui venga conseguito il Delisting, una volta decorso il termine di 5 (cinque) anni e salvo, in ogni caso, quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Patto Parasociale Sponsor verrà automaticamente rinnovato per ulteriori 5 (cinque) anni, purché nessuna Parte eserciti il proprio diritto di recesso entro i 6 mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale Sponsor.

Per converso, nel caso in cui il Delisting non sia conseguito, la durata del Patto Parasociale Sponsor sarà ridotta a 3 (tre) anni. Alla scadenza del termine di 3 (tre) anni e salvo, in ogni caso, quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Patto Parasociale Sponsor verrà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, purché nessuna Parte eserciti il proprio diritto di recesso entro i 6 mesi precedenti la scadenza del Patto Parasociale Sponsor.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all'interno del Patto Parasociale Sponsor, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale Sponsor saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com.

30 dicembre 2025

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N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

Intesa Sanpaolo, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Largo Mattioli n. 3;
la sede legale dell'Offerente in Milano, via Santa Maria Segreta n.5;
la sede legale dell'Emittente in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com; e
il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

▪ Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024;
Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025; e
Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025.

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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

____________________________ ____________________________

Zinc BidCo S.p.A.

Nome: Lorenzo Ettore Giorgio Santulli Nome: Federico Grossi

Carica: Amministratore Esecutivo Carica: Amministratore Esecutivo

AI assistant

Tinexta — M&A Activity 2026

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PROCESSO COMPETITIVO E ACCORDI CONTRATTUALI CONCLUSI PRIMA DELL'OFFERTA

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

4. OFFERENTE

5. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

6. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

7. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.7 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

A.8 FUSIONE

A.8.1 Fusione (diretta) in assenza di Delisting

A.8.2 Fusione (inversa) successiva al Delisting

A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI PER IL MANTENIMENTO DELLA QUALIFICA DI STAR

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.13.1 Adesione all'Offerta

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

Al riguardo, si segnala che:

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.15 CRITICITÀ CONNESSE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI

A.15.1 Conflitti israelo-palestinese, russo-ucraino e tensioni politico-militari tra Cina e USA

A.16 PRESCRIZIONI GOLDEN POWER E TRUST

A.17 ESERCIZIO DA PARTE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. DELL'OPZIONE DI VENDITA AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN TINEXTA INNOVATION HUB S.P.A.

A.18 ELEMENTI ESSENZIALI DEL RIACQUISTO

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Collegio sindacale dell'Offerente

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

"3.1 La Società ha per oggetto:

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Schemi contabili

B.1.10 Andamento recente

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Capitale sociale

Long-term incentive plan

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Comitati endo-consiliari

Collegio sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo Tinexta

Gruppo Tinexta

Gruppo Defence – Offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Defence Tech

B.2.6 Attività del Gruppo Tinexta

Digital Trust

Cybersecurity

Business Innovation

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Relazione Finanziaria Annuale

Rendiconto finanziario del Gruppo Tinexta

Tinexta M&A Activity 2026