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Tinexta M&A Activity 2026
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teleborsa
| Informazione Regolamentata n. 20053-80-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 10 Giugno 2026 22:45:52 | Euronext Star Milan |
|---|---|---|
Societa': TINEXTA
Utenza - referente: TINEXTANSS01 - MASTRAGOSTINO JOSEF
Tipologia: 2.2
Data/Ora Ricezione: 10 Giugno 2026 22:45:52
Oggetto: Comunicazione ai sensi dell'art. 102 OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
Testo del comunicato
COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO DI ZINC BIDCO S.P.A.
1
COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO DI ZINC BIDCO S.P.A.
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE (I “PAESI ESCLUSI”)
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TINEXTA S.P.A. PROMOSSA DA ZINC BIDCO S.P.A.
Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'“Offerente” o “Zinc BidCo”) sulle azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. (“Tinexta” o l'“Emittente”)
Milano, 10 giugno 2026 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), l'Offerente, con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'“Offerta”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Tinexta (le “Azioni”), società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan (“Euronext”), segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte: (a) le complessive n. 32.625.027 Azioni (pari al 69,11% del capitale sociale) attualmente di titolarità di Zinc BidCo; (b) le complessive n. 8.540.265 Azioni (pari al 18,09% del capitale sociale) attualmente di titolarità di Tecno Holding S.p.A. (“Tecno Holding”); e (c) le n. 1.315.365 Azioni proprie detenute da Tinexta, rappresentanti circa il 2,79% del capitale sociale dell'Emittente (le “Azioni Proprie”); e (ii) ottenere la revoca della quotazione (il “Delisting”) delle Azioni dell'Emittente da Euronext, segmento Euronext STAR Milan.
L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 4.726.463 Azioni, rappresentative del 10,01% del capitale sociale dell'Emittente emesso alla data della presente Comunicazione (le “Azioni Oggetto dell'Offerta”).
L'Offerta si inserisce nel contesto di una più ampia operazione finalizzata all'acquisto del controllo e al Delisting di Tinexta e, in particolare, fa seguito a:
(i) all'acquisizione da parte di Zinc BidCo, in data 30 dicembre 2025, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding, pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente (lo “Statuto” e la “Maggiorazione del Voto”), al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00 (la “Compravendita”);
(ii) la conseguente promozione da parte di Zinc BidCo, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni dell'Emittente, annunciata al mercato in data 30 dicembre 2025 (l'“Offerta Obbligatoria”), ad esito della quale – ivi inclusa la riapertura dei termini ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 1 (la “Riapertura dei Termini Offerta Obbligatoria”) – sono state portate in adesione n. 13.891.354 Azioni pari al 29,43% del capitale sociale di Tinexta e al 24,92% dei relativi diritti di voto;
LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
(iii) l'acquisto, da parte di Zinc BidCo, sul mercato e fuori mercato, nel periodo compreso tra l'8 aprile 2026 e la data della presente Comunicazione, complessive n. 955.978 Azioni Tinexta, pari complessivamente al 2,03% del capitale sociale dell'Emittente e all'1,71% dei relativi diritti di voto, ad un prezzo mai superiore a Euro 15,00.
L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 15,00 (Euro quindici/00) cum dividendo per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), pari a quello della precedente Offerta Obbligatoria.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.
Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").
1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
1.1. L'OFFERENTE
L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414640962. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 31 ottobre 2025.
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Alla data della presente Comunicazione:
(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
(b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
(i) da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"), il quale è titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A", rappresentative del 66,67% del capitale sociale di Zinc TopCo; e
(j) da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens"), il quale è titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B", rappresentative del 33,33% del capitale sociale di Zinc TopCo.
Si precisa che, secondo quanto previsto dal patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens (il "Patto Parasociale Sponsor") nonché dall'articolo 7 dello statuto sociale di Zinc TopCo vigente dalla data della presente Comunicazione, le azioni Zinc TopCo di categoria "A" e le azioni Zinc TopCo di categoria "B" conferiscono ai loro rispettivi titolari uguali diritti patrimoniali e amministrativi. In particolare, le azioni Zinc TopCo di categoria "A" e le azioni Zinc TopCo di categoria "B" attribuiscono ciascuna:
(a) tutti i diritti patrimoniali e amministrativi che la legge attribuisce alle azioni ordinarie:
(b) il diritto di prelazione di cui all'articolo 16 dello statuto sociale di Zinc TopCo;
(c) il diritto di co-vendita di cui all'articolo 17 dello statuto sociale di Zinc TopCo;
(d) il diritto di veto rispetto a qualsiasi deliberazione dell'assemblea dei soci di Zinc TopCo che, ai sensi dell'articolo 25 dello statuto sociale, è regolarmente costituita e delibera solo qualora siano presenti e consti il voto favorevole dell'azionista di categoria "A" e dell'azionista di categoria "B";
LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
(e) il diritto di nominare: (x) ai sensi dell'articolo 26 dello statuto sociale di Zinc TopCo, 2 (due) amministratori, nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Zinc TopCo sia composto da 4 (quattro) membri, o 3 (tre) amministratori, nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Zinc TopCo sia composto da 6 (sei) membri; e (y) ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di Zinc TopCo, 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente, nonché, congiuntamente con l'azionista dell'altra categoria, 1 (uno) sindaco effettivo che sarà anche il presidente del collegio sindacale;
(f) quanto alle azioni Zinc TopCo di categoria "A", il diritto di nominare ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale di Zinc TopCo, qualora il consiglio di amministrazione di Zinc TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina (x) per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto il presidente del consiglio di amministrazione di Zinc TopCo, e (y) per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il vice-presidente del consiglio di amministrazione di Zinc TopCo;
(g) quanto alle azioni Zinc TopCo di categoria "B", il diritto di nominare ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale di Zinc TopCo, qualora il consiglio di amministrazione di Zinc TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina (x) per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto il presidente del consiglio di amministrazione di Zinc TopCo, e (y) per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il vice-presidente del consiglio di amministrazione di Zinc TopCo;
(h) il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale di Zinc TopCo, 1 (uno) dei due amministratori delegati;
(i) quanto alle azioni Zinc TopCo di categoria "B", il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di Zinc TopCo, qualora l'assemblea degli azionisti di Zinc TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina, per il primo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il presidente del collegio sindacale di Zinc TopCo;
(j) quanto alle azioni Zinc TopCo di categoria "A", il diritto di nominare, ai sensi dell'articolo 34 dello statuto sociale di Zinc TopCo, qualora l'assemblea degli azionisti di Zinc TopCo non raggiunga il quorum deliberativo per la relativa nomina, per il secondo mandato di durata triennale dall'adozione dello statuto, il presidente del collegio sindacale di Zinc TopCo;
(k) il diritto di riscatto esercitabile nei confronti degli azionisti dell'altra categoria "A" o "B", a seconda dei casi, che non abbiano ripristinato situazione esistente prima dell'esecuzione del trasferimento indiretto in violazione della relativa disciplina, come previsto all'articolo 14 dello statuto sociale di Zinc TopCo.
A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia"), società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 11612900966 la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Fondi Nextalia").
A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:
(a) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
(b) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
(c) uno dei soci di AI Global Investments è Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B298581 (“Zinc LUX TopCo”), che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell’Offerente(1);
(d) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell’Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai fondi (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i “Fondi Advent”);
(e) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d’America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246, quale general partner (“Advent GPE X”), da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall’altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restanti Fondi Advent. A propria volta, Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d’America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d’America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 (“Advent”), è sole member di Advent GPE X.
Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance in essere tra Zinc ITA e Wittgens, alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Zinc TopCo ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359 cod. civ.
Per completezza si segnala che gli accordi in essere tra Advent e Nextalia prevedono la facoltà, in capo ai medesimi, di sindacare partecipazioni di minoranza in Zn Zinc ITA (ovvero dei veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e in Wittgens, fermo restando che il controllo esclusivo su Zn Zinc ITA (ovvero sui veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e Wittgens dovrà rimanere in capo, rispettivamente, ad Advent e a Nextalia.
È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria di Zinc BidCo, aggiornata alla data della presente Comunicazione.
La catena partecipativa dell’Offerente qui descritta può rappresentarsi come segue:
(1) Le azioni cc.dd. “tracking” detenute da Zinc Lux TopCo in AI Global Investments rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all’investimento indiretto in Zinc BidCo. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall’investimento in Zinc BidCo, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da AI Global Investment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da AI Global Investment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti “tracciati” e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.
LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
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Per informazioni in merito alle pattuizioni di governance si rinvia alle informazioni essenziali del Patto Parasociale Sponsor pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione “Company – Governance – Azionisti”.
1.2. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA
In virtù dei rapporti sopra descritti, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.
Avendo stipulato accordi parasociali connessi, tra l'altro, alla governance dell'Emittente, è altresì considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Tecno Holding S.p.A. (“Tecno Holding”) (Tecno Holding, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global
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Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia, congiuntamente, le “Persone che Agiscono di Concerto”.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dall'Offerta.
Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).
1.3. L'EMITTENTE
L'Emittente è Tinexta S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120,00, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni (di cui n. 8.540.265 Azioni con voto maggiorato), prive dell'indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono quotate su Euronext, segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF, con codice ISIN IT0005037210.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione l'Emittente è titolare di n. 1.315.365 Azioni Proprie, pari a circa il 2,79% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter Codice Civile.
Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.
Ai sensi dell'art. 4 dello statuto, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050.
Alla data della presente Comunicazione secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet dell'Emittente, i seguenti azionisti detengono partecipazioni rilevanti nell'Emittente, direttamente o indirettamente, superiori al 5% del totale diritti di voto della Società:
| Azionisti che detengono una partecipazione rilevante nell'Emittente | Azioni detenute | % Diritti di voto |
|---|---|---|
| Zinc BidCo | 32.625.027 | 58,52% |
| Tecno Holding | 8.540.265 | 30,64% |
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2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
2.1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria, promossa ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L'Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al successivo paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.
Come sopra indicato, l'Offerta fa seguito a:
(i) la Compravendita;
(ii) la conseguente promozione dell'Offerta Obbligatoria per un corrispettivo per Azione pari a Euro 15,00, ad esito della quale – ivi inclusa la Riapertura dei Termini Offerta Obbligatoria – sono state portate in adesione n. 13.891.354 Azioni pari al 29,43% del capitale sociale di Tinexta e al 24,92% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'acquisto, da parte di Zinc BidCo nel periodo compreso tra l'8 aprile 2026 e la data della presente Comunicazione complessive n. 955.978 Azioni Tinexta, pari complessivamente al 2,03% del capitale sociale dell'Emittente e all'1,71% dei relativi diritti di voto, ad un prezzo mai superiore a Euro 15,00.
2.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguirne il Delisting. Il Delisting consentirà a Tinexta di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, nonché l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo e sull'innovazione dei servizi in un'ottica di lungo periodo.
Mediante il Delisting, Zinc BidCo intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirà, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.
A tale riguardo, Zinc BidCo ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.
Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 del TUF e del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.
L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino ad oggi dal gruppo Tinexta.
LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE NON SONO CONSENTITE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O NEI PAESI ESCLUSI.
Si ricorda che (i) in data 8 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, preso atto che all'esito dell'Offerta Obbligatoria e della Riapertura dei Termini Offerta Obbligatoria non si sono verificati i presupposti per il Delisting, ha deliberato all'unanimità di avviare le attività propedeutiche alla fusione per incorporazione di Tinexta in Zinc BidCo, finalizzata al conseguimento del Delisting (la “Fusione”); (ii) in data 7 maggio 2026 Tinexta e Zinc BidCo hanno depositato istanza congiunta per la nomina dell'esperto che sarà appositamente incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione ai sensi dell'articolo 2501-sexies, commi 3 e 4, del Codice Civile.
Qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga, non fosse conseguito il Delisting, l'Offerente in ogni caso intende conseguire il Delisting mediante la Fusione, da realizzarsi nel più breve tempo possibile.
Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.
3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta ha a oggetto la totalità delle Azioni Tinexta dedotte (i) le complessive n. 32.625.027 Azioni (pari al 69,11% del capitale sociale) attualmente di titolarità di Zinc BidCo; (ii) le complessive n. 8.540.265 Azioni (pari al 18,09% del capitale sociale) attualmente di titolarità di Tecno Holding; e (iii) le Azioni Proprie.
Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quindi pari a massime n. 4.726.463 Azioni rappresentative del 10,01% del capitale sociale dell'Emittente emesso alla data della presente Comunicazione.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente ed è soggetta a Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO
Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 15,00 (quindici/00), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento (come eventualmente prorogata).
Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo coincide con il corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta Obbligatoria determinato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF. Per completezza si segnala che, successivamente al perfezionamento dell'Offerta Obbligatoria, Zinc BidCo ha acquistato, sul mercato e fuori mercato, nel periodo compreso tra l'8 aprile 2026 e la data della presente Comunicazione complessive n. 955.978 Azioni, pari complessivamente al 2,03% del capitale sociale dell'Emittente e all'1,71% dei relativi diritti di voto, ad un prezzo mai superiore a Euro 15,00.
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Il Corrispettivo incorpora: (i) uno sconto pari al 3,78% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 9 giugno 2026 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 4,97% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei 12 mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa). Per completezza, si segnala che, a decorrere dal 4 agosto 2025, l'andamento del prezzo delle Azioni è stato influenzato dall'annuncio relativo alla sottoscrizione di accordi vincolanti finalizzati al perfezionamento della Compravendita e alla successiva promozione dell'Offerta Obbligatoria, nonché, a seguito della conclusione dell'Offerta Obbligatoria, dalla limitata liquidità delle Azioni stesse.
A titolo esemplificativo, si riporta che i volumi totali scambiati nel mese di maggio 2026 ammontano a 286 migliaia di Azioni (i.e. in media 14 migliaia di Azioni al giorno), rispetto a un dato medio mensile nei dodici mesi precedenti il 23 giugno 2025 (incluso) (i.e. data dell'ultimo prezzo ufficiale disponibile prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025) pari a 3.668 migliaia di Azioni (i.e. in media 175 migliaia di Azioni al giorno) (fonte: Factset).
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
3.2.1 Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni e determinazione del Corrispettivo
Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi/(sconti) rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:
| Mese | Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro) | Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro) | Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio) |
|---|---|---|---|
| 9 giugno 2026 | 15,59 | (0,59) | (3,78%) |
| Media prezzi a 1 mese | 15,24 | (0,24) | (1,58%) |
| Media prezzi a 3 mesi | 15,03 | (0,03) | (0,23%) |
| Media prezzi a 6 mesi | 15,05 | (0,05) | (0,36%) |
| Media prezzi a 12 mesi | 14,29 | 0,71 | +4,97% |
Fonte: Factset
L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 70.896.945,00 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.
L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.
L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante risorse proprie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.
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L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3.3 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
Ferma restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni di Efficacia”):
(i) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento dell'Offerta, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente di realizzare l'Offerta e/o il Delisting;
(ii) che non siano pervenuti, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dell'Offerta, (a) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla data della presente Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (b) eventi o situazioni riguardanti l'Offerente e/o l'Emittente, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli per l'attività dell'Emittente e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale di quest'ultimo (la “Condizione MAC”).
Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nelle lettere (a) e (b) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili.
Si segnala che l'efficacia dell'Offerta non è condizionata a un quantitativo minimo di adesioni.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle, in tutto o in parte, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
3.4 DURATA DELL'OFFERTA
Il periodo di adesione all'Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini.
Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.
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Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta è soggetta alla disciplina di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti.
3.5 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA
3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF
L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni.
Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (anche congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) e, nel caso previsto dall'articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Qualora ricorrano i relativi presupposti ai sensi dell'articolo 108, commi 1 o 2, del TUF, mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì – anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto – all'obbligo di acquistare le residue Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, commi 1 o 2, del TUF (l'“Obbligo di Acquisto”), dando pertanto corso a un'unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, commi 1 e 2, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, in tale comunicato saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
3.5.2 Eventuale scarsità del flottante
Fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 3.5.1, nel caso in cui il flottante residuo delle Azioni continuasse a risultare superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento
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di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext, secondo quanto previsto dall'art. IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della presente Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.
In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
3.5.3 Fusione
Fusione (diretta) in assenza di Delisting
Qualora non si verifichino i presupposti per il Delisting all'esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga, l'Offerente in ogni caso intende conseguire il Delisting mediante la Fusione.
A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.
Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221 (il "Regolamento Parti Correlate"), la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.
Agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
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Qualora si procedesse con la Fusione, l'Offerente, d'intesa con i propri azionisti di riferimento, intende adottare le misure necessarie a liberare Zinc BidCo dalle passività attualmente esistenti con la conseguenza che alla Fusione non troverebbe applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.
Fusione (inversa) successiva al Delisting
Qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessarie per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.
Ulteriori possibili operazioni straordinarie
L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.
3.6 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA
L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza
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e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
3.7 MODIFICHE ALL'OFFERTA
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 32.625.027 Azioni rappresentative del 69,11% del capitale sociale dell'Emittente e del 58,52% dei relativi diritti di voto.
Per completezza si precisa che, fatto salvo per quanto di seguito rappresentato, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Tinexta o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.
Alla data della presente Comunicazione Tecno Holding, Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 8.540.265 Azioni rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, del 30,64% dei relativi diritti di voto.
Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.
5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).
7 CONSULENTI
L'Offerente è assistito da:
- J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Rothschild & Co. e UBS Europe SE, in qualità di advisor finanziari;
- Chiomeni e PedersoliGattai, in qualità di consulenti legali;
- Intesa Sanpaolo S.p.A. quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;
- Georgeson S.r.l. quale global information agent.
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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Tinexta S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.
L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Tinexta S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
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| Fine Comunicato n.20053-80-2026 | Numero di Pagine: 17 |
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