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Data/Ora Ricezione : 20 Febbraio 2026 19:26:40

Oggetto : Comunicato dell'Emittente

Testo del comunicato

Vedi allegato

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COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TINEXTA S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto massime n. 19.573.795 azioni ordinarie di

Tinexta S.p.A.

promossa da

Zinc BidCo S.p.A.

19 febbraio 2026

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INDICE

		DEFINIZIONI 4
1.		PREMESSA 17
	1.1	L'Offerta 17
	1.1.1.	Processo competitivo e accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta 18
	1.1.2.	Presupposti giuridici dell'Offerta 20
	1.2	Finalità del presente Comunicato dell'Emittente 21
	1.3	Il Parere Amministratori Indipendenti 22
2.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE 22
	2.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti 22
	2.2	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione 25
	2.3	Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione 25
	2.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 26
3.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 26
	3.1	L'Offerente 27
	3.2	Breve descrizione dell'Offerta 29
	3.3	Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta 29
	3.3.1.	Modalità di finanziamento dell'Offerta 29
	3.3.2.	Garanzia di Esatto Adempimento 31
	3.4	Possibili scenari in esito all'Offerta 31
4.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 31
	4.1	Valutazioni in merito all'Offerta 31
	4.1.1.	Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente 31
	4.1.2.	Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta 33
	(A)	Fusione (diretta) in assenza di Delisting 33
	(B)	Fusione (inversa) successiva al Delisting 34
	(C)	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 34
	4.1.3.	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 34
	4.1.4.	Modifiche dello statuto sociale 35

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	4.1.5.	Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla
		occupazione e localizzazione dei siti produttivi 35
	4.2	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo 35
	4.2.1	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 35
	4.2.2	Esperto CdA 36
	4.2.3	Parere Amministratori Indipendenti 39
	4.2.4	La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti 40
	4.2.5	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 40
5.		INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
		41
6.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI
		FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 41
	6.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato
		ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 41
	6.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate
		nel Documento di Offerta 50
7.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 53
		ALLEGATI 55

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DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente, alcune delle quali coincidono sostanzialmente con quelle contenute nel Documento di Offerta. Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini definiti al singolare si intendono riferiti anche al plurale e viceversa.

Aderenti Gli azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto

dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Advent Advent International, L.P. limited partnership costituita ai sensi della legge del

Delaware (USA), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street,

Boston, MA 02199.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi

altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da

parte dell'Offerente.

Amministratori Indipendenti indica gli amministratori di Tinexta in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di

Corporate Governance.

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Autorizzazioni Regolamentari

Ciascuna delle seguenti autorizzazioni richieste e ottenute, ai sensi della normativa applicabile, ai fini dell'esecuzione del Contratto di Compravendita: (i) autorizzazione rilasciata dalla Commissione Europea, ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE), in data 27 ottobre 2025; (ii) autorizzazione rilasciata dall'Autorità pakistana (Competition Commission of Pakistan), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia antitrust, in data 7 novembre 2025; (iii) autorizzazione rilasciata dal Consiglio della Concorrenza turco (Rekabet Kurumu) e dal competente organo decisionale dell'autorità turca della concorrenza (Türk Rekabet Kurumu), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia antitrust, in data 10 ottobre 2025; (iv) autorizzazione rilasciata dal Ministero Federale per gli Affari Economici e la Protezione del Clima della Repubblica Federale di Germania (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 1° ottobre 2025; (v) autorizzazione rilasciata dal "Cabinet Office" del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord, Unità per la Sicurezza degli Investimenti (Investment Security Unit), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 29 ottobre 2025; (vi) autorizzazione rilasciata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica francese (Ministère de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 29 ottobre 2025; (vii) autorizzazione rilasciata dal Ministero dell'Economia, del Commercio e dell'Impresa del Regno di Spagna (Ministerio de Economía, Comercio y Empresa), ai sensi della relativa normativa applicabile in materia di c.d. "foreign direct investment" (FDI), in data 18 dicembre 2025; (viii) autorizzazione rilasciata dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica italiana ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56, e della relativa normativa secondaria di attuazione (normativa c.d. "golden power"), ottenuta in data 24 dicembre 2025.

Azione o Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 47.207.120 azioni ordinarie Tinexta, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83 bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0005037210; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005446031), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

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Azione o Azioni oggetto dell'Offerta

Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; e (iii) le Azioni Proprie.

Azioni Proprie Le n. 1.315.365 Azioni, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è titolare l'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance

Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Collegio Sindacale indica il Collegio Sindacale di Tinexta.

Componente Differita La componente differita del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita, pari a Euro 209.200.425,00, che insieme alla Componente in Denaro rappresenta il prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

Componente in Denaro La componente del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita versata dall'Offerente a Tecno Holding alla Data di Esecuzione, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, pari a Euro 57.465.000,00.

Compravendita La compravendita, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Compravendita, in esecuzione del Contratto di Compravendita.

Comunicato dell'Emittente Il presente comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 19 febbraio 2026, che contiene, altresì, il Parere Amministratori Indipendenti.

Comunicazione 102 La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

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Consiglio di

Amministrazione

indica il Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Compravendita Il contratto di compravendita sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding per l'acquisto da parte di Zinc TopCo della Partecipazione Compravendita. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto di Compravendita.

Corrispettivo Il corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data del Comunicato dell'Emittente

Il 19 febbraio 2026, data di approvazione del presente Comunicato da parte del Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Data del Documento di Offerta

La data di approvazione da parte della Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 18 febbraio 2026.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la pubblicazione e diffusione della Comunicazione 102, ovverosia il giorno 30 dicembre 2025.

Data di Esecuzione La data di esecuzione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 30 dicembre 2025.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 27 marzo 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile).

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Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 14 aprile 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Data di Riferimento Il 4 agosto 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato in data 5 agosto 2025 sul sito internet dell'Emittente, www.tinexta.com).

Defence Tech Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, con sede legale in Roma, via Giacomo Peroni n. 452, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 11065701002, società indirettamente controllata dall'Emittente per il tramite di Tinexta Defence Holding S.r.l.

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Documentazione Esaminata

La documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente.

Documento di Offerta Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con delibera n. 23876 del 18 febbraio 2026.

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Emittente o Tinexta Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10654631000, con capitale sociale pari a Euro 47.207.120,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 293.606.925,00 calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Milan "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").

Euronext Securities Milan Euronext Securities Milan (ovverosia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.

Euronext STAR Milan Il segmento "Euronext STAR Milan" del mercato Euronext Milan.

Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti

indica la fairness opinion rilasciata in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto Amministratori Indipendenti.

Fairness Opinion Esperto CdA

indica la fairness opinion rilasciata in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto CdA.

Fondi Advent I seguenti fondi di investimento: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

Fondi Nextalia I fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital istituiti e gestiti da Nextalia.

Fusione L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).

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Garante dell'Esatto Adempimento

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata in data 19 febbraio 2026 da Intesa Sanpaolo a favore dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Gruppo Defence Congiuntamente, Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l.

Gruppo Tinexta L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate da, e collegate a, Tinexta.

IFRS Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione

Europea.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Intesa Sanpaolo, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Intermonte ovvero Esperto CdA

Intermonte SIM S.p.A., advisor finanziario indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

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Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo, n. 156, partita IVA 11991500015, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino con il n. 00799960158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", all'albo dei gruppi bancari al n. 5361.

Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa.

J.P. Morgan J.P. Morgan Securities plc, con sede legale in 25 Bank Street, Canary Wharf, Londra E14 5JP, Regno Unito.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 5 dello Statuto.

Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1, partita IVA 10536040966, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00714490158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia nonché iscritta all'albo delle banche e, quale capogruppo del gruppo bancario "Mediobanca", all'albo dei gruppi bancari al n. 10631.

Nextalia Nextalia SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11612900966, iscritta all'albo delle società di gestione del risparmio di Banca d'Italia con il n. 195.

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Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Offerente o Zinc BidCo Zinc BidCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414640962.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Operazione La complessiva operazione annunciata in data 5 agosto 2025 relativa (i) all'acquisto della Partecipazione Compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita; e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di Zinc BidCo a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.

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Parere Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, che sarà allegato al Comunicato dell'Emittente.

Partecipazione Compravendita

Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e del 31,89% dei relativi diritti di voto, acquistate in esecuzione della Compravendita.

Partecipazione Defence Holding

La partecipazione detenuta dall'Emittente in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale.

Partecipazione dell'Offerente

Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Partecipazione Tecno Holding

Le complessive n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative, del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.

Patto Parasociale Sponsor Il patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens.

Patto Parasociale Tecno Holding

Il patto parasociale sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato Zinc BidCo quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Persone che Agiscono di Concerto

Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, indicate alla Sezione B, Paragrafo B1.11 del Documento di Offerta.

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Piano LTI 2023-2025 Il piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori con deleghe, a dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ad altri prestatori di lavoro con ruoli strategici dell'Emittente e delle società controllate dall'Emittente, denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025", approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 21 aprile 2023 e successivamente modificato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 17 dicembre 2025.

Prescrizioni Golden Power Le prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power").

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Provvedimento Golden Power

Il provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power"), relativo alla Compravendita.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

Regolamento Parti Correlate

Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221.

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 6 marzo 2025, e il bilancio di esercizio di Tinexta al 31 dicembre 2024, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 14 aprile 2025.

Relazione Finanziaria Semestrale 2025

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025, approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 31 luglio 2025.

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Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025

Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 12 novembre 2025.

Riacquisto Il riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e per un prezzo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 15,00 per ciascuna Azione) laddove tale riacquisto intervenga nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, di un numero di Azioni di titolarità dell'Offerente tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti, al netto delle Azioni proprie, sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30 a 31 marzo e 1, 2 e 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Rothschild & Co. Rothschild & Co Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Passaggio Centrale 3, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09682650156.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Tecno Holding Tecno Holding S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05327781000.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Totale Diritti di Voto Il numero complessivo dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding.

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Trasferimento Ulteriore Ciascun trasferimento di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding effettuato ai fini del Riacquisto, nel contesto del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding un numero di Azioni tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato, al netto delle Azioni proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

Trust Il blind trust previsto dalle Prescrizioni Golden Power, denominato "T-Defence", istituito in data 7 gennaio 2026, che ha come finalità quella di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

UBS UBS Europe SE, con sede legale in Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306, Francoforte sul Meno, Germania, iscritta al Registro delle Imprese di Francoforte sul Meno HRB 107046.

Ultima Data di Prezzo Undisturbed

Il 23 giugno 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.

Vitale & Co. ovvero Esperto Amministratori Indipendenti

Vitale & Co. S.p.A., advisor finanziario indipendente designato dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

Wittgens Wittgens S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414700964.

Zinc ITA Zn Zinc ITA S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

Zinc LUX Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096.

Zinc TopCo Zinc TopCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

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1. PREMESSA

1.1 L'Offerta

L'offerta descritta nel Documento di Offerta (l'"Offerta") consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "Zinc BidCo"), veicolo societario che indirettamente fa capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, su massime n. 19.573.795 Azioni (come infra definite), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta – società con azioni quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento "Euronext STAR Milan" ("Euronext STAR Milan") – pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione dell'Offerente"); (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente ("Tecno Holding"), pari al 18,09% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Tecno Holding"); e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale (le "Azioni Proprie").

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting").

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Si segnala che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 20marzo 2026, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

In data 30 dicembre 2025 (la "Data di Annuncio"), l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al mercato che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, mediante la diffusione della comunicazione ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 109 TUF, intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting.

Qualora a esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting, il medesimo potrà essere conseguito mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (quale società non quotata) o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione").

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alle Avvertenze A.7, A.9, A.10, A.11, A.13 e alla Sezione G del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

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L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, non è subordinata ad alcuna condizione di efficacia. L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF.

1.1.1. Processo competitivo e accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta

Nel corso del mese di giugno del 2025, Lazard S.r.l., in qualità di financial advisor di Tecno Holding, ha avviato un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un potenziale co-investitore nel capitale sociale dell'Emittente.

Nel mese di luglio 2025, Advent e Nextalia hanno preso parte al processo competitivo, trasmettendo a Lazard S.r.l. una offerta non vincolante. Sempre nel mese di luglio 2025, Tecno Holding ha concesso ad Advent e Nextalia un periodo di esclusiva di 30 giorni, durante il quale i relativi consulenti hanno potuto condurre una limitata due diligence avente ad oggetto informazioni non price sensitive, in linea con operazioni di tal tipologia, e sono stati negoziati i relativi accordi contrattuali.

L'Operazione è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 5 agosto 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione, in data 4 agosto 2025, di un contratto di compravendita tra Zinc TopCo, da un lato, e Tecno Holding dall'altro (il "Contratto di Compravendita") avente a oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite dell'Offerente, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding, pari – alla Data del Documento di Offerta – al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente (lo "Statuto" e la "Maggiorazione del Voto"), al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00 (la "Compravendita"). Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 Azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 Azioni detenute, la Maggiorazione di Voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione – in seguito all'esecuzione della Compravendita – dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte dei Fondi Advent e di Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relativi al riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, da parte di Tecno Holding di un numero di Azioni dell'Emittente tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle

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Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"). Il Riacquisto avverrà per un corrispettivo di Euro 15,00 per ciascuna Azione, corrispondente al Corrispettivo, nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta. Per maggiori informazioni sul Riacquisto, si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta; e

la sottoscrizione, sempre in data 4 agosto 2025, di un patto parasociale (il "Patto Parasociale Tecno Holding") tra Zinc TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate prima e dopo il Delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni detenute dalle parti; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate (l'"Operazione").

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 5 agosto 2025 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, sezione Media (https://tinexta.com/it-IT/media/comunicatistampa/2025/20250805_1).

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita (i.e. 5 agosto 2025):

in data 7 agosto 2025 l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'operazione ai sensi del relativo statuto sociale;
in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 (il "Provvedimento Golden Power"), rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni (le "Prescrizioni Golden Power"), tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Defence Holding"), a un blind trust (il "Trust") che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16 del Documento di Offerta, mentre per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

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Gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1° ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025;

in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data 29 dicembre 2025 Zn Zinc ITA S.r.l. ("Zinc ITA") e Wittgens S.r.l. ("Wittgens") hanno sottoscritto un patto parasociale diretto a disciplinare, inter alia, le regole di governo societario e il regime di circolazione delle azioni di Zinc TopCo, dell'Offerente, nonché di Tinexta (il "Patto Parasociale Sponsor");
in data 30 dicembre 2025 (la "Data di Esecuzione") ha avuto esecuzione la Compravendita.

Alla Data di Esecuzione, mediante comunicato stampa del 30 dicembre 2025 e la Comunicazione 102, l'Offerente ha reso noto l'esecuzione della Compravendita, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Compravendita, al Patto Parasociale Tecno Holding e al Patto Parasociale Sponsor si rinvia alla Sezione H., Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 15,00 cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi deliberati e distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo"), che sarà pagato in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. Il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente pattuito nel contesto della Compravendita.

1.1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione, alla Data di Esecuzione, della Compravendita, avente a oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 17.777.695 Azioni, rappresentative, del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso la Comunicazione 102, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.tinexta.com, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.

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Si evidenzia che, a esito dell'esecuzione della Compravendita e alla Data del Documento di Offerta, Tecno Holding e l'Offerente sono complessivamente titolari di n. 26.317.960 Azioni, pari al 55,75% del capitale sociale e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto spettante alle Azioni detenute da Tecno Holding, al 62,53% dei diritti di voto.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

1.2 Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato in data 19 febbraio 2026 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è redatto sulla base del Documento di Offerta e, ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Tinexta per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Pertanto, il presente Comunicato dell'Emittente – nei limiti delle, e in coerenza alle, finalità previste dalla normativa sopra richiamata – non sostituisce, in tutto o in parte, il Documento di Offerta e non costituisce in

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alcun modo, né può essere inteso come, una sollecitazione o una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio che ciascun azionista dell'Emittente deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta medesima.

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato allo stesso.

1.3 Il Parere Amministratori Indipendenti

L'Offerta ricade nella fattispecie dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti, in quanto promossa dall'Offerente, azionista di controllo diretto dell'Emittente (e quindi titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF), e pertanto, richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente (gli "Amministratori Indipendenti") che non siano parti correlate dell'Offerente redigano, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere Amministratori Indipendenti").

Il Parere Amministratori Indipendenti è stato reso in data 19 febbraio 2026, come infra descritto al successivo Paragrafo 4.2.2 ed è stato accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno provveduto alla nomina di Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale & Co." o l'"Esperto Amministratori Indipendenti"), quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell'Offerta e del Corrispettivo.

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE
2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2026, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato, di persona o in audio-video conferenza, i seguenti consiglieri:

Enrico Salza	Presidente
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato
Francesco Casiraghi	Amministratore
Lorenzo Ettore Giorgio Santulli	Amministratore
Francesco Canzonieri	Amministratore
Valentina Pippolo	Amministratore
Elena Vasco	Amministratore

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Romina Guglielmetti	Amministratore indipendente (*)
Mariafrancesca De Leo	Amministratore indipendente (*)
Maria Letizia Ermetes	Amministratore indipendente (*)
Marco Taricco	Amministratore indipendente (*)

^(*) Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dell'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Per il Collegio Sindacale erano presenti, in audio-video conferenza, Luca Laurini (Presidente), Massimo Broccio e Monica Mannino.

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, si segnala che, prima della trattazione e dell'esame di tale argomento, i consiglieri Lorenzo Ettore Giorgio Santulli, Francesco Casiraghi, Francesco Canzonieri, Valentina Pippolo, Elena Vasco, Enrico Salza, Pier Andrea Chevallard hanno informato il Consiglio di Amministrazione di essere portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In particolare:

Lorenzo Ettore Giorgio Santulli dichiara di essere altresì di essere Director in Advent nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zinc TopCo e amministratore di Zinc BidCo;
Francesco Casiraghi dichiara di essere Managing Director di Advent;
Francesco Canzonieri dichiara altresì di essere amministratore delegato di Nextalia;
Valentina Pippolo dichiara altresì di essere Chief Investment Officer Equity e amministratrice di Nextalia;
Elena Vasco dichiara altresì di essere Direttore Generale, senza percepire compenso, di Tecno Holding;
Enrico Salza dichiara di essere titolare di n. 5000 Azioni, pari allo 0,01% del capitale sociale dell'Emittente;
Pier Andrea Chevallard dichiara di essere titolare di n. 10.615 Azioni (¹), pari allo 0,02% del capitale sociale dell'Emittente e di ricoprire la carica di amministratore nelle seguenti società del Gruppo Tinexta: Tinexta InfoCert S.p.A., Tinexta Visura S.p.A., Tinexta Innovation Hub S.p.A. e ABF Group. È altresì Consigliere delegato di Tinexta Cyber S.p.A. e Presidente di Tinexta Defence Holding S.r.l., infine, è amministratore di Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo. Ra. Mil S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A.

Per completezza si segnala altresì che ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata (il "Regolamento Parti Correlate"), alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente è parte correlata

⁽¹) Si segnala altresì che la Sig.ra Claudia Bugno, coniuge del Dott. Chevallard (e, quindi, persona strettamente legata al soggetto obbligato alla dichiarazione ai sensi di MAR), risulta essere titolare di n. 12.385 Azioni.

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dell'Emittente, in quanto titolare di una partecipazione pari a n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66%(²) del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto di TH, del 31,89% dei relativi diritti di voto.

Maggiori informazioni in merito ai Requisiti di Indipendenza degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente

In data 31 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito per svolgere, iter alia, la valutazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 dicembre 2025 ed entrati in carica in data 30 dicembre 2025 a seguito del perfezionamento del trasferimento della partecipazione da Tecno Holding a Zinc BidCo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce, ha verificato la sussistenza, in capo agli Avvocati Romina Guglielmetti e Mariafrancesca De Leo, alla Dott.ssa Maria Letizia Ermetes ed al Dott. Marco Taricco, dei requisiti di indipendenza, ritenendoli sussistenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter TUF, sia dell'articolo 2, Raccomandazione n. 7 del Codice (i "Requisiti di Indipendenza") anche in considerazione dei criteri qualitativi e quantitativi per l'analisi dei rapporti che possano compromettere l'indipendenza, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2024 ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance. Al riguardo, i predetti Amministratori hanno confermato durante la citata riunione del Consiglio di Amministrazione quanto già dichiarato in sede di candidatura in ordine alla presenza di tutti i requisiti previsti dalle suddette norme, che include l'assenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali che potessero comprometterne l'indipendenza.

Successivamente, in data 13 gennaio 2026 il Comitato Remunerazioni e Nomine di Tinexta ha verificato la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza con riguardo ai Consiglieri Guglielmetti, De Leo e Taricco.

Analogamente, in data 20 gennaio 2026, il Comitato Parti Correlate e Sostenibilità di Tinexta ha verificato la sussistenza dei Requisiti di Indipendenza con riguardo ai Consiglieri Guglielmetti, De Leo, Ermetes.

Inoltre, in ottemperanza alla "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, TUF" di Consob pervenuta a Tinexta in data 19 febbraio 2026, si forniscono i seguenti ulteriori elementi informativi. A seguito di una comunicazione pervenuta in data 5 febbraio 2026 alla Società da taluni azionisti della medesima, è stata richiesta un'integrazione informativa in merito agli incarichi dichiarati dalla Consigliera De Leo in sede di candidatura (e segnalati nella comunicazione dei suddetti azionisti) e relativi, in particolare, all'incarico di Amministratore non esecutivo di Firstance S.r.l. e a quello di Amministratore presso Fondazione Nextalia ETS. In tale sede, la Consigliera De Leo ha precisato che: (i) gli importi ricevuti per l'incarico svolto in favore di Firstance S.r.l. (assunto ad inizio 2024 e cessato in data 8 gennaio 2026) costituisce una percentuale del proprio volume di affari ampiamente inferiore ai limiti di cui ai criteri di indipendenza di Tinexta, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 31 dicembre 2025 e riportati nella relazione sul governo societario e assetti proprietari di Tinexta; (ii) l'incarico in Nextalia ETS è svolto a titolo gratuito; (iii) lo studio professionale di cui è partner ha avuto rapporti con le società appartenenti al gruppo Nextalia che hanno inciso sul fatturato dello Studio per percentuali tra lo 0,1% e lo 0,16% negli anni 2023-2025.

A seguito del ricevimento di ulteriori elementi informativi forniti dalla medesima Consigliera, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tale informativa nella riunione del 12 febbraio 2026, ritenendola

⁽²) Tale percentuale è da intendersi inclusiva delle Azioni Proprie.

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confermativa rispetto alla valutazione sui Requisiti di Indipendenza svolta nell'adunanza del 31 dicembre 2025.

Per completezza si segnala che, nell'ambito del processo di Offerta su Tinexta, la Società ha altresì acquisito specifiche dichiarazioni rilasciate, rispettivamente, nelle date del 23, 26, 27 e 28 gennaio dai Consiglieri Taricco, Guglielmetti, Ermetes e De Leo, ciascuno dei quali ha dichiarato (a) di non essere parte correlata, come definita dai principi contabili internazionali, dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto; (b) di non essere portatore di un interesse, attuale o potenziale, in conto proprio o di terzi, in conflitto rispetto all'Offerta e (c) di non essere portatore di un interesse, attuale o potenziale, in conto proprio o di terzi, rilevante ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. con riferimento all'Offerta.

2.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione

Si segnala che i Consiglieri Vasco, Santulli, Canzonieri, Casiraghi e Pippolo hanno partecipato alle trattative relative all'Operazione e al Contratto di Compravendita, per il successivo perfezionamento della Compravendita e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nessun altro membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta da parte dell'Offerente.

2.3 Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

la Comunicazione 102;
le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui al Contratto di Compravendita e al Patto Parasociale Tecno Holding stipulato, inter alia, tra Zinc Topco (e Zinc BidCo dalla data del 30 dicembre 2025) e Techno Holding e pubblicate in data 8 ottobre e 31 dicembre 2025;
i comunicati stampa pubblicati sul sito internet dell'Emittente su richiesta dell'Offerente in riferimento all'Offerta in data 30 dicembre 2025, 19, 22 e 27 gennaio 2026 e 11 febbraio 2026;
il Documento di Offerta, ricevuto in data 19 gennaio 2026 e nelle versioni di volta in volta trasmesse dall'Offerente alla Società nel corso dell'istruttoria Consob, nonché nella sua versione definitiva approvata da Consob in data 18 febbraio 2026;
la Fairness Opinion Esperto CdA e la relativa documentazione di supporto;
il Parere Amministratori Indipendenti rilasciato in data 19 febbraio 2026 con allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti rilasciata in data 19 febbraio 2026.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di ulteriori pareri e/o fairness opinion.

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2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 19 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, conferito mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente e per apportare allo stesso, ove richiesto, modifiche o integrazioni, anche a seguito di modifiche e/o integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o richieste dalla Consob o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nello stesso Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://tinexta.com/ ("Investors Relations" – "OPA").

In particolare, si segnalano di seguito le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze;
Sezione B, Paragrafo B.rmazioni relative all'Offerente;
Sezione B, Paragrafo B.2.7 Andamento recente e prospettive;
Sezione C, Paragrafo C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità;
Sezione D, Paragrafo D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto;
Sezione E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione;
Sezione F Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione delle azioni;
Sezione G Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente.
Sezione H, Paragrafo H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari.

Inoltre, si invita a prendere piena visione di quanto riportato nel Parere Amministratori Indipendenti – cui è allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti – accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

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Nel seguito vengono descritti, in sintesi, i principali elementi dell'Offerta. Tutte le informazioni riportate nel presente paragrafo 3 sono tratte dal Documento di Offerta, anche laddove non espressamente indicato.

3.1 L'Offerente

L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414640962. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 31 ottobre 2025, allo scopo di perfezionare la Compravendita e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Alla data del Documento di Offerta:

(a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
(b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
(i) per il 66,67%, da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"), titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A"; e
(ii) per il 33,33%, da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens"), titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B".

A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia"), società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 11612900966 la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Fondi Nextalia").

Con riferimento a Zinc ITA si illustra quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
(iii) Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con

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codice B298581 ("Zinc LUX TopCo") è uno dei soci di Al Global Investments e detiene una categoria di azioni cc.dd. "tracking" esclusivamente riferite all'investimento nell'Offerente (3);
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent International GPE X-D Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i "Fondi Advent");
(v) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246, quale general partner ("Advent GPE X"), agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restati Fondi Advent (per maggiori informazioni, si invia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta). A propria volta Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 ("Advent"), è sole member di Advent GPE X.

Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance paritetica in essere tra Zinc ITA e Wittgens contenute nel Patto Parasociale Sponsor, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359 cod. civ. Per informazioni in merito alle suddette pattuizioni di governance si rinvia al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali del Patto Parasociale Sponsor pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Azionisti", e accluse al Documento di Offerta, rispettivamente, sub Appendice M.2.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.

⁽³⁾ Le azioni cc.dd. "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in Al Global Investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da Al Global Investment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da Al Global Investment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo

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3.2 Breve descrizione dell'Offerta

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo, veicolo societario che fa indirettamente capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106 e 109 del TUF, sul massime n. 19.573.795 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana), segmento Euronext STAR Milan – pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale; (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, pari al 18,09% del relativo capitale sociale; e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente. Si segnala che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

3.3 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

3.3.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha versato a Tecno Holding la Componente in Denaro, pari a Euro 57.465.000,00. La Componente Differita, pari a Euro 209.200,425,00, sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita. Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

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(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

Inoltre, ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, Zinc TopCo farà a propria volta ricorso ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o a finanziamenti soci infragruppo messi a propria disposizione dai propri azionisti, in funzione delle adesioni all'Offerta, pro quota rispetto alla propria partecipazione nell'Offerente, come segue:

(i) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e
(ii) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

La seguente tabella riporta il dettaglio delle fonti e impieghi relativi all'operazione nel suo complesso (comprensiva della Compravendita e dell'Offerta), assumendo che all'esito dell'Offerta (anche a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF) siano portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Compravendita
Fonti		Impieghi
Finanziamento soci infragruppo	Euro 57.765.000,00	Pagamento della Componente in Denaro	Euro 57.465.000,00
		Cassa per spese operative	Euro 300.000,00

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Totale fonti Euro 57.765.000,00 Totale impieghi Euro 57.765.000,00

Con riferimento alle fonti e impieghi relativi alla Compravendita, si segnala che in data 2 febbraio 2026, è avvenuta la conversione dei suindicati "finanziamenti soci infragruppo" in equity, mediante sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale di Zinc TopCo e un aumento di capitale dell'Offerente, con imputazione dei relativi importi in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

Offerta
Fonti		Impieghi
Equity e/o finanziamento soci infragruppo	Euro 293.606.925,00	Esborso Massimo	Euro 293.606.925,00
Totale fonti	Euro 293.606.925,00	Totale impieghi	Euro 293.606.925,00

3.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, in data 19 febbraio 2026, il Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, il Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta – a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (a semplice richiesta scritta di quest'ultimo) tutte le somme dovute dall'Offerente quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

3.4 Possibili scenari in esito all'Offerta

Come più volte menzionato nel Documento di Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting.

Il Documento di Offerta – in particolare nella Sezione A, Paragrafo A.13, cui si rimanda integralmente – illustra a beneficio degli azionisti dell'Emittente, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

4.1 Valutazioni in merito all'Offerta

4.1.1. Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta, quali descritte nella Premessa, nella Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione G., Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, e della circostanza che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita.

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Come già anticipato nei precedenti paragrafi, l'obiettivo dell'Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e/o gli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, intendono conseguire il Delisting a esito della Fusione, come meglio illustrato nei paragrafi che seguono, nonché nella Sezione A, Paragrafo A.8 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, a cui si rimanda per maggiori informazioni.

Il Consiglio di Amministrazione prende atto inoltre che: (i) alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente già detiene individualmente una partecipazione pari a n. 17.777.695 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto e, pertanto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e assumere le delibere necessarie per effettuare la Fusione, al ricorrere degli altri presupposti di legge; e (ii) qualora si verifichino le condizioni di mercato, l'Offerente e le sue affiliate intendono procedere con acquisti di azioni Tinexta effettuati al di fuori dell'Offerta, sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo per Azione con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente.

Come indicato dall'Offerente nel Paragrafo A.5 del Documento di Offerta, in seguito al perfezionamento del Delisting, l'Offerente si propone di sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato.

Infatti, come meglio spiegato dall'Offerente del Documento di Offerta, mediante l'Offerta e il Delisting, Zinc BidCo intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirebbe, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

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dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal Gruppo Tinexta.

Qualora non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione, a esito della quale i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Infine, l'Offerente nel Documento di Offerta segnala che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito alla cessione della Partecipazione Defence Holding, si rinvia all'Avvertenza A.16 del Documento di Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto riferito dall'Offerente nel Documento di Offerta, precisa che, per quanto concerne l'Emittente, alla data del presente Comunicato dell'Emittente nessuna analisi né attività istruttoria né valutazione è stata al riguardo compiuta dai competenti organi sociali, né sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Emittente in merito a tali eventuali operazioni straordinarie qui di seguito descritte.

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

4.1.2. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

(A) Fusione (diretta) in assenza di Delisting

Qualora a esito dell'Offerta non si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato; (ii) in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non

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negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta dall'Avvertenza A.8.1 del Documento di Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

(B) Fusione (inversa) successiva al Delisting

Qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che (a) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, a esito dell'Offerta e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della suddetta fusione, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello Statuto sociale dell'Emittente); (ii) in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta dall'Avvertenza A.8.2 del Documento di Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile.

(C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

4.1.3. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato di non aver preso alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

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Si segnala che, ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding, anche in caso di Delisting, Tecno Holding avrà il diritto di designare – e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire – amministratori e sindaci di Tinexta.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Tecno Holding, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.3.

4.1.4. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto, fatta eccezione per le modifiche necessarie per riflettere, nello Statuto, talune previsioni del Patto Parasociale Tecno Holding, tra cui quelle che disciplinano il diritto di Tecno Holding di designare amministratori e sindaci di Tinexta e che regolano il trasferimento delle Azioni.

Si segnala altresì che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati. Inoltre, sempre a seguito del Delisting, ulteriori modifiche potrebbero rendersi necessarie.

4.1.5. Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla occupazione e localizzazione dei siti produttivi

Il Consiglio prende atto che, secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta e alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione prende atto di quanto indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta in relazione alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri elaborati dall'Offerente.

4.2 Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

4.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E., Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo per Azione che l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta è pari ad Euro 15,00.

Come meglio precisato all'interno del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro – determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del TUF – pari a Euro 15,00 (quindici/00) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, da intendersi cum dividendo (e da cui andrà quindi dedotto l'importo di qualsiasi eventuale dividendo, ordinario o straordinario, per Azione di cui

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i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo), che sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero, per coloro i quali dovessero aderire all'Offerta nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 293.606.925,00. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, come riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione 102. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

Si segnala che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al Trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita. Per ulteriori informazioni sul Trust si rinvia alla Avvertenza A.16. del Documento di Offerta. Per gli effetti che, a giudizio dell'Offerente, tale imposizione comporta, si rinvia al Paragrafo 6.2 del presente Comunicato dell'Emittente.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dato che, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, nei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso hanno acquistato Azioni a un prezzo superiore al corrispettivo unitario per Azione pattuito dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 15,00 (cum dividendo).

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a far data dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, l'Offerente ha ritenuto opportuno, per completezza di rappresentazione contenuta nel Documento di Offerta, raffrontare il Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed. Per maggiori informazioni sul Prezzo Undisturbed, si rinvia alla Premessa, Sezione 5 del Documento di Offerta.

4.2.2 Esperto CdA

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Valutazioni in merito all'indipendenza dell'Esperto CdA

In ottemperanza alla "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, TUF" di Consob pervenuta a Tinexta in data 19 febbraio 2026, si forniscono i seguenti ulteriori elementi informativi con riferimento ad Intermonte. Con riferimento, invece, all'approfondimento relativo all'indipendenza di Vitale & Co, si rinvia al Parere degli Indipendenti, qui accluso sub Allegato B.

Con riferimento alle modalità di individuazione, ai criteri di selezione adottati, nonché all'eventuale esistenza di rapporti professionali pregressi o in essere (come indicati nella suddetta richiesta di Consob) e alle conseguenti verifiche e valutazioni svolte in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'Esperto CdA, si rappresenta che:

a. come dato atto nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 gennaio 2026, a seguito di un processo di selezione avviato da Tinexta con l'obiettivo di definire lo scopo dell'incarico, il relativo costo e l'assenza di conflitti di interessi, nonché valutare lo standing dell'advisor e la presenza di eventuali concomitanti incarichi in relazione all'operazione, è stato individuato Intermonte quale possibile advisor finanziario;
b. nell'adunanza del 22 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione, ricevuti ed esaminati i documenti da Intermonte (i.e. lettera di conferimento dell'incarico e relativa dichiarazione di indipendenza), ha deliberato all'unanimità di conferire l'incarico di advisor finanziario indipendente del Consiglio di Amministrazione a Intermonte. In proposito si rappresenta che, nella dichiarazione di indipendenza rilasciata da Intermonte, l'advisor ha segnalato di avere in essere con Tinexta un contratto di cd. "specialist", non ritenendolo tuttavia rilevante ai fini della sua indipendenza e autonomia di giudizio (4);
c. nel 2014, nel contesto dell'IPO di Tecnoinvestimenti S.p.A. (nome originario di Tinexta), Intermonte ha agito in qualità di Global Coordinator e Bookrunner;
d. nel 2016, nel contesto dell'ammissione alla quotazione sul mercato Euronext Milan Segmento STAR, Intermonte ha agito in qualità di Global Coordinator e Sponsor;

Nel Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2026, con riferimento agli incarichi di cui ai punti c) e d) che precedono è stato evidenziato quanto segue:

lasso temporale: gli incarichi risalgono a oltre 9 anni precedente l'assunzione dell'incarico di Advisor Finanziario Indipendente CdA, circostanza che esclude ragionevolmente la configurabilità di un condizionamento dell'indipendenza di giudizio;
limitati incarichi di collaborazione: si tratta di precedenti rapporti professionali con una società del gruppo, in un contesto operativo (quotazione/aumento di capitale) sostanzialmente diverso da quello dell'Offerta;

⁽⁴⁾ In tale dichiarazione, Intermonte ha precisato che: "in linea con la policy di Intermonte, l'attività di ricerca e negoziazione dello specialist è svolta indipendentemente ed autonomamente rispetto all'attività di corporate finance. A tale riguardo, si evidenzia che Intermonte, nell'ambito delle misure organizzative adottate al fine di gestire potenziali conflitti di interesse ha costituito i c.d. "chinese walls", volti ad impedire e controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti coinvolti nelle attività che possano comportare un potenziale rischio di conflitto di interesse".

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3) criteri di selezione: la nomina è stata determinata sulla base delle competenze tecniche, dell'esperienza di mercato e degli elevati standard di professionalità di Intermonte.

La Fairness Opinion Esperto CdA

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha individuato Intermonte quale Esperto CdA ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, al quale in data 22 gennaio 2026 è stato conferito l'incarico finalizzato all'emissione della Fairness Opinion Esperto CdA.

Intermonte, in qualità di Esperto CdA, ha svolto le proprie analisi in maniera autonoma e rilasciato, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, la propria Fairness Opinion Esperto CdA sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta in data 19 febbraio 2026.

Copia della Fairness Opinion Esperto CdA di Intermonte, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di dettaglio, è allegata al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Come si evince dalla Fairness Opinion Esperto CdA, Intermonte ha utilizzato le metodologie di valutazione da essa ritenute necessarie ed appropriate in relazione alla predisposizione del proprio parere, rappresentate da metodologie normalmente utilizzate in operazioni quali quella in oggetto.

In particolare, in considerazione delle caratteristiche specifiche dell'Emittente, nonché della prassi valutativa italiana ed internazionale e delle caratteristiche dell'Offerta, l'Esperto CdA ha utilizzato le seguenti metodologie di valutazione:

metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo;
metodo dell'analisi dei target price degli analisti;
metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto;
metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow);
metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Le metodologie di cui sopra sono state utilizzate come metodi principali di valutazione, fermo restando che ciascuna di esse deve essere considerata come parte di un processo di valutazione complessivo che tiene in considerazione le risultanze delle varie metodologie di valutazione utilizzate.

Pur rinviando alla Fairness Opinion Esperto CdA per una descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle relative ipotesi, assunzioni e limitazioni, si riporta di seguito una sintetica indicazione delle risultanze dell'applicazione di ciascuna delle metodologie sopra indicate.

Metodologia								Intervalli di valori (Euro per azione)
Metodo	dell'analisi (intervalli temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed)	delle	quotazioni	di	mercato	del	titolo	9,07 – 11,28
Metodo	dell'analisi (intervalli temporali antecedenti la Data di Riferimento)	delle	quotazioni	di	mercato	del	titolo	10,13 – 14,46
	Metodo dell'analisi dei target price degli analisti							10,00 – 21,00

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Metodologia	Intervalli di valori (Euro per azione)
Metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto	11,58 – 14,49
Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)	11,45 – 16,27
Metodo dei multipli di mercato di società comparabili – applicazione del multiplo EV/EBITDA	10,40 – 13,62
Metodo dei multipli di mercato di società comparabili – applicazione del multiplo EV/(EBITDA – CapEx)	7,08 – 10,44

La Fairness Opinion Esperto CdA conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base e nei limiti di quanto sopra evidenziato, Intermonte ritiene che, alla data del presente Parere, il Corrispettivo possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario".

4.2.3 Parere Amministratori Indipendenti

Come anticipato nel Paragrafo 1.3 del presente Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente comporta che gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, debbano rendere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, in data 19 febbraio 2026, hanno reso il Parere Amministratori Indipendenti, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio e a cui che è accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di Vitale & Co., quale advisor finanziario indipendente, dagli stessi individuato.

Gli Amministratori Indipendenti hanno così concluso il proprio parere: "Tenuto conto di tutto quanto precede, ferme restando le valutazioni sull'Offerta svolte nei precedenti paragrafi 7.2.1. e 7.2.2., gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione suindicata;
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti;

ritengono che:

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni di legge e regolamentari vigenti, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non contiene elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario;

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(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere e sulla base delle conclusioni dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti Mariafrancesca De Leo, Maria Letizia Ermetes, Romina Guglielmetti e Marco Taricco ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta".

4.2.4 La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti

Come sopra riportato gli Amministratori Indipendenti, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, hanno conferito a Vitale & Co. l'incarico di esperto indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti rilasciata da Vitale & Co. in data 19 febbraio 2026, che contiene un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate, è allegata al Parere Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato sub Allegato B.

L'Esperto Amministratori Indipendenti ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato e che sono state condivise dagli Amministratori Indipendenti.

Per ogni ulteriore approfondimento in relativo alle metodologie utilizzate e alle analisi svolte da Vitale & Co., si rinvia alla Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti, allegata al Parere Amministratori Indipendenti, a sua volta qui allegato sub Allegato B.

4.2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 19 febbraio 2026, ha approvato all'unanimità, il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

− esaminati, in particolare, i contenuti richiesti dalle norme applicabili per la redazione del Comunicato dell'Emittente; il Documento di Offerta e l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta o ad essa connessa e, in generale, la Documentazione Esaminata (di cui Paragrafo 2.3 che precede);
− ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
− tenuto conto e preso atto delle conclusioni del Parere Amministratori Indipendenti (comprensivo della Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti) riportate al precedente Paragrafo 4.2.3 del presente Comunicato dell'Emittente;
− tenuto conto e preso atto di quanto indicato nella Fairness Opinion Esperto CdA, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni ivi descritte, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta;

ritiene all'unanimità congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

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Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel presente Comunicato e in ogni altro documento relativo all'Offerta, oltre che della posizione personale dell'azionista in relazione all'investimento effettuato nell'Emittente.

5. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, secondo cui l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo facendo ricorso ai finanziamenti soci descritti nel Paragrafo 3.3.1 che precede.

L'Offerente ha altresì precisato nella Sezione A., Paragrafo A.8 del Documento di Offerta che, alla Data del Comunicato dell'Emittente, non è stata assunta alcuna delibera o altra decisione formale in merito alla Fusione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

1. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
6.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 14 aprile 2025, l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio individuale di Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, la "Relazione Finanziaria Annuale 2024").

In data 31 luglio 2025, il consiglio di amministrazione di Tinexta ha approvato la relazione finanziaria del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2025").

In data 12 novembre 2025, il consiglio di amministrazione di Tinexta ha approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 (il "Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025").

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, la Relazione Finanziaria Semestrale 2025 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Investor relations – Calendario e dati finanziari".

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Tinexta si è riunita in data 17 dicembre 2025 per assumere le delibere propedeutiche al cambio di controllo. In tale sede, è stata deliberata: (i) la modifica della politica di remunerazione 2025; (ii) l'introduzione nel Piano LTI 2023-2025 della possibilità per il Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di eventi come il cambio di controllo – di riconoscere ai beneficiari il corrispondente valore in denaro anziché l'attribuzione delle Azioni, nonché di procedere alla relativa assegnazione anticipata (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione; (iii) la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – sulla base delle due liste di candidati depositate, determinando in 11 il numero dei componenti del Consiglio – con efficacia dalla data del perfezionamento della Compravendita.

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In data 24 dicembre 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la Compravendita, sottoponendola tuttavia a significative prescrizioni ai sensi della normativa golden power, considerando che il Gruppo Defence, composto da Tinexta Defence Holding S.r.l. e società controllate (Tinexta Defence S.p.a., Donexit, Fo.Ra.Mil, Next Ingegneria dei Sistemi e Innovation Design) – detiene beni e rapporti di rilevanza strategica per la difesa e sicurezza nazionale, essendo attive nei mercati governativi, pubblici e aziendali nei domini della difesa e dello spazio. La prescrizione più rilevante ha imposto la costituzione immediata di un blind trust denominato "T-Defence", nel quale Tinexta avrebbe dovuto conferire l'intera partecipazione dell'85,5% detenuta in Tinexta Defence Holding S.r.l., con il mandato di cedere tale partecipazione "nel minor tempo possibile" a un soggetto ritenuto dal Governo idoneo ad assicurare gli interessi essenziali della difesa nazionale; inoltre, Advent e Nextalia, previo consenso del Governo, avrebbero dovuto individuare il trustee; e il Governo avrebbe potuto nominare un guardiano per monitorare gestione e vendita.

In pari data, Tinexta ha reso noto al mercato di avere avviato e condotto le opportune attività di analisi e gestione degli effetti derivanti dal potenziale cambio di controllo su Tinexta comunicando tale circostanza alle controparti dei contratti contenenti clausole di change of control e ottenendo i necessari waiver dalle banche finanziatrici. È stato altresì comunicato che Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), alla luce del cambio di controllo di Tinexta, avrebbe avuto il diritto di esercitare un'opzione put sulla partecipazione del 9,52% di Tinexta in Tinexta Innovation Hub S.p.A. per un corrispettivo stimato di circa Euro 48,3 milioni, con pagamento previsto entro il 30 settembre 2026.

Il 30 dicembre 2025 si è perfezionata l'Operazione. Zinc BidCo ha acquisito n. 17.777.695 azioni di Tinexta, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle Azioni Proprie) e al 32,66% dei diritti di voto, al prezzo di Euro 15,00 per Azione. In pari data, si sono dimessi i consiglieri Giomi, Negro, Reich, Rossetti, Generali e Ranalli, ed è entrato in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti del 17 dicembre 2025.

Sempre il 30 dicembre 2025, Zinc BidCo ha comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF la promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni Tinexta (massime n. 19.573.795 azioni, pari al 42,65% del capitale sociale), al corrispettivo di Euro 15,00 per Azione, finalizzata al delisting.

Il 31 dicembre 2025, il nuovo Consiglio di Amministrazione si è riunito per la prima volta ed ha, inter alia: (a) nominato il dott. Pier Andrea Chevallard quale Amministratore Delegato; (b) conferito poteri esecutivi anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Enrico Salza; (c) verificato i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di tutti gli amministratori, istituito i Comitati endoconsiliari (Controllo e Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità, Remunerazioni e Nomine) e confermato l'Organismo di Vigilanza; (d) preso atto delle prescrizioni del DPCM e deliberato di dare esecuzione all'istituzione del blind trust per la cessione della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l..

Il 7 gennaio 2026, in esecuzione delle prescrizioni del DPCM, è stato formalmente istituito il blind trust "T-Defence" con la nomina di Spafid Trust S.r.l. quale trustee, previo consenso della Presidenza del Consiglio dei Ministri e in esso trasferita la partecipazione dell'85,5% in Tinexta Defence Holding di titolarità di Tinexta.

Il 19 gennaio 2026, Zinc BidCo S.p.A. ha depositato presso Consob il Documento di Offerta.

Il 22 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta si è riunito per esaminare elementi preliminari selezionati al 31 dicembre 2025 e aggiornare la guidance. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato gli elementi preliminari del Piano Industriale 2026-2028. In tale sede, è stato altresì deliberato: (i) di accelerare – sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Parti Correlate – il piano di

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incentivazione denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" ("Piano LTI 2023-2025"), con corresponsione dell'eventuale premio in denaro anziché Azioni, come consentito dal regolamento del Piano in caso di cambio di controllo; (ii) di nominare gli advisor nell'ambito dell'Offerta: Intermonte SIM S.p.A. quale advisor finanziario indipendente a supporto del Consiglio di Amministrazione, e Vitale & Co. S.p.A. quale esperto indipendente incaricato dagli amministratori indipendenti per l'emissione del parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti sulle valutazioni dell'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo; (iii) di anticipare al 5 marzo 2026 la data della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il 4 febbraio 2026, Intesa Sanpaolo ha inviato la comunicazione di esercizio dell'opzione put sulla partecipazione del 9,52% in Tinexta Innovation Hub S.p.A. di titolarità di Tinexta per un corrispettivo pari ad Euro 48.276.751,46.

Il 5 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato di esercitare l'opzione call per il riacquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A., prevista dagli accordi del 3 febbraio 2022, ribadendo che il prezzo sarà determinato sulla base dei risultati finanziari di Tinexta Infocert S.p.A.al 31 dicembre 2025 e delle determinazioni di un advisor finanziario.

L'11 febbraio 2026, CONSOB ha disposto il riavvio dei termini istruttori sul Documento di Offerta, con decorrenza dalla data stessa e scadenza prevista per il 18 febbraio 2026, facendo seguito a una precedente sospensione comunicata il 27 gennaio 2026.

Informazioni relative ad eventi materiali di natura strategica e operativa intervenuti successivamente all'approvazione del bilancio

Di seguito si rappresentano le informazioni relative ad eventi materiali di natura strategica e operativa intervenuti successivamente all'approvazione del bilancio e all'annuncio della sottoscrizione degli accordi tra Zinc TopCo e Tecno Holding.

I – Implicazioni strategiche connesse all'esecuzione del DPCM del 24 dicembre 2025 relativo al Gruppo Defence

L'esecuzione delle Prescrizioni Golden Power, puntualmente disciplinate dal DPCM del 24 dicembre 2025 ed eseguite in data 7 gennaio 2026 attraverso il conferimento dell'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l. e nelle controllate Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente il "Gruppo Defence") in un blind trust – come meglio descritto infra nel presente documento – hanno comportato l'avvio di una revisione radicale della strategia di go-to-market della divisione Cyber Security e del Gruppo Defence.

L'acquisizione del Gruppo Defence era avvenuta nel 2024 sulla base di un razionale strategico volto a:

1. rafforzare in una logica bundle le attività di System Integration e Cyber Security della BU, facendo leva su un posizionamento di branding elevato come quello del Gruppo Defence;
1. costituire la principale porta di accesso della divisione Tinexta Cyber e del Gruppo Tinexta al mercato delle commesse statali in materia di cyber sicurezza e digitalizzazione sicura;

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concorrere in maniera determinante all'immissione sul mercato di un innovativo portafoglio prodotti, inizialmente concepiti per gli ambiti di difesa e parallelamente riconfigurati per applicazioni in ambito civile, da veicolarsi attraverso l'intera BU Cyber Security.

La prevista dismissione del Gruppo Defence ha indotto il management dell'Emittente ad avviare una revisione dei piani di sviluppo delle due business lines esistenti:

a. Digital: servizi di system integration e software applicativi proprietari, 470 professionisti, Euro 57 milioni di ricavi ad elevata concentrazione in un mercato dominato da grandi operatori globali (es. IBM, Microsoft, Oracle, Accenture), con tassi di crescita e marginalità in crescente pressione;
b. Cyber: soluzioni e prodotti cyber security proprietari, 150 professionisti, Euro 32 milioni di ricavi, segmento in crescita, altamente frammentato e con barriere all'ingresso caratterizzate da dimensioni di fatturato nell'ordine di Euro 100 milioni.

Inoltre, come altresì evidenziato nel Documento di Offerta, le prescrizioni relative al processo di vendita imposte dal Provvedimento Golden Power potrebbero influire sull'individuazione dell'acquirente nonché sulle condizioni, anche economiche, di cessione del Gruppo Defence, con potenziali riflessi negativi sulle capacità del venditore di ottenere condizioni di cessione che riflettano appieno il valore di mercato del bene compravenduto (si rinvia all'Avvertenza A16 del Documento di Offerta).

II – Esercizio dell'Opzione Put da parte di Intesa Sanpaolo sul 9,52% detenuto in Tinexta Innovation Hub S.p.A.

Come sopra rappresentato, in data 4 febbraio 2026, come comunicato al mercato, Intesa Sanpaolo, a seguito dell'avvenuto cambio di controllo della Società, ha comunicato l'esercizio del proprio diritto di vendita della partecipazione del 9,52% da essa detenuta in Tinexta Innovation Hub S.p.A. ("TIH" già Warrant Hub S.p.A.).

La partnership strategica tra Intesa Sanpaolo e Tinexta ha avuto origine nel 2021, con le seguenti modalità:

1. il conferimento, nel giugno 2021, da parte di Intesa, per Euro 55 milioni, del 100% di Intesa Sanpaolo Forvalue S.p.A. ("Forvalue") in Innolva S.p.A. ("Innolva"), società a suo tempo controllata da Tinexta. A fronte di predetto conferimento, Intesa Sanpaolo è risultata titolare di una partecipazione del 25% in Innolva;
1. la vendita, nell'agosto 2022, a CRIF S.p.A. dell'intero capitale sociale di Innolva da parte di Tinexta (per il 75%) e di Intesa Sanpaolo (per il 25%);
1. nel contesto della predetta vendita a CRIF S.p.A., (i) la cessione dell'intero capitale sociale di Forvalue da parte di Innolva a TIH e (ii) l'ingresso di Intesa Sanpaolo nel capitale sociale di TIH mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro pari a Euro 55 milioni, mediante utilizzo dei proventi derivanti dalla cessione a CRIF S.p.A. della propria partecipazione in Innolva. È stata altresì confermata la partnership strategica mediante la sottoscrizione di un accordo commerciale tra Intesa Sanpaolo, Tinexta a Forvalue.

Le pattuizioni attualmente in essere, sottoscritte in occasione del perfezionamento delle operazioni precedentemente richiamate, prevedono diritti di opzione put&call sulla quota del capitale sociale detenuta da Intesa Sanpaolo in TIH, esercitabili al verificarsi di determinate condizioni.

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Sono previste opzioni di vendita esercitabili da Intesa Sanpaolo aventi ad oggetto la propria partecipazione in TIH, pari attualmente al 9,52% del capitale sociale (5), condizionate - tra le altre - al venir meno della partnership e/o a determinati risultati rispetto agli obiettivi di piano.

È prevista una opzione di vendita della partecipazione in TIH esercitabile da Intesa Sanpaolo in caso di cambio di controllo in Tinexta. In questo caso, ai sensi delle pattuizioni vigenti, il corrispettivo di esercizio dell'opzione è pari al maggiore tra:

la differenza tra l'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH pari a Euro 55 milioni e tutti i flussi monetari effettivamente incassati da Intesa per effetto dell'investimento, inclusi dividendi e distribuzioni di capitale o riserve ed esclusi i proventi e rimborsi collegati a eventuali finanziamenti bancari erogati da Intesa;
(ii) il fair market value di Forvalue alla data di esercizio dell'opzione.

Il corrispettivo di esercizio dell'opzione di vendita esercitata in data 4 febbraio 2026, determinato sulla base della predetta formula, è pertanto pari a Euro 48.276.751,46. Tale corrispettivo si basa esclusivamente sul valore dell'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH al netto dei flussi monetari incassati da Intesa e, pertanto, non è in alcun modo rappresentativo del fair market value di Forvalue, né è in alcun modo legato alla valorizzazione di TIH.

Nel bilancio consolidato Tinexta al 31 dicembre 2025 la rilevazione della passività per l'acquisto della quota di minoranza del 9,52% per circa Euro 48,3 milioni, comporta lo storno del Patrimonio Netto di terzi pari a circa 14 milioni di Euro e la conseguente rilevazione di un onere nel Patrimonio Netto di Gruppo pari a circa 34 milioni di Euro.

Nel bilancio separato Tinexta la partecipazione in TIH al 31 dicembre 2025 continua ad essere iscritta al 90,48%. Non viene pertanto rilevata la passività di circa Euro 48,3 milioni. Viene invece rilevata la passività per il derivato passivo pari a circa 22 milioni di Euro, pari al differenziale tra i circa 48,3 milioni di Euro dovuti e la stima del fair value del 9,52% di TIH pari a circa 26 milioni di Euro.

Conclusa la procedura di verifica del prezzo prevista dal contratto, il pagamento del corrispettivo da parte di Tinexta e il trasferimento della partecipazione dovranno avere luogo entro il 30 settembre 2026.

Il perfezionamento della transazione da parte della Società avverrà attraverso il ricorso ad ulteriore indebitamento finanziario.

III – Rappresentazione del razionale di esercizio dell'opzione di acquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A. e relativo meccanismo

Nell'ottobre 2021, Tinexta ha sottoscritto con Bregal Milestone un accordo vincolante per l'ingresso nel capitale sociale di InfoCert, con una quota di minoranza, di Bregal Milestone. In particolare, ai sensi del predetto accordo, Bregal Milestone ha sottoscritto tramite BM II Digital S.à r.l., ("BM") un aumento di capitale, per Euro 100 milioni, vendendo a detenere il 16,09% del capitale di Tinexta InfoCert S.p.A. ("Infocert"). L'operazione si è basata su una valutazione di Infocert pari ad un Enterprise Value pre-money di

⁽⁵⁾ Si segnala inoltre che, a seguito dell'investimento iniziale di Intesa Sanpaolo in TIH pari al 12% del capitale sociale, tale partecipazione si è successivamente ridotta per effetto dei seguenti eventi: (a) la fusione per incorporazione di Co.Mark SpA – società interamente controllata da Tinexta – in TIH, deliberata nel luglio 2023, che ha comportato la riduzione della partecipazione di Intesa Sanpaolo dal 12% al 10,28% del capitale sociale di TIH; (b) l'esercizio da parte di Tinexta del proprio diritto d'opzione per la sottoscrizione dell'aumento di capitale di TIH, deliberato in data 22 dicembre 2023, che ha determinato l'ulteriore riduzione della partecipazione di Intesa Sanpaolo dal 10,28% all'attuale 9,52%. In tale occasione, Tinexta ha altresì esercitato il proprio diritto d'opzione sull'inoptato, impegnandosi contestualmente a versare l'importo complessivo di Euro 50,0 milioni al fine di dotare TIH delle risorse finanziarie necessarie a completare l'acquisizione del 73,9% del capitale di ABF Group SAS, perfezionatasi nel gennaio 2024.

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501 milioni di euro, calcolato sulla base di un multiplo pari a 20x EBITDA Adjusted LTM di InfoCert e delle sue controllate (pro-quota) più PFN Adjusted, come contabilizzati a giugno 2021.

L'operazione era finalizzata al rafforzamento strategico e patrimoniale di Infocert, volto a permettere alla società "di accelerare il percorso di internazionalizzazione già avviato con l'acquisizione di Camerfirma e, più di recente, con l'acquisizione di CertEurope e Authada e "cogliere le opportunità derivanti dal processo di consolidamento del settore del Digital Trust, che ha visto un'accelerazione con l'entrata in vigore del regolamento eIDAS" (cfr. comunicato stampa di Tinexta del 27 ottobre 2021).

Il contratto con Bregal Milestone disciplina le possibili forme di exit del fondo, esercitabili a partire dal terzo anno dal closing, intervenuto in data 3 febbraio 2022 In particolare, è prevista a favore di Tinexta un'opzione acquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da BM, in InfoCert (l'"Opzione di Acquisto"), a un corrispettivo da determinarsi sulla base dei criteri di seguito illustrati che prevedono meccanismi di protezione da eventuali upside e downside in favore di BM.

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta del 5 febbraio 2026 ha deliberato l'avvio delle procedure per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto.

Il contratto di opzione d'acquisto in essere (il "Contratto di Opzione"), sottoscritto il 3 febbraio 2022, prevede la facoltà per Tinexta di esercizio dell'Opzione di Acquisto della predetta partecipazione di BM a decorrere dal 3 febbraio 2026 fino al 4 agosto 2026. La decisione di esercitare l'Opzione di Acquisto è stata assunta anche tenuto conto che, in caso di mancato esercizio entro il predetto termine, BM avrebbe avuto il diritto di richiedere l'avvio di una procedura di exit per la vendita del 100% del capitale di Infocert, con conseguente diritto di trascinamento nei confronti di Tinexta (drag along).

L'organo amministrativo di Tinexta ha ritenuto di esercitare l'Opzione di Acquisto, tenuto conto della centralità che Infocert e l'intera divisione Digital Trust rivestono nelle strategie di sviluppo del Gruppo; un'eventuale vendita forzata conseguente all'esercizio del diritto di trascinamento da parte di BM avrebbe, infatti, comportato la perdita di uno degli asset più strategici e rilevanti per il Gruppo stesso. Inoltre, considerato che il corrispettivo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto – come meglio illustrato nel prosieguo – è determinato sulla base di dati finanziari storici di Infocert (tra cui l'"Adjusted EBITDA Pro Forma") registrati nel periodo di 12 mesi che termina l'ultimo giorno del trimestre di calendario precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, l'eventuale decisione di posticipare l'esercizio dell'Opzione di Acquisto avrebbe esposto Tinexta al rischio di dover pagare un prezzo di esercizio dell'opzione potenzialmente maggiore, anche in considerazione della crescita dei risultati della Business Unit Digital Trust prevista dal Piano Industriale 2026 – 2028 (cfr. Comunicato stampa di Tinexta del 22 gennaio 2026).

Secondo le previsioni contrattuali, la procedura di definizione del prezzo di esercizio avverrà in diverse fasi.

Elementi da determinare per la definizione del prezzo dell'Opzione di Acquisto

Preliminarmente si sottolinea che il prezzo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto è determinato secondo la seguente formula, fermi restando gli aggiustamenti di seguito indicati.

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[(Multiplo Call(⁶) X Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call(⁷)) +/- Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call(⁸)] X percentuale detenuta da BM in Infocert

Il Contratto di Opzione prevede un meccanismo perequativo che opera qualora il Multiplo Call – individuato da un advisor finanziario (scelto da Tinexta all'interno di una rosa di tre candidati proposta da BM) secondo le modalità di seguito rappresentate – si discosti da una fascia compresa tra 17x e 23x. In particolare:

(a) se il Multiplo Call individuato dovesse risultare compreso nell'intervallo tra 17x e 23x (inclusi), il prezzo corrisponderà esattamente alla quota percentuale di BM sul valore di Infocert (senza applicazione di alcuno sconto o incremento);

(5) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Multiplo Call" si intende il multiplo dell'EBITDA che l'Advisor Finanziario attribuirà a Infocert ai fini dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto e prendendo in considerazione - inter alia - i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan, come approvati dai competenti organi sociali. Per meri fini di chiarezza, il Multiplo Call non dovrà essere determinato dall'Advisor Finanziario applicando una media dei multipli relativi alle società operanti nel medesimo settore di Infocert, ma attraverso una valutazione ad hoc della società stessa.

(7) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Adjusted EBITDA Pro Forma" si intende la sommatoria algebrica tra:

(a) la differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione (i) non ricorrenti, (ii) non rivenienti dall'attività caratteristica e/o (iii) straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) di Infocert; e
(b) la Percentuale Rilevante della differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) delle Controllate: e
(c) le voci di consolidamento di InfoCert e delle società Controllate (limitatamente alla Percentuale Rilevante) con esclusione delle componenti del valore della produzione e dei costi della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie.
(d) la Percentuale Rilevante della differenza tra il valore della produzione (con esclusione delle componenti del valore della produzione non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinarie) ed i costi della produzione (con esclusione di ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e costi non ricorrenti/non rivenienti dall'attività caratteristica e/o straordinari, tra cui l'accantonamento stock option) delle Partecipate;

dove

"Percentuale Rilevante" indica, a una determinata data, la proporzione espressa in percentuale della partecipazione, diretta o indiretta, o della proprietà detenuta da InfoCert in qualsivoglia Consociata rispetto all'intero capitale sociale di questa o in una azienda o ramo d'azienda;
"Consociata" indica, una qualsivoglia Partecipata e/o Controllata direttamente o indirettamente;
"Controllare" e "Controllare" e "Controllare" e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dal primo comma, numero (1), in combinato disposto con il secondo comma, dell'art. 2359 c.c.:
"Partecipate" si intende, a una determinata data, le società in cui Infocert possieda una partecipazione sociale che attribuisca il diritto di voto per la nomina dell'organo amministrativo, ma che non comporti il Controllo di Infocert su detta società.

Per "Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call" si intende l'Adjusted EBITDA Pro Forma riferito al Periodo LTM Call

dove:

"Periodo LTM Call" indica il periodo di 12 mesi che termina l'ultimo giorno (incluso) del trimestre di calendario (i.e., 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre) precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto.

(8) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call" si intende la Posizione Finanziaria Netta come risultante alla data dell'ultimo giorno del mese precedente a quello in cui viene ricevuta da BM la comunicazione di esercizio dell'Opzione di acquisto. Per meri fini di chiarezza e a titolo esemplificativo, se la comunicazione di esercizio dell'Opzione è stata ricevuta da BM il 15 novembre, la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call dovrà essere quella al 31 ottobre.

Dove per "Posizione Finanziaria Netta" si intende:

(a) la posizione finanziaria netta di Infocert; e
(b) la Percentuale Rilevante della posizione finanziaria netta delle Consociate e/o aziende o rami d'azienda (come esistenti alla data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto e pertanto anche quelle oggetto di acquisizione nel corso del Periodo LTM Call applicabile), quale riveniente dalla somma algebrica delle voci elencate in un allegato del Contratto di Opzione.

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(b) se il Multiplo Call individuato dovesse superare il 23x, si computerà uno "Sconto Upside", per tale intendendosi un importo calcolato secondo la seguente formula:
(Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call) x (Multiplo Call 23) x (% del capitale di Infocert di titolarità di BM) x (15%);
(c) se il Multiplo Call individuato dovesse essere inferiore a 17x, si computerà una "Downside Protection", per tale intendendosi un importo calcolato secondo la seguente formula:
(Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call) x (17 Multiplo Call) x (% del capitale di Infocert di titolarità di BM) x (67%).

Ai fini della determinazione del prezzo per l'esercizio dell'Opzione di Acquisto, pertanto:

(i) non dovrà essere considerata la media dei multipli applicabili al settore in cui Infocert opera, ma l'advisor finanziario sarà chiamato ad attribuire un multiplo ad hoc ad Infocert prendendo in considerazione – inter alia – i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan. Conseguentemente non esiste la certezza ex ante che il Multiplo Call che sarà determinato dall'advisor finanziario sia un multiplo "di mercato";
(ii) fermo quanto sopra, è previsto un meccanismo di limitazione dell'upside per BM laddove il Multiplo Call fosse superiore a 23x – e del downside per BM – laddove il Multiplo Call fosse inferiore a 17x. In particolare, in caso di Multiplo Call stabilito dall'advisor finanziario superiore a 23x, l'upside per BM sarà limitato a un importo pari all'85% del maggior valore che altrimenti spetterebbe a BM medesima (con retrocessione da BM a Tinexta di un importo pari al 15% di tale maggior valore), mentre in caso di Multiplo Call stabilito dall'advisor finanziario inferiore a 17x, il downside per BM sarà limitato a un importo pari al 33% del minor valore che altrimenti spetterebbe a BM (con retrocessione da Tinexta a BM di un importo pari al 67% di tale minor valore). Ciò in quanto a BM spetta in ogni caso il 67% della differenza tra il valore determinato sulla base del multiplo di 17x e il valore determinato sulla base dell'effettivo minore Multiplo Call.

Conseguentemente, le caratteristiche sopra illustrate non rendono potenzialmente il rendimento dell'investimento di BM in Infocert assimilabile a uno strumento di puro equity e il prezzo dell'Opzione di Acquisto – determinato sulla base dei criteri sopra indicati – risulta potenzialmente disancorato dal fair market value di Infocert per effetto di detti meccanismi. Infatti, qualora (i) il Multiplo Call non fosse in linea con i multipli di mercato e/o (ii) il Multiplo Call fosse inferiore a 17x, si verificherebbe una retrocessione di valore da Tinexta a BM (tanto maggiore quanto maggiore dovesse essere la differenza tra il Multiplo Call e i multipli di mercato e/o la differenza tra il Multiplo Call e un multiplo pari a 17x).

Procedura per la determinazione degli elementi del prezzo dell'Opzione di Acquisto

La determinazione degli elementi del prezzo dell'Opzione di Acquisto deve avere luogo secondo il seguente procedimento:

1) Fase 1 – Invio della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto

Per esercitare l'Opzione di Acquisto, Tinexta deve inviare una comunicazione a BM. All'interno di tale comunicazione non è richiesta l'indicazione degli elementi del prezzo, in quanto gli stessi devono essere definiti successivamente.

La comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto è stata inviata in data 6 febbraio 2026.

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2) Fase 2 – Definizione dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e della Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call

L'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call sono definite secondo il seguente procedimento:

(A) entro 40 giorni lavorativi dalla ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, Tinexta deve trasmettere a BM copia della Situazione Economica Pro-Forma LTM(9) dalla quale si evinca l'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e un documento che riporti la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, predisposte dal management di Infocert;
(B) BM dispone di 15 giorni lavorativi per contestare tali documenti, limitatamente agli aggiustamenti, ai calcoli e ai metodi di pro-formazione previsti dal Contratto di Opzione, senza possibilità di rimettere in discussione i dati economico-finanziari contenuti in situazioni economiche e/o finanziarie approvate da Infocert o dalle Consociate (e.g., i resoconti trimestrali);
(C) segue un periodo di negoziazione di 20 giorni lavorativi, al termine del quale, in assenza di accordo, ciascuna parte può richiedere la nomina di un esperto Indipendente(10) scelto tra le società di revisione c.d. "Big Four";
(D) l'esperto, che opera come perito contrattuale ai sensi dell'art. 1349 c.c. senza possibilità di mero arbitrio, deve pronunciarsi entro 30 giorni lavorativi, con spese ripartite in parti uguali tra le Parti.

Solo dopo l'individuazione finale dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e della Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, si potrà avviare la procedura per la determinazione del Multiplo Call da parte di un advisor finanziario indipendente.

3) Fase 3 – Definizione del Multiplo Call

Il Multiplo Call è definito, secondo i criteri sopra riportati, ad opera di un advisor finanziario di primario standing, anch'esso Indipendente, secondo il seguente procedimento:

(A) entro 5 giorni lavorativi dalla definizione dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e la Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call, BM propone una rosa di tre candidati a Tinexta;
(B) entro 15 giorni lavorativi Tinexta sceglie un advisor dalla rosa di tre candidati;

⁽²) Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Situazione Economica Pro Forma LTM" si intende si intende la situazione economica consolidata di Infocert (predisposta sulla base dei resoconti trimestrali approvati dal Consiglio di Amministrazione di Infocert) e la situazione economica non consolidata delle Partecipate, alla data (inclusa) di conclusione trimestre (e, quindi, al 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre) precedente la data di ricezione da parte di BM della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Acquisto. Qualora nel Periodo LTM Call siano acquisite Consociate e/o aziende o rami d'azienda la Situazione Economica Pro Forma LTM sarà annualizzata anche con riferimento alla Percentuale Rilevante delle Consociate e/o delle aziende e/o rami d'azienda così acquisiti.

⁽¹⁰⁾ Ai sensi del Contratto di Opzione, per "Indipendente" si intende - qualora si faccia riferimento ad una banca d'investimento, ad una società di consulenza, ad un advisor finanziario, ad una società di revisione, e/o ad un fornitore di servizi similari - che il soggetto in questione:

⁽a) nel corso dei 2 (due) anni precedenti la sua nomina, non deve aver assunto impegni contrattuali o ricevuto alcun pagamento o altro beneficio da parte delle parti; e/o

⁽b) nel corso dei 2 (due) anni precedenti il conferimento del relativo incarico, non deve essere stato incaricato della revisione legale dei conti delle parti.

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(C) entro 30 giorni lavorativi dall'accettazione dell'incarico, l'advisor comunica il Multiplo Call, che sarà definitivo e vincolante per le parti, salvo i casi di manifesta iniquità o errore di cui al primo comma, ultimo periodo, dell'art. 1349 c.c.

L'advisor opera con mero arbitrio ed è tenuto a effettuare una valutazione ad hoc di Infocert, prendendo in considerazione – inter alia – i dati finanziari storici di Infocert e il suo business plan, entrambi come approvati dai competenti organi deliberanti. È esplicitamente pattuito tra le parti che "il Multiplo Call non dovrà essere determinato dall'Advisor Finanziario applicando una media dei multipli relativi alle società operanti nel medesimo settore della Società, ma attraverso una valutazione ad hoc della Società stessa".

Al termine di tale fase, tutti gli elementi del prezzo di riacquisto dell'Opzione di Acquisto saranno definiti e si procederà quindi al trasferimento delle azioni.

Si evidenza che il corrispettivo del riacquisto della partecipazione, potrà essere influenzato in maniera determinante dai citati meccanismi di perequazione che operano a rettifica del Multiplo Call individuato dall'advisor finanziario.

Si segnala infine che, nel Documento di Offerta, nella Sezione E, Paragrafo E.3, l'Offerente cita un report intitolato "2Q Results in Line. Focus Remains on Speculative Theme" datato il 1° agosto 2025 della divisione Equity Research di Intermonte, che riporta un valore di Euro 137 milioni alla partecipazione detenuta da BM in Infocert. Si precisa che l'importo indicato nel suddetto report non è stato determinato sulla base delle formule previste dal Contratto di Opzione.

6.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Le ultime informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente sono quelle fornite nel comunicato del 22 gennaio 2026, sezioni:

Elementi preliminari selezionati 1 FY 2025 vs FY 2024 su base consolidata al netto del contributo del Gruppo Defence;
Esame degli elementi preliminari del Piano Industriale 2026-2028.

Motivi degli scostamenti riscontrati rispetto alla guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025

Come sopra riportato, in data 19 febbraio 2026, Tinexta ha ricevuto da Consob una "Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi degli artt. 103, comma 2 e dell'art. 114, comma 5, del TUF", nella quale è stato chiesto, inter alia, di illustrare i principali scostamenti registrati tra i dati preliminari al 31 dicembre 2025 comunicati in data 22 gennaio 2026 e la guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025, chiarendone le relative motivazioni.

Pertanto, si illustrano di seguito le motivazioni per cui si è riscontrato uno scostamento rispetto alla guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025.

Si rileva che i risultati preliminari del Gruppo Tinexta per l'anno 2025 hanno rilevato una contrazione dell'EBITDA Adjusted di circa il 6% rispetto alla guidance comunicata al mercato in data 12 novembre 2025.

Tale contrazione consolidata è composta dalle seguenti performance per area di business:

Digital Trust: -1%, sostanzialmente riconducibile alla performance nel Q4 della società Ascertia;

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Tinexta Cyber: -14%, attribuibile ad entrambe le aree di business;
Business Innovation: -13%, imputabile alla società Tinexta Innovation Hub;
Tinexta: +17%.

Con riferimento alla business unit Digital Trust, si segnala che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 220,6 milioni – in aumento rispetto a Euro 206,6 milioni del 2024 e superiori rispetto al forecast pari a Euro 219,2 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 68,8 milioni, in aumento rispetto a Euro 65,1 milioni del 2024 ma inferiore rispetto a Euro 69,6 milioni del forecast.

Lo scostamento rispetto alle originarie previsioni si è verificato con riferimento alla società Ascertia, per un valore pari a Euro 0,7 milioni, per le seguenti motivazioni:

1) slittamento, da dicembre 2025 a marzo 2026, di un deal pari a Euro 0,2 milioni di ricavi e margine;
2) maggiori costi commerciali determinati da un revenue mix sfavorevole con un impatto di circa Euro 0,2 milioni;
3) il perfezionamento del Deal DigitalDubai con costi progettuali superiori di circa Euro 0,2 milioni rispetto alle previsioni.

Con riferimento alla business unit Tinexta Cyber, invece, si evidenzia che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 89,3 milioni – in calo rispetto a Euro 92,0 milioni del 2024 e inferiori rispetto al forecast pari a Euro 92,9 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 12,5 milioni, in calo rispetto a Euro 13,0 milioni del 2024 e inferiore rispetto a Euro 14,5 milioni del forecast.

I principali elementi di scostamento rispetto al forecast sono stati rappresentati dai:

1) minori ricavi del prodotto Cyber Legionis Pro, per Euro 1,5 milioni e minore margine per Euro 0,6 milioni, a causa del ritardo nella finalizzazione di un accordo di locazione, che ha posticipato la commercializzazione del prodotto;
2) minori ricavi e margini del Legionis Cyber per circa Euro 0,3 milioni, a seguito di una vendita parziale rispetto alle previsioni ad un partner estero (75 pezzi su 150 previsti) e rinvio della restante fornitura al 2026;
3) minori ricavi e margini relativi a Formazione Cyber per circa Euro 0,2 milioni, in considerazione dell'erogazione di una sola sessione invece delle due previste;
4) maggiore ricorso a terze parti per l'erogazione di attività di Digital Transformation, con incremento di costi pari a circa Euro 0,6 milioni, in particolare per una commessa con un primario istituto bancario.

Per quanto riguarda la business unit Business Innovation, si segnala che nel 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 156,2 milioni – in aumento rispetto a Euro 151,7 milioni del 2024 e inferiori rispetto al forecast pari a Euro 161,3 milioni – ed EBITDA Adjusted pari a Euro 37,4 milioni rispetto a Euro 44,2 milioni del 2024 e a Euro 42,7milioni del forecast.

I principali elementi di scostamento rispetto al forecast sono stati i seguenti:

1) con riferimento alla Business Line Finance & Grant:
il 6 novembre 2025 è stato emanato il decreto di taglio delle risorse del 5.0;

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il 12 novembre 2025 il comunicato stampa del Gruppo Tinexta ha indicato nell'evoluzione prevedibile della gestione quanto segue:

"In data venerdì 7 novembre, a seguito del decreto direttoriale MIMIT pubblicato, lo scenario del sistema degli incentivi 4.0 e 5.0 è radicalmente mutato ed in particolare:

(i) le risorse del piano Transizione 5.0 sono state ridotte da 6,3 miliardi a 2,5 miliardi nel corso della notte di giovedì 6 novembre, decretando retroattivamente l'esaurimento delle risorse disponibili che, sulla base dell'ultimo contatore pubblicato il 5 novembre, erano già prenotate per 2,52 miliardi di euro;
(ii) si sta verificando un'impennata nelle prenotazioni sul piano Transizione 4.0, con probabile relativo imminente esaurimento dei fondi.

Sulla base dell'ultimo comunicato del MIMIT e delle più recenti dichiarazioni del ministro Urso, traspare l'intento da parte del Ministero di rifinanziare con altri fondi il piano Transizione 5.0, basandosi sulle prenotazioni che attualmente possono essere ancora caricate sul portale del GSE, ponendosi in lista d'attesa.

Allo stato, tale cambiamento improvviso del contesto, senza considerare possibili opzioni di rifinanziamento, è stimato impattare per circa l'1% i ricavi del Gruppo e per il 3% l'EBITDA Adjusted, con conseguente lieve incremento della leva finanziaria".

il 21 novembre 2025 è stato emanato il Decreto Legge n. 175 attuativo delle disposizioni del taglio delle risorse;
il 18 dicembre 2025 è stato fornito l'aggiornamento sul coverage previsionale conseguente;
il 12 dicembre 2025, l'Agenzia delle Entrate ha disposto il riparto per la ZES (al 60,38%, poi rettificato al 75% in legge di bilancio);

Pertanto, le suddette variazioni normative hanno determinato il 62% delle variazioni sulle previsioni pari a Euro 2,9 milioni di ricavi ed EBITDA. In aggiunta, il posticipo di delibere attese su misure valutative nazionali ha comportato un ulteriore variazione del 15% delle previsioni pari a Euro 0,7 milioni di ricavi ed EBITDA. Il rimanente 23% è invece afferente a variazioni di minori performance operative per un valore pari a Euro 1,1 milioni di ricavi ed EBITDA.

2) con riferimento alla Business Line Digital & Innovation: lo scostamento rispetto alle previsioni è sostanzialmente riconducibile (x) alla mancata concretizzazione di alcuni contratti previsti per Euro 0,5 milioni e (y) a maggiori costi di produzione per erogare i servizi previsti per ulteriori Euro 0,4 milioni.

Per quanto riguarda, infine, Tinexta, si evidenzia che quest'ultima ha compresso significativamente ogni tipo di spesa discrezionale, con un risparmio nel trimestre di Euro 0,7 milioni rispetto alle previsioni. Inoltre, la performance del Gruppo Tinexta ha determinato il mancato superamento del Gate di ingresso alla componente variabile MBO determinando, rispetto alla guidance, un risparmio di Euro 1,3 milioni.

Si segnala che i dati che precedono non sono stati oggetto di audit e dovranno essere approvati dal Consiglio di Amministrazione che si riunirà in data 5 marzo 2026.

Come sopra indicato l'operazione di riacquisto della partecipazione di BM in Infocert e l'acquisto della partecipazione di Intesa Sanpaolo in TIH saranno interamente finanziate tramite il ricorso da parte di Tinexta

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ad ulteriore indebitamento. La PFN pro forma della Società al 31 dicembre 2025 – tenendo in considerazione tali operazioni di acquisto ai valori sopra indicati – sarebbe pari ad Euro 377 milioni e il rapporto PFN/EBITDA Adjusted di Tinexta sarebbe 3,66x.

Si precisa che l'effetto dell'assunzione di nuovo indebitamento in misura tale da consentire il finanziamento integrale dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto potrebbe determinare il superamento del convenant finanziario relativo al rapporto PFN/EBITDA Adjusted di Tinexta qualora il rapporto rimanesse immutato al 30 giugno 2026, prossima data di misurazione dello stesso. A questo proposito, anche in funzione della assunzione della decisione di esercizio dell'Opzione di Acquisto, la Società ha già avviato le opportune attività ricevendo da due primari istituti di credito c.d. highly confident letters, con le quali tali istituti hanno dichiarato di essere altamente fiduciosi in merito alla possibilità di supportare finanziariamente la Società consentendo, tra l'altro, il buon esito dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto.

Valutazioni effettuate dall'Emittente in ordine alla prospettata cessione del Gruppo Defence conseguente al provvedimento golden power

Si precisa che, per effetto di quanto previsto dal Provvedimento Golden Power, l'Offerente ritiene che il trattamento contabile della Partecipazione Defence Holding abbia i seguenti effetti contabili sul bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2025:

(i) deconsolidamento del Gruppo Defence. Tale deconsolidamento comporterà: (a) lo storno delle attività nette del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (b) lo storno dell'avviamento del Gruppo Defence al 31 dicembre 2025; (c) storno della passività per la Put sul 14,5% dei soci di minoranza di Defence Holding (d) il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo; nonché (e) la rilevazione dell'eventuale plusvalenza da deconsolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Operations", ove il ripristino della Partecipazione Defence Holding al costo e lo storno della passività per la Put, sia superiore all'ammontare delle attività nette, inclusive dell'avviamento;
(ii) riclassificazione della Partecipazione Defence Holding, così come ripristinata, al 31 dicembre 2025 nella Situazione Patrimoniale tra le "Attività in dismissione";
(iii) riclassificazione dei risultati di Conto Economico conseguiti dal Gruppo Defence nel periodo 1° gennaio 2025 – 30 dicembre 2025, nonché nel comparativo 2024 dei risultati di Conto Economico conseguiti nel 2024 nel periodo di consolidamento, nella sezione "Risultato delle Discontinued Operations";
(iv) assenza di rilevamento a Conto Economico, per l'esercizio 2026, delle performance del Gruppo Defence, ad eccezione degli effetti derivanti dalla relativa cessione.

Secondo l'Offerente: "Le prescrizioni relative al processo di vendita imposte dal Provvedimento Golden Power potrebbero influire sull'individuazione dell'acquirente nonché sulle condizioni, anche economiche, di cessione del Gruppo Defence, con potenziali riflessi negativi sulle capacità del venditore di ottenere condizioni di cessione che riflettano appieno il valore di mercato del bene compravenduto" (si rinvia all'Avvertenza A16 del Documento di Offerta).

Con riferimento a tutto quanto sopra rappresentato dall'Offerente, il Consiglio ritiene di poter condividere le considerazioni e le valutazioni espresse dall'Offerente sul punto.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella riunione del 19 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione:

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esaminati i contenuti del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, nonché il Parere Amministratori Indipendenti, a cui è allegata la Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti;
ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
tenuto conto delle, e fatte proprie le, conclusioni del Parere Amministratori Indipendenti riportate al precedente Paragrafo 4.2.2. del presente Comunicato dell'Emittente, secondo cui il Corrispettivo è congruo dal punto di vista finanziario;
tenuto conto e fatte proprie le conclusioni della Fairness Opinion Esperto CdA riportate al precedente Paragrafo 4.2.4 del presente Comunicato dell'Emittente, secondo cui il Corrispettivo è congruo dal punto di vista finanziario;
valutate positivamente le iniziative prospettate dall'Offerente e le finalità sottese alla promozione dell'Offerta, e

ritiene che il Corrispettivo di Euro 15,00 per Azione sia congruo dal punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta, e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://tinexta.com/

***

Roma, 19 febbraio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.

Il Presidente Enrico Salza

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ALLEGATI

Allegato A Fairness Opinion di Intermonte SIM S.p.A.

Allegato B Parere Amministratori Indipendenti, con allegata la fairness opinion di Vitale & Co. S.p.A.

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Allegato A

Fairness Opinion di Intermonte SIM S.p.A.

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Spett.

Tinexta S.p.A. Piazzale Flaminio, N. 1/B 00196 Roma

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Milano, 19 febbraio 2026

Oggetto: Parere sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. promossa da Zinc BidCo S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato

1. Premessa

In data 30 dicembre 2025, Zinc BidCo S.p.A. ("BidCo" o l'"Offerente"), società interamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. ("Advent") e Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/98 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob 11971/99 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha comunicato il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta", l'"OPA" o l'"Operazione") sulle azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. ("Tinexta", la "Società" o l'"Emittente" e, insieme alle società da essa controllate, il "Gruppo Tinexta" o il "Gruppo"), società con azioni quotate nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 30 dicembre 2025, dell'acquisto da parte di BidCo di una partecipazione in Tinexta pari al 37,66% del capitale sociale e al 31,89% dei relativi diritti di voto al prezzo di Euro 15,00 per azione (l'"Acquisizione"), in esecuzione del contratto sottoscritto con Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") in data 4 agosto 2025 e annunciato al mercato con comunicato stampa in data 5 agosto 2025 (la "Data di Annuncio").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo in contanti pari a Euro 15,00 per ciascuna azione Tinexta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), corrispondente al prezzo pagato per l'Acquisizione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'OPA e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

{58}------------------------------------------------

Ai fini di quanto precede, Tinexta ha conferito ad Intermonte SIM S.p.A. ("Intermonte") in data 22 gennaio 2026 l'incarico di predisporre un parere sulla congruità da un punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion" o il "Parere") del Corrispettivo a beneficio del Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle decisioni che lo stesso è chiamato ad assumere nella propria piena autonomia di giudizio (l'"Incarico"). La presente lettera rappresenta il Parere predisposto da Intermonte in esecuzione dell'Incarico.

Intermonte agisce come advisor finanziario indipendente del Consiglio di Amministrazione in relazione all'Operazione e, ai sensi dell'Incarico, riceverà un compenso per il rilascio del Parere non condizionato al completamento dell'Offerta né ai relativi risultati. Si precisa inoltre che Intermonte o società del relativo gruppo, nel normale corso della propria attività, possono svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dalla Società e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Operazione, detenere posizioni nei predetti strumenti finanziari e possono inoltre aver prestato o prestare servizi di investment banking o altri servizi finanziari a favore della Società e/o dei relativi azionisti e/o di altri soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Operazione. A tale riguardo, si specifica altresì che Intermonte ha in essere con Tinexta un incarico di c.d. specialist. In relazione a quanto precede, per quanto occorrer possa, si specifica che Intermonte, alla data del presente Parere, non ha intrattenuto né intrattiene rapporti e non ha svolto né svolge attività che, per loro caratteristiche, possano considerarsi idonei a condizionare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Intermonte.

Il presente Parere è redatto esclusivamente a beneficio del Consiglio di Amministrazione che se ne potrà avvalere in relazione alle determinazioni che lo stesso sarà chiamato ad assumere, nella sua piena autonomia di giudizio, nell'ambito dell'Operazione. Il Parere, pertanto, non è redatto a beneficio di alcun altro soggetto (ivi inclusi i detentori di strumenti finanziari, i dipendenti ed i creditori della Società) e non potrà essere utilizzato per fini diversi da quelli indicati nel Parere o nell'Incarico. Si specifica che la redazione da parte di Intermonte del Parere esclude espressamente qualsiasi potere o facoltà di vincolare o condizionare il Consiglio di Amministrazione nelle proprie decisioni riguardanti l'Operazione e il Parere si basa sul presupposto che l'Operazione ed i termini e condizioni della stessa siano valutati dal Consiglio di Amministrazione in piena autonomia di giudizio.

Il Parere non intende costituire, e non rappresenta, una raccomandazione a qualunque soggetto in relazione all'Operazione o rispetto ad alcuna decisione in merito all'Operazione in esso considerata. Il presente Parere si esprime unicamente riguardo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo e non è finalizzato ad esprimere alcuna opinione in relazione al merito strategico o industriale dell'Operazione, né qualsiasi giudizio sulla situazione finanziaria delle società oggetto di valutazione, sui relativi bilanci e piani industriali e/o proiezioni economico-finanziarie, né riguarda alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione. Intermonte non esprime alcun parere in relazione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'Operazione, né al merito dell'Operazione in confronto con altre possibili alternative strategiche od operazioni che possano essere a disposizione della Società e/o dei relativi azionisti.

La predisposizione del Parere e più in generale lo svolgimento dell'Incarico non comportano alcun coinvolgimento di Intermonte nella gestione e nell'attività della Società, né nelle decisioni degli amministratori della Società e/o di qualsiasi altro soggetto in merito alla convenienza e/o alla fattibilità dell'Operazione.

Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle valutazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza.

Il Parere non costituisce né un'offerta al pubblico né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di qualsiasi prodotto finanziario.

Il Parere non rappresenta alcun giudizio circa il valore economico e/o il prezzo di mercato che gli strumenti finanziari della Società potrebbero avere in futuro.

{59}------------------------------------------------

Il Parere non rappresenta, né intende in alcun modo rappresentare, una perizia/relazione di stima, ai sensi di qualsiasi disposizione normativa o regolamentare, sul valore della Società né una valutazione relativa all'impairment test.

Il presente Parere è riservato e non può essere divulgato a soggetti terzi e/o riprodotto, in tutto o in parte, senza la preventiva autorizzazione scritta di Intermonte, fatti salvi gli eventuali adempimenti ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e le eventuali richieste di autorità competenti, delle quali la Società darà immediata comunicazione ad Intermonte; si specifica che è autorizzata la pubblicazione di una copia integrale (e non per estratto) della Fairness Opinion quale allegato del Comunicato dell'Emittente.

Intermonte non autorizza terze parti a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni esposte nel Parere e declina espressamente qualsiasi responsabilità per gli eventuali danni derivanti da un utilizzo improprio del Parere.

Il Parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche e di mercato e, più in generale, sulle altre condizioni esistenti alla data del Parere, nonché sulle informazioni che sono state fornite ad Intermonte dalla Società e su informazioni tratte da fonti pubbliche. Eventi verificatisi e/o che potranno verificarsi successivamente alla data del presente Parere potrebbero avere inciso e/o incidere sui presupposti e sul contenuto del Parere. Il Parere è rilasciato in un contesto normativo, regolamentare e competitivo in continua evoluzione. Eventuali modifiche del contesto di riferimento successive alla data del presente Parere potrebbero pertanto modificare o inficiare le conclusioni del presente Parere. Intermonte non si assume alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il Parere.

Il contenuto del Parere si fonda esclusivamente sulle informazioni fornite ad Intermonte dalla Società, ovvero su informazioni tratte da fonti pubbliche, come di seguito indicato, che Intermonte non ha in alcun modo verificato autonomamente e la cui accuratezza, attendibilità e completezza non è pertanto in grado di garantire.

Il Parere non ha alcuna pretesa di completezza e non deve in alcun modo ritenersi esaustivo degli argomenti in esso trattati con riferimento all'Operazione. Intermonte non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito all'attendibilità, accuratezza, completezza e correttezza delle informazioni o delle opinioni indicate nel Parere.

Né Intermonte, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere subiti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Qualsiasi responsabilità che possa derivare direttamente o indirettamente dall'utilizzo del presente Parere è espressamente esclusa.

Il rilascio del presente Parere è stato approvato dal comitato fairness opinion di Intermonte.

La presente lettera è regolata dal diritto italiano.

2. Informazioni utilizzate

Ai fini della redazione del Parere, Intermonte si è basata, tra l'altro, sulla seguente documentazione:

relazioni finanziarie consolidate annuali del Gruppo Tinexta relative agli esercizi 2024 e 2023, resoconto intermedio di gestione del Gruppo Tinexta al 30 settembre 2025 e relazione finanziaria semestrale del Gruppo Tinexta al 30 giugno 2025;
documento in formato Powerpoint® denominato "Gruppo Tinexta | Elementi Preliminari Preview 2025" datato 22 gennaio 2026 e ricevuto in data 23 gennaio 2026 dalla Società, contenente selezionati dati economico-finanziari per business unit e a livello consolidato per gli esercizi 2024A e 2025PC e le corrispondenti proiezioni relative al periodo 2026E-2028E;
file Excel® denominato "Gruppo_Tinexta_2024_2028_v4" ricevuto in data 6 febbraio 2026 dalla Società, contenente i) dati di conto economico e cash flow per business unit, per il perimetro di Tinexta InfoCert S.p.A.

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("Tinexta InfoCert") subconsolidato e a livello consolidato per gli esercizi 2024A e 2025PC e le corrispondenti proiezioni economico-finanziarie relative al periodo 2026E-2028E e ii) ulteriori selezionate informazioni economicofinanziarie (il "Business Plan");

file Excel® denominato "Informazioni preliminari Advisor OPA_sent" ricevuto in data 27 gennaio 2026 dalla Società, contenente selezionati dati economico-finanziari per l'esercizio 2025PC;
documento in formato Powerpoint® denominato "PFN Consolidata Gruppo Tinexta | FY 2025 dati flash" contenente il dettaglio del net debt al 31 dicembre 2025 e relativo file Excel® di supporto denominato "PFN Conso Flash @31.12.2025", ricevuti dalla Società in data 17 gennaio 2026;
documento in formato Powerpoint® denominato "Opzione Call sul 16% di Tinexta InfoCert" datato 27 gennaio 2026 e ricevuto in data 6 febbraio dalla Società, contenente informazioni circa le modalità di determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call di Tinexta sul 16,09% di Tinexta InfoCert;
file Excel® denominato "PFN Gruppo Infocert" ricevuto in data 9 febbraio 2026 dalla Società, contenente il dettaglio del net debt 2025PC di Tinexta InfoCert subconsolidato;
documento in formato Powerpoint® denominato "Impairment test 30.09.2025" datato 12 novembre 2025 e ricevuto in data 17 gennaio 2026 dalla Società, contenente i dettagli sull'impairment test al 30 settembre 2025
equity research reports degli analisti che coprono il titolo;
comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti pubblicata in data 30 dicembre 2025 (la "Comunicazione 102 TUF");
bozze del documento di offerta (il "Documento di Offerta") ricevute dalla Società in data 20 gennaio 2026, 6 febbraio 2026 e 18 febbraio 2026;
altre informazioni pubblicamente disponibili relative a Tinexta rilevanti ai fini dell'Incarico ed altri dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società;
dati di mercato e informazioni economico finanziarie di consensus, anche ottenuti tramite data providers, e analisi redatte da analisti finanziari relative a società comparabili;
informazioni di mercato (quali a titolo esemplificativo tassi, quotazioni, etc.) rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate;
comunicati stampa relativi all'Acquisizione;
informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Intermonte ha inoltre partecipato a video call con il management della Società.

Nello svolgimento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Intermonte ha fatto affidamento sulla veridicità, correttezza, completezza ed accuratezza, sotto ogni profilo, di tutte le informazioni utilizzate, senza effettuare verifiche o accertamenti indipendenti. Intermonte non si assume pertanto alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, correttezza, completezza ed accuratezza delle informazioni utilizzate per l'elaborazione e la stesura del Parere.

Intermonte non ha svolto verifiche o valutazioni o esaminato aspetti di natura legale, regolamentare/di vigilanza, fiscale, contabile, strategico-industriale, ambientale, attuariale, informatica, o commerciale; pertanto, il Parere non tiene conto delle possibili implicazioni connesse a tali aspetti. Intermonte non ha svolto alcuna attività di due diligence né di revisione contabile e le analisi svolte da Intermonte non hanno riguardato lo svolgimento di perizie indipendenti o valutazioni sulle singole attività e passività delle società oggetto di valutazione (incluse le attività e passività fuori bilancio), né l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali o minori attività attese né l'effettuazione di analisi di solvibilità sulle società oggetto di valutazione e sui relativi gruppi.

Intermonte ha assunto che l'Operazione abbia luogo ai termini e alle condizioni descritti nella Comunicazione 102 TUF.

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Eventuali imprecisioni, errori od omissioni nei dati, nei documenti e nelle informazioni forniti ad Intermonte e da essa utilizzati in buona fede ai fini del presente Parere, potrebbero comportare scostamenti, anche significativi, negli assunti e nelle conclusioni del presente Parere.

Intermonte non assume alcun impegno a rivedere, successivamente al rilascio del presente Parere, i dati e le assunzioni posti alla base dello stesso e non assume alcun impegno di aggiornamento, modifica o conferma del Parere, anche in conseguenza di eventuali variazioni dei dati, informazioni o assunzioni alla base del Parere intervenute successivamente al rilascio del Parere.

Salvo ove diversamente specificato, l'ultima data presa a riferimento per i dati di mercato utilizzati per l'applicazione dei criteri di valutazione selezionati e la stima dei relativi parametri è il 16 febbraio 2026.

3. Principali limiti delle valutazioni

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione, oltre a quanto riportato nel paragrafo 1 Premessa e nel paragrafo 2 Informazioni utilizzate, si segnalano i seguenti aspetti:

le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari prospettici elaborati dal management di Tinexta, assumendo pertanto che il Gruppo realizzi risultati sostanzialmente in linea con tali dati previsionali. Tali dati presentano, per loro natura, profili di incertezza ed aleatorietà. Variazioni delle ipotesi ed assunzioni alla base dei dati previsionali potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle valutazioni alla base del Parere;
le analisi effettuate da Intermonte hanno preso in considerazione alcuni indicatori alternativi di performance (tra i quali indebitamento finanziario netto ed EBITDA adjusted) ritenuti da Intermonte significativi ai fini delle proprie analisi. Tuttavia, poiché tali indicatori alternativi di performance non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali, il criterio di determinazione da parte dell'Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi societari nazionali o internazionali. Pertanto, Intermonte non si esprime in merito alla correttezza e completezza dei criteri di determinazione considerati dalla Società per il calcolo di tali indicatori;
i dati economico-finanziari 2025PC utilizzati sono stati elaborati dal management di Tinexta e rappresentano dei dati di pre-chiusura non soggetti a revisione contabile e non approvati in forma definitiva dal Consiglio di Amministrazione. Pertanto, i dati economico-finanziari 2025PC utilizzati potrebbero discostarsi dai dati del bilancio 2025 che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione;
le proiezioni economico-finanziarie utilizzate sono state predisposte dal management di Tinexta, nell'ambito della consueta attività di redazione del piano triennale, a partire dal mese di novembre 2025 e finalizzate nel mese di gennaio 2026. L'attuale Consiglio di Amministrazione, entrato in carica in data 30 dicembre 2025, ha esaminato gli elementi preliminari delle proiezioni nella seduta del 22 gennaio 2026. Come indicato nel comunicato stampa della medesima data, le proiezioni saranno oggetto di approvazione definitiva in data 5 marzo 2026;
le valutazioni sono state condotte considerando il Gruppo in condizioni di normale funzionamento e autonomia operativa, senza considerare potenziali sinergie connesse all'Operazione o costi straordinari relativi all'Operazione;
precedentemente alla Data di Annuncio, sono state pubblicate sulla stampa nazionale talune indiscrezioni riguardanti una possibile operazione sull'Emittente finalizzata al delisting dello stesso, che si ritiene possano aver condizionato l'andamento del prezzo di Borsa dell'Emittente. In linea con quanto riportato nella Comunicazione 102 TUF e nel Documento di Offerta, si considera il giorno 23 giugno 2025 come la data dell'ultimo prezzo disponibile non influenzato dai rumor di stampa (l'"Ultima Data di Prezzo Undisturbed");
le stime e le proiezioni riportate nei dati utilizzati per le valutazioni ed i risultati derivanti dall'applicazione delle metodologie di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle ipotesi macroeconomiche, di scenario e da possibili evoluzioni dell'attuale contesto, anche regolamentare, relativo ai settori di operatività del Gruppo. A tale

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riguardo, ricordiamo che il Gruppo opera, inter alia, i) nel settore della Digital Trust, che è esposto ad eventuali modifiche normative e può essere potenzialmente impattato da radicali innovazioni tecnologiche, in primis l'adozione di strumenti basati sull'intelligenza artificiale e ii) nel settore finance & grants, che è per sua natura correlato alle politiche fiscali ed economiche nazionali e sovranazionali. L'attuale incertezza macroeconomica e possibili cambiamenti di variabili di contesto rilevanti possono influenzare, anche in misura significativa, il quadro di riferimento delle valutazioni. Tra gli aspetti che influenzano l'attuale situazione di incertezza si ricordano l'evoluzione del conflitto militare in corso in Russia e Ucraina, l'evoluzione delle tensioni politiche in diverse regioni geografiche, ad esempio Medio Oriente, Iran e Venezuela, e l'evoluzione del contesto geopolitico globale anche in relazione ai rapporti tra Cina e Stati Uniti d'America, nonché gli impatti sul contesto economico derivanti dall'evoluzione dei costi delle materie prime, dall'inflazione, dalle politiche fiscali protezionistiche e imposizione di dazi sulle importazioni e dalle politiche monetarie delle banche centrali;

i mercati finanziari sono attualmente caratterizzati da una significativa volatilità, con conseguente volatilità dei valori e dei parametri di mercato utilizzati nelle analisi valutative effettuate;
le valutazioni effettuate risentono dei limiti e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione utilizzate (si veda anche il successivo paragrafo 4).

Si rappresenta inoltre che, in data 24 dicembre 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato l'Acquisizione, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi della c.d. normativa golden power e, in particolare, le società controllate Tinexta Defence Holding S.r.l. ("Tinexta Defence Holding"), Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") sono attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato l'Acquisizione a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia:

l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding, pari all'85,46% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Defence Holding"), a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Ferma restando l'esigenza di massimizzare il valore di cessione della Partecipazione Defence Holding, il prezzo non potrà essere inferiore al valore alla stessa attribuito nell'ultimo bilancio approvato;
l'impegno di adottare misure di segregazione informativa e assicurare che il flusso informativo upstream dalle società del Gruppo Defence verso l'azionista di maggioranza Tinexta sia limitato alle informazioni strettamente necessarie ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Tinexta.

In base ai principi contabili applicati, i vincoli imposti determinano la perdita di controllo di Tinexta sul Gruppo Defence e, pertanto, all'interno del Business Plan i risultati del Gruppo Defence sono stati riclassificati tra le discontinued operations.

Pertanto, in considerazione di quanto precede, il Gruppo Defence non è stato oggetto di valutazione e, ai fini della redazione del presente Parere, il valore del Gruppo Defence è stato assunto pari al valore di carico dello stesso nel bilancio di Tinexta.

4. Metodologie di valutazione

Si riporta di seguito una sintesi delle principali analisi finanziarie svolte da Intermonte ai fini della predisposizione del presente Parere, che non rappresenta una descrizione completa delle analisi alla base dello stesso.

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Le valutazioni sono state effettuate sulla base dell'attuale configurazione e delle prospettive future della Società autonomamente considerata (c.d. ottica stand alone), senza quindi tenere conto di potenziali sinergie derivanti dall'Operazione e di costi straordinari relativi all'Operazione.

Le metodologie di valutazione prescelte, pur rappresentando tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa italiana ed internazionale, non devono essere considerate singolarmente ma come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'utilizzo dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarità che si crea con gli altri criteri e del contesto dell'Operazione, comporta la perdita di significatività del processo di valutazione stesso.

Intermonte ha utilizzato le metodologie di valutazione da essa ritenute necessarie ed appropriate in relazione alla predisposizione del Parere, rappresentate da metodologie normalmente utilizzate in operazioni quali quella in oggetto.

In particolare, avuto riguardo alle caratteristiche specifiche della Società, nonché alla prassi valutativa italiana ed internazionale e alle caratteristiche dell'Operazione, sono state utilizzate le seguenti metodologie di valutazione:

metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo;
metodo dell'analisi dei target price degli analisti;
metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto;
metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow);
metodo dei multipli di mercato di società comparabili.

Si rappresenta inoltre che è stata esclusa la metodologia dei multipli di transazioni M&A precedenti in quanto tale metodologia trova limitata applicazione nel contesto dell'analisi di offerte pubbliche di acquisto ed il prezzo stabilito in ciascuna operazione di M&A è significativamente influenzato, inter alia, dalla struttura e dai termini specifici dell'operazione concordati contrattualmente dalle parti, dalle caratteristiche di business mix e mercati di riferimento della target, nonché dalle condizioni macroeconomiche e di contesto.

4.1. Metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo

Il metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo si fonda sull'assunto che il corso di Borsa di un titolo azionario quotato rappresenti, quantomeno in uno scenario di riferimento stabile, una ragionevole approssimazione del valore del capitale economico di una società.

In linea generale, si osserva che, tra gli elementi che possono influenzare il corso di Borsa di un titolo vi sono anche le condizioni del mercato azionario e la liquidità del titolo.

Per l'applicazione del metodo ai fini della determinazione di un intervallo di valori relativo alla Società, sono stati considerati il prezzo ufficiale dell'azione Tinexta all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 giugno 2025) e i prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi scambiati dell'azione Tinexta relativi ai periodi di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti.

Con riguardo al metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo, sono stati considerati per completezza informativa anche il prezzo ufficiale dell'azione Tinexta nell'ultimo giorno di Borsa antecedente la Data di Annuncio e i prezzi ufficiali medi ponderati per i volumi scambiati dell'azione Tinexta relativi ai periodi di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio.

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Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo, si ottiene un valore per azione Tinexta compreso tra Euro 9,07 ed Euro 11,28 e, nel caso di analisi dei prezzi medi ponderati dalla Data di Annuncio, compreso tra Euro 10,13 ed Euro 14,46.

Si segnala inoltre che il prezzo ufficiale spot all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed è pari ad Euro 10,99 e il prezzo ufficiale spot all'ultima chiusura di Borsa precedente la Data di Annuncio è pari ad Euro 14,46.

4.2. Metodo dell'analisi dei target price degli analisti

Il metodo dell'analisi dei target price degli analisti si basa sull'analisi dei prezzi obiettivo (c.d. target price) contenuti nelle ricerche pubblicate dagli analisti finanziari che seguono i titoli.

La significatività del metodo risulta dipendente, in linea generale, dalla presenza di un'adeguata e continua copertura del titolo da parte degli analisti finanziari. Inoltre, le risultanze della metodologia dipendono dalle stime, ipotesi, assunzioni e valutazioni effettuate dagli analisti finanziari.

Le equity research pubblicate su Tinexta dai diversi broker che seguono il titolo a seguito della release dei dati economico-finanziari trimestrali di Tinexta al 30 marzo 2025 e antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed evidenziano target price nell'intervallo tra Euro 10,00 ed Euro 21,00 per azione Tinexta, con un valore mediano pari ad Euro 13,00 ed un valore medio pari ad Euro 14,20.

4.3. Metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto

Il metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto consiste nell'analisi dei premi relativi a precedenti offerte pubbliche di acquisto ritenute potenzialmente comparabili all'Operazione. In particolare, vengono considerati i premi derivanti dal confronto del corrispettivo d'offerta con il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati del titolo registrato in diversi periodi antecedenti l'annuncio dell'operazione o i relativi rumor (tipicamente a 1 giorno e 1, 3, 6 e 12 mesi) e, tali premi, vengono applicati al prezzo ufficiale medio ponderato registrato dalla società oggetto di valutazione nei corrispondenti periodi.

Si segnala che l'individuazione di un campione di offerte pubbliche di acquisto potenzialmente comparabili è un processo necessariamente soggettivo che, tra l'altro, può comportare l'inclusione nel campione considerato di operazioni non direttamente e/o pienamente confrontabili con l'operazione in esame, anche in considerazione del fatto che ciascuna transazione risente degli elementi di specificità che caratterizzano l'operazione, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, caratteristiche della società, elementi negoziali e contesto di riferimento. Tale metodologia risulta altresì influenzata dal livello di liquidità del titolo della società oggetto di valutazione e dall'andamento generale del mercato azionario.

A tale riguardo, ai fini della determinazione di un intervallo di valori relativo alla Società, sono stati considerati i premi mediani e medi relativi ad offerte pubbliche di acquisto obbligatorie avvenute a seguito di un cambio di controllo, finalizzate al delisting, con corrispettivo in contanti realizzate in Italia negli ultimi dieci anni e riguardanti emittenti quotati su Euronext Milan, con l'esclusione di società attive nei settori bancario, assicurativo e real estate. Tali premi sono stati applicati al prezzo ufficiale medio ponderato registrato dalle azioni della Società nei corrispondenti periodi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto, si ottiene un valore per azione Tinexta compreso tra Euro 11,58 ed Euro 14,49.

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4.4. Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow)

Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) si basa sul principio che il valore del capitale economico di un'impresa sia pari alla sommatoria dei futuri flussi di cassa attualizzati che questa è in grado di produrre.

Tale metodo è stato applicato utilizzando il cosiddetto approccio dell'Unlevered Discounted Cash Flow che si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa al netto delle imposte di una società in un determinato orizzonte temporale, nonché, ove applicabile alla società oggetto di valutazione, del valore residuale della società stessa al termine del periodo di previsione esplicita dei flussi di cassa (c.d. terminal value / valore residuo).

I flussi di cassa e l'eventuale terminal value / valore residuo vengono attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale della società (Weighted Average Cost of Capital o WACC), calcolato come media ponderata del costo dei mezzi propri (Cost of Equity) e del costo dei mezzi di terzi al netto del relativo effetto fiscale. Il costo dei mezzi propri viene stimato attraverso la metodologia del Capital Asset Pricing Model sulla base della seguente formula: Cost of Equity = Rf + β * (Rm – Rf), dove Rf rappresenta il tasso di rendimento per investimenti privi di rischio (c.d. risk free), β il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un titolo ed il rendimento complessivo del mercato azionario di riferimento e (Rm – Rf) il premio per il rischio di un investimento in azioni rispetto ad un investimento risk free.

I parametri alla base del calcolo del WACC sono stati determinati come segue:

Tasso risk free (Rf): è stato determinato prendendo a riferimento il rendimento corrente registrato dai titoli di stato decennali italiani, coerente con il parametro utilizzato dal dipartimento di equity research di Intermonte;
Premio per il rischio (Rm Rf): è stato utilizzato un premio per il rischio in linea con il valore utilizzato dal dipartimento di equity research di Intermonte, coerente con parametri utilizzati nella prassi valutativa italiana ed internazionale con riferimento al mercato italiano;
β: il parametro beta è stato stimato prendendo a riferimento i valori espressi dalle società quotate comparabili, tenendo conto della struttura finanziaria stimata della Società;
Costo dei mezzi di terzi: il costo dei mezzi di terzi è stato stimato sulla base del costo del debito del Gruppo al netto del relativo effetto fiscale sulla base dell'aliquota applicabile alla Società;
Struttura finanziaria: è stata stimata sulla base del rapporto tra mezzi propri e capitale di terzi medio nell'orizzonte del Business Plan.

La sommatoria dei flussi di cassa attualizzati della gestione operativa, al netto delle imposte, e dell'eventuale terminal value / valore residuo attualizzato conduce alla determinazione dell'Enterprise Value della società. Per determinare il valore del capitale economico (Equity Value), dall'Enterprise Value si deduce l'indebitamento finanziario netto, il valore dei c.d. debt-like items al netto del valore dei c.d. cash-like items, il valore di eventuali interessi di minoranza e si considera il valore degli eventuali c.d. surplus assets.

Le risultanze dell'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow presentano un'elevata dipendenza dalle proiezioni economico-finanziarie utilizzate, dalle ipotesi relative al tasso di attualizzazione dei flussi di cassa ed al calcolo, ove applicabile, del c.d. terminal value.

La valutazione di Tinexta con il metodo del Discounted Cash Flow è stata effettuata sulla base del Business Plan. Per il calcolo del terminal value è stata utilizzata la metodologia della rendita perpetua, in base alla quale il terminal value viene determinato attualizzando il flusso di cassa operativo normalizzato al netto delle imposte stimato relativo al periodo successivo all'orizzonte temporale di previsione esplicita dei flussi di cassa con il moltiplicatore (1+g) / (WACC– g), dove "g" rappresenta il tasso di crescita perpetua.

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Si osserva che la disponibilità di proiezioni economico-finanziarie di Tinexta relative ad un orizzonte temporale piuttosto limitato fa sì che la valutazione effettuata con il metodo del Discounted Cash Flow risulti dipendente, in maniera sostanziale, dalle ipotesi ed assunzioni utilizzate per la determinazione del c.d. terminal value e, in particolare, in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita perpetua "g", nonché al tasso di attualizzazione WACC.

L'intervallo di valori è stato determinato considerando un WACC, stimato sulla base dei parametri sopra indicati, in un intervallo tra l'8,16% ed il 9,16% ed un tasso di crescita perpetua "g" compreso tra l'1,75% ed il 2,25%.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow, si ottiene un valore per azione di Tinexta compreso tra Euro 11,45 ed Euro 16,27.

4.5. Metodo dei multipli di mercato di società comparabili

Il metodo dei multipli di mercato di società comparabili si basa sull'applicazione alla società oggetto di valutazione di una serie di rapporti (c.d. multipli) tra le valutazioni di mercato di società potenzialmente comparabili ed alcuni parametri economici e finanziari ad esse relativi.

Si segnala che l'individuazione di un campione di società potenzialmente comparabili è un processo necessariamente soggettivo che, tra l'altro, può comportare l'inclusione nel campione considerato di società non direttamente e/o pienamente confrontabili con la società oggetto di valutazione in termini di attività, ambiti di operatività, dimensioni e profilo economico-finanziario.

Il Gruppo opera attraverso 3 business unit che hanno ciascuna caratteristiche proprie, inter alia, in termini di attività svolte, presenza geografica, posizione competitiva, rischi operativi, crescita futura prevista e redditività.

Al fine di considerare, da un punto di vista valutativo, le caratteristiche peculiari delle 3 business unit, è stato utilizzato un approccio c.d. sum-of-the-parts, selezionando 3 diversi campioni di società comparabili:

Il campione preso a riferimento per la valutazione della business unit Digital Trust include le società Adobe, Okta, DocuSign e GB Group;
Il campione preso a riferimento per la valutazione della business unit Business Innovation include le società Capgemini, Sopra Steria Group, Globant, Wavestone e Aubay;
Il campione preso a riferimento per la valutazione di Tinexta Cyber include le società Trend Micro, Rapid7, Cy4Gate e Cyberoo.

Quali moltiplicatori sono stati utilizzati i multipli EV/EBITDA ed EV/EBITDA - CapEx mediani e medi dei campioni relativi agli esercizi 2025, 2026 e 2027.

I dati per il calcolo dei moltiplicatori delle società dei campioni sono tratti da FactSet, che fornisce dati relativi a stime di consenso di analisti finanziari (c.d. consensus), da bilanci e documenti societari.

L'intervallo di valori relativo alla Società è stato determinato sulla base dell'applicazione dei moltiplicatori sopra indicati (EV/EBITDA ed EV/EBITDA - CapEx 2025, 2026 e 2027) alle grandezze di riferimento della Società.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato di società comparabili, nel caso di applicazione del multiplo EV/EBITDA si ottiene un valore per azione di Tinexta compreso tra Euro 10,40 ed Euro 13,62 e, nel caso di applicazione del multiplo EV/EBITDA - CapEx, compreso tra Euro 7,08 ed Euro 10,44.

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5. Conclusioni

Sulla base e nei limiti di quanto sopra evidenziato, Intermonte ritiene che, alla data del presente Parere, il Corrispettivo possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario.

Intermonte SIM S.p.A.

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Allegato B

Parere Amministratori Indipendenti, con allegata la fairness opinion di Vitale & Co. S.p.A.

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tinexta

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA

Zinc BidCo S.p.A.

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SOMMARIO

1	DEFINIZIONI3
2	PREMESSA13
2.1	L'OPA promossa da Zinc BidCo 5.p.A13
2.2	L'Emittente14
2.3	L'Offerente
2.4	Le Persone che Agiscono in Concerto17
2.5	Gli Accordi Rilevanti conclusi prima dell'OPA e il Patto Parasociale18
2.6	Principali fasi dell'Operazione e autorizzazioni ricevute 19
3	IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI20
4	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI21
4.1	Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere21
4.2	L'Esperto Indipendente21
4.3	Documentazione esaminata23
4.4	Incontri ed attività svolte per la predisposizione del Parere23
5	ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA24
5.1	Finalità dell'OPA24
5.2	Elementi essenziali e natura dell'OPA26
5.3	Corrispettivo dell'OPA27
5.4	Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'OPA29
6	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI
6.1	Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 30
6.2	Non Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 30
6.3	Fusione in assenza di Delisting32
6.4	Fusione successiva al Delisting33
6.5	Eventuali ulteriori operazioni34
7	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI34
7.1	La Fairness Opinion34
7.2	Valutazioni dell'Offerta38
8	CONCLUSIONI41

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1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni impiegate all'interno del presente Parere. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Advent	Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione (o Azioni)	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 47.207.120 azioni ordinarie Tinexta, emesse alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alie negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: ITO005037210; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: ITO005446031), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.
Azione Oggetto dell'Offerta (o Azioni Oggetto dell'Offerta)	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative del 41,46% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; e (iii) le Azioni Proprie.

{72}------------------------------------------------

Azioni Proprie	Le n. 1.315.365 Azioni, rappresentative del 2,79% del capitale sociale dell'Emittente, di cui è titolare l'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Codice civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Componente Differita	La componente differita del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita, pari a Euro 209.200.425,00, che insieme alla Componente in Denaro rappresenta il prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.
Componente in Denaro	La componente del prezzo di acquisto della Partecipazione Compravendita versata dall'Offerente a Tecno Holding alla Data di Esecuzione, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, pari a Euro 57.465.000,00.
Compravendita	La compravendita, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Compravendita, in esecuzione del Contratto di Compravendita.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta e che è corredato dal parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Intermonte SIM S.p.A. nonché del Parere degli Amministratori Indipendenti, a cui è allegata la Fairness Opinion rilasciata da Vitale & Co. S.p.A
Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa alla

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-	Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding per l'acquisto da parte di Zinc TopCo della Partecipazione Compravendita. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato l'Offerente quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Contratto di Compravendita.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che potranno essere deliberati e distribuiti dall'Emittente) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, come indicata nel Documento d'Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la pubblicazione e diffusione della Comunicazione 102, ovverosia il giorno 30 dicembre 2025.
Data di Esecuzione	La data di esecuzione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 30 dicembre 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 27 marzo 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

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	·
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 14 aprile 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il 4 agosto 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato in data 5 agosto 2025 sul sito internet dell'Emittente, www.tinexta.com ).
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23876 del 18 febbraio 2026.

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Emittente o Tinexta	Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10654631000, con capitale sociale pari a Euro 47.207.120,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 293.606.925,00 calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	"Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext STAR Milan	Il segmento "Euronext STAR Milan" del mercato Euronext Milan.
Fondi Advent	I seguenti fondi: (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-B SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership. Per maggiori informazioni si rinvia alla Premessa 3, nonché alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.
Fondi Nextalia	I fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital istituiti e gestiti da Nextalia.

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Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Defence	Congiuntamente, Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l.
Gruppo Tinexta	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate da, e collegate a, Tinexta.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 5 dello statuto dell'Emittente.
Nextalia	Nextalia SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto Italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 11612900966, iscritta all'albo delle società di gestione del risparmio di Banca d'Italia con il n. 195.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nei corso

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	della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, al sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o Zinc BidCo	Zinc BidCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414640962.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102,106, comma 1, e 109 dei TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	La complessiva operazione annunciata in data 5 agosto 2025 relativa (i) all'acquisto della Partecipazione Compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita; e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di Zinc BidCo a seguito dell'esecuzione del Contratto di Compravendita.
Parere degli Amministratori Indipendenti o Parere	Il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo

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	39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Compravendita	Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e del 31,89% dei relativi diritti di voto, acquistate in esecuzione della Compravendita.
Partecipazione Defence Holding	La partecipazione detenuta dall'Emittente in Tinexta Defence Holding S.r.I., pari all'85,46% del relativo capitale sociale.
Partecipazione deil'Offerente	Le complessive n. 17.777.695 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 31,89% dei diritti di voto.
Partecipazione Tecno Holding	Le complessive n. 8.540.265 Azioni detenute da Tecno Holding, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei relativi diritti di voto.
Patto Parasociale Sponsor	Il patto parasociale sottoscritto in data 29 dicembre 2025 tra Zinc ITA e Wittgens.
Patto Parasociale Tecno Holding	Il patto parasociale sottoscritto in data 4 agosto 2025 tra Zinc TopCo e Tecno Holding. In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha nominato Zinc BidCo quale società designata ad acquistarne i dirittì e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 23 febbraio 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 20 marzo 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101- bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, indicate alla Sezione

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	BErrore. L'origine riferimento non è stata trovata., Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Piano LTI 2023-2025	Il piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori con deleghe, a dirigenti con responsabilità strategiche, nonché ad altri prestatori di lavoro con ruoli strategici dell'Emittente e delle società controllate dall'Emittente, denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025", approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente del 21 aprile 2023 e successivamente modificato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 17 dicembre 2025.
Prescrizioni Golden Power	Le prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power cui la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita.
Provvedimento Golden Power	Il provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (normativa c.d. "golden power"), relativo alla Compravendita.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.
Riacquisto	Il riacquisto da parte di Tecno Holding, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e per un prezzo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 15,00 per ciascuna Azione) laddove tale riacquisto intervenga nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, di un numero di Azioni di titolarità dell'Offerente tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding, sia allocato, al netto delle Azioni Proprie (il "Totale Diritti di Voto delle Parti"), nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.

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Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 30, 31 marzo 2026 e 1, 2 e 7 aprile 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un intermediario incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'offerta presso detto intermediario incaricato.
Tecno Holding	Tecno Holding S.p.A., con sede legale in Roma, Piazza Sallustio, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05327781000.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Totale Diritti di Voto	Il numero complessivo dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding.
Trasferimento Ulteriore	Ciascun trasferimento di Azioni dall'Offerente a Tecno Holding effettuato ai fini del Riacquisto, nel contesto del quale, a seconda della partecipazione raggiunta dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali ulteriori acquisti sul mercato, l'Offerente trasferirà a Tecno Holding un numero di Azioni tale per cui il Totale Diritti di Voto delle Parti sia allocato, al netto delle Azioni Proprie, nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti.
Ultima Data di Prezzo Undisturbed	Il 23 giugno 2025, ovverosia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.
Wittgens	Wittgens S.r.l., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e

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	numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414700964.
Zinc ITA	Zn Zinc ITA S.r.I., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.
Zinc LUX	Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096.
Zinc TopCo	Zinc TopCo S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Maria Segreta, n. 5, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 14414900960.

2. PREMESSA

Il presente Parere, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1.L'OPA promossa da Zinc BidCo S.p.A.

Alla Data di Annuncio, l'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ha reso noto alla Consob e al mercato che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, mediante la diffusione della Comunicazione 102.

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente (veicolo societario che indirettamente fa capo ai Fondi Advent e ai Fondi Nextalia), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102,106 e 109 del TUF, su massime n. 19.573.795 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Euronext STAR Milan, pari al 41,46% del relativo capitale sociale, dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente, ossia n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, pari al 37,66% del relativo capitale sociale; (ii) la Partecipazione Tecno Holding, ossia n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, pari al 18,09% del relativo capitale sociale; e (iii) le Azioni Proprie, ossia n. 1.315.365 azioni detenute dall'Emittente, pari al 2,79% del relativo capitale sociale e dunque, alla data del Comunicato 102, massime n. 19.573.795 Azioni rappresentative del 41,46% circa del capitale sociale dell'Emittente, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo unitario pari a Euro 15,00 cum dividendo per ciascuna

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Azione portata in adesione all'Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting delle Azioni dell'Emittente.

2.2.L'Emittente

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con atto costitutivo del 14 ottobre 2009, iscritto presso il competente ufficio del Registro delle Imprese il 22 ottobre 2009, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio, n. 1/B, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10654631000, REA RM - 1247386. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Alla Data del Documento d'Offerta:

(i) il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 47.207.120 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare;
(ii) l'Emittente è titolare direttamente, di n. 1.315.365 Azioni Proprie, rappresentative dello 2,79% del capitale sociale dell'Emittente;
(iii) l'Emittente è controllato ai sensi dell'art. 93 del TUF dall'Offerente, che è titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% dei capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione Del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto;
(iv) Tecno Holding risulta detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente, pari a n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente;
(v) l'Emittente non ha inoltre emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, sono di seguito rappresentati gli azionisti che, alla Data del Documento di Offerta, detengono partecipazioni rilevanti nell'Emittente, direttamente o indirettamente superiori al 5% del totale diritti di voto della Società:

Azionisti che detengono una partecipazione rilevante nell'Emittente	Azioni detenute	% Diritti di voto
Zinc BidCo S.p.A.	17.777.695	31,89%

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Tecno Holding S.p.A.

8.540.265

30.64%

Si rappresenta inoltre che, alla Data del Documento d'Offerta, l'Emittente ha in essere il Piano L'Il 2023-2025, che prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai rispettivi beneficiari di Azioni in funzione del raggiungimento nell'arco di piano di specifici obiettivi. Le Azioni eventualmente assegnate nell'ambito del Piano LTI 2023-2025 sono soggette a vincoli di disponibilità.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente avrà facoltà di procedere all'attribuzione delle Azioni bonus ai beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI 2023-2025 qualora, prima dell'attribuzione delle Azioni:

(a) dovesse intervenire (i) un cambio di controllo, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, (ii) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una società controllata di Tinexta cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025, purché diverse da Tinexta, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che Tinexta non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (iii) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il rapporto del beneficiario del Piano LTI 2023-2025; ovvero
(b) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni; o, ancora,
(c) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting.

Al riguardo in data 17 dicembre 2025 l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI 2023-2025, e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima assemblea del 14 aprile 2025. In particolare, l'assemblea degli azionisti ha introdotto la facoltà del Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di determinati eventi, incluso un cambio di controllo di Tinexta – di riconoscere ai beneficiari, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano LTI 2023-2025, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle Azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione.

In data 22 gennaio 2026, a seguito dell'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione e in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo della Società, in applicazione di quanto previsto dal Piano LTI 2023-2025, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di accelerare il Piano LTI 2023-2025 e di riconoscere ai beneficiari dello stesso, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano.

In data 27 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Parti Correlate e il Collegio Sindacale, ha deliberato di

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riconoscere ai beneficiari del Piano LTI 2023-2025, in alternativa all'attribuzione delle Azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, per un importo aggregato parì a Euro 3.447.677. Per completezza, si segnala che, in pari data, l'Amministratore Delegato dell'Emittente ha rinunciato alla quota di propria spettanza parì a Euro 792.532, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Di conseguenza, l'importo complessivo che Tinexta pagherà ai beneficiari del Piano LTI 2023-2025 è parì a Euro 2.655.145.

Si precisa altresi che, alla Data del Documento d'Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, fatta eccezione per il Patto Parasociale Sponsor e per il Patto Parasociale Tecno Holding, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente (i.e. struttura di governance e relativi organi sociali, descrizione del Gruppo Tinexta e delle sue attività, andamento recente e prospettive, principali dati emergenti dalle più recenti situazioni contabili di periodo pubblicate dall'Emittente) si rinvia alla sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. del Documento d'Offerta e alle informazioni pubblicamene disponibili alla Data del Documento d'Offerta, rinvenibili sui sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.tinexta.com.

2.3.L'Offerente

L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., veicolo societario costituito specificamente per dar corso alla Compravendita e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Il capitale sociale dell'Offerente ammonta a nominali Euro 1.000.000,00 oltre ad Euro 56.665.000 a titolo di sovrapprezzo, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in complessive n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente posseduto da Zinc TopCo.

Il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto come segue:

(i) Zinc ITA è titolare di n. 666.700 azioni di categoria "A", rappresentative del 66,67% del capitale sociale di Zinc TopCo; e
(ii) Wittgens è titolare di n. 333.300 azioni di categoria "B", rappresentative del 33,33% del capitale sociale di Zinc TopCo.

A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia, la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei Fondi Nextalia.

A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:

(i) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zinc LUX;
(ii) il capitale sociale di Zinc LUX è a propria volta interamente detenuto da Al Global Investments;

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(iii) uno dei soci di Al Global Investments è Zinc LUX TopCo, che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell'Offerente¹;
(iv) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai Fondi Advent;
(v) Advent GPE X agisce, da un lato, in qualità di general partner di taluni general partner dei Fondi Advent e, dall'altro lato, in qualità di socio unico dei general partner dei restanti Fondi Advent, il quale ha, a propria volta, Advent quale sole member.

Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance in essere tra Zinc ITA e Wittgens, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Zinc TopCo ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 Codice Civile.

Per completezza l'Offerente ha segnalato che gli accordi in essere tra Advent e Nextalia prevedono la facoltà, in capo a questi ultimi, di sindacare partecipazioni di minoranza in Zn Zinc ITA (ovvero dei veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e in Wittgens, fermo restando che il controllo esclusivo su Zn Zinc ITA (ovvero sui veicoli che la controllano direttamente o indirettamente) e Wittgens dovrà rimanere in capo, rispettivamente, ad Advent e a Nextalia.

2.4.Le Persone che Agiscono in Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) Tecno Holding, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parte del Contratto di Compravendita, e ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parte del Patto Parasociale Tecno Holding;
(ii) ciascuno tra Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, Al Global Investments, Zinc LUX TopCo, Wittgens, i Fondi Advent e i Fondi Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetti che esercitano, a seconda del caso in via diretta o indiretta, il controllo sull'Offerente, nonché, con riferimento a Zinc ITA e Wittgens, quali parti del Patto Parasociale Sponsor, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a);
(iii) Advent GPE X e Advent, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto entity che controllano e/o gestiscono, in via diretta e indiretta, anche tramite ulteriori general partner, i Fondi Advent; e

^<sup>1 Le azioni cc.dd, "tracking" detenute da Zinc Lux TopCo in Al Global investment rappresentano una particolare categoria di strumenti partecipativi, solitamente utilizzati da fondi di private equity internazionali, che attribuiscono al loro titolare diritti economici esclusivamente correlati a uno specifico investimento, in questo caso all'investimento indiretto nell'Offerente. In particolare, tali tracking shares attribuiscono a Zinc Lux TopCo il diritto a percepire il 100% dei proventi economici derivanti dall'investimento nell'Offerente, senza esporre il titolare ai risultati economici, positivi o negativi, di altri investimenti detenuti da Al Global Investiment. Dal punto di vista funzionale, il meccanismo delle tracking shares garantisce la separazione economica e del rischio tra le diverse operazioni di investimento detenute da Al Global Investiment. I proventi generati da ciascun investimento sono infatti "tracciati" e attribuiti esclusivamente alla specifica tracking share ad esso riferita e, conseguentemente, al relativo veicolo di investimento dedicato, senza alcuna commistione con i risultati delle altre operazioni del portafoglio.

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(iv) Nextalia, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che gestisce i Fondi Nextalia.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Fermo quanto precede, si precisa, per quanto occorrer possa, che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

2.5.Gli accordi rilevanti conclusi prima dell'OPA e il Patto Parasociale

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, nel corso del mese di giugno del 2025, Lazard S.r.l., in qualità di financial advisor di Tecno Holding, ha avviato un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un potenziale co-investitore nel capitale sociale dell'Emittente.

Nel mese di luglio 2025, Advent e Nextalia hanno preso parte al processo competitivo, trasmettendo a Lazard S.r.l. una offerta non vincolante. Sempre nel mese di luglio 2025, Tecno Holding ha concesso ad Advent e Nextalia un periodo di esclusiva di 30 giorni, durante il quale i relativi consulenti hanno potuto condurre una limitata due diligence avente ad oggetto informazioni non price sensitive, in linea con operazioni di tale tipologia, e sono stati negoziati i relativi accordi contrattuali.

L'Operazione (nel cui contesto era già prevista e disciplinata la promozione dell'Offerta) è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 in data 5 agosto 2025.

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione del Contratto di Compravendita avente a oggetto, inter alia:
(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite dell'Offerente, di n. 17.777.695 Azioni di titolarità di Tecno Holding pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per Azione pari a Euro 15,00. Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 Azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 Azioni detenute, la Maggiorazione di Voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione in seguito all'esecuzione della Compravendita dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte dei Fondi Advent e di Nextalia; e
(iv) i termini e le condizioni relativi al Riacquisto; e

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la sottoscrizione del Patto Parasociale Tecno Holding, contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate prima e dopo il Delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni detenute dalle parti; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Compravendita, al Patto Parasociale Tecno Holding e al Patto Parasociale Sponsor si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni sul Riacquisto si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

Per informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nel Patto Parasociale Sponsor e nel Patto Parasociale Tecno Holding, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tinexta, all'indirizzo www.tinexta.com, sezione "Company – Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.3.

2.6. Principali fasi dell'Operazione e autorizzazioni ricevute

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita (i.e. 5 agosto 2025):

in data 7 agosto 2025 l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'Operazione ai sensi del relativo statuto sociale:
in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding;
in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'Articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'Articolo 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE);
gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva Operazione regolata dal Contratto di Compravendita con il Provvedimento Golden Power, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi della normativa golden power e che in particolare la Business Unit Cybersecurity composta, tra le altre, dal Gruppo Defence include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio;
in considerazione di quanto precede, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita alle Prescrizioni Golden Power che prevedono inter alia l'obbligo per Tinexta di

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conferire l'intera partecipazione detenuta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale ad un trust, con la ì finalità di dismettere la Partecipazione Defence Holding in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence:

gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti
esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono
conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1º
ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025:
in data 29 dicembre 2025 Zinc ITA e Wittgens hanno sottoscritto il Patto Parasociale Sponsor, diretto a disciplinare, inter alia, le regole di governo societario e il regime di circolazione delle azioni di Zinc TopCo, dell'Offerente, nonché di Tinexta;
in data 30 dicembre 2025 ha avuto esecuzione la Compravendita e l'Offerente ha reso nota l'esecuzione della Compravendita, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo al medesimo, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'art. 109 del TUF;
in data 7 gennaio 2026 Tinexta ha istituito il blind trust previsto dalle Prescrizioni Golden Power, denominato "T-Defence", nel quale è stata effettivamente conferita la Partecipazione Defence Holding, che sarà dismessa in ottemperanza alle Prescrizioni Golden Power.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenuti delle Prescrizioni Golden Power si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

3. IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI

Dal momento che l'Offerta è promossa da soggetti che detengono una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un Esperto Indipendente da questi individuato.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, per le finalità del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la sua valutazione e per la congruità del Corrispettivo, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini del rilascio da parte di

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quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente, a sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente, fra l'altro, "ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta".

Il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1.Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Parere, è composto da n. 11 componenti, n. 9 dei quali non esecutivi (e, fra questi, n. 4 indipendenti).

Alla predisposizione e alla approvazione del Parere hanno concorso i seguenti Amministratori Indipendenti dell'Emittente:

Romina Guglielmetti	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Mariafrancesca De Leo	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Maria Letizia Ermetes	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147- ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance
Marco Taricco	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance

Si precisa che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno rilasciato una apposita dichiarazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, mediante la quale hanno attestato di non essere parte correlata dell'Offerente e delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente, di non essere portatore di un interesse attuale o potenziale, per conto proprio o di terzi, in conflitto rispetto all'Offerta, di non essere portatore di un interesse attuale o potenziale, per conto proprio o di terzi, rilevante ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, con riferimento all'Offerta.

4.2.L'Esperto Indipendente

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un Esperto Indipendente, come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, per il rilascio di una Fairness Opinion sulla congruità del Corrispettivo.

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In data 21 gennaio 2026 gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l'altro, di un'apposita dichiarazione di indipendenza attestante l'assenza di rapporti che ne possano minare l'autonomia di giudizio e di situazioni che possano determinare conflitti di interesse e comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o dell'Emittente, hanno individuato Vitale&Co. S.p.A. quale Esperto Indipendente ("Esperto" o "Esperto Indipendente" o "Vitale").

A tal riguardo, su richiesta della Consob, si precisa che:

(a) nella suddetta dichiarazione di indipendenza, veniva rappresentato che l'Esperto aveva prestato negli ultimi 3 anni servizi di advisory finanziaria ad alcune Persone che Agiscono di Concerto e per tali servizi l'Esperto medesimo aveva ricevuto commissioni e compensi in linea con la prassi di mercato, precisando che si trattava in ogni caso di servizi, commissioni e compensi che non avevano avuto caratteristiche tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio ai fini dello svolgimento dell'incarico in quanto inferiori al 2% dei ricavi dell'anno in cui è stata svolta l'attività di advisory;
(b) tramite le competenti strutture societarie gli Amministratori Indipendenti, alla luce di quanto segnalato da Vitale nella propria dichiarazione di indipendenza, hanno richiesto appositi chiarimenti. Vitale ha quindi fornito le informazioni richieste segnalando che i rapporti intercorsi nel 2023 incidessero per meno del 2% dei ricavi di Vitale del medesimo esercizio, mentre per i rapporti intercorsi nel 2024 l'incidenza era decisamente inferiore a quella del 2023;
(c) successivamente gli Amministratori Indipendenti, anche con il supporto dei legali incaricati, hanno ritenuto che tali elementi non fossero tali da compromettere i requisiti di indipendenza dell'Esperto alla luce della bassa incidenza percentuale di tali relazioni sui ricavi e della loro non attualità;
(d) successivamente, a seguito di una richiesta di chiarimenti pervenuta in data 5 febbraio 2026 alla Società da taluni azionisti della medesima, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno chiedere un supplemento informativo a Vitale;
(e) Vitale ha quindi fornito i chiarimenti richiesti ribadendo di (i) aver svolto negli ultimi 3 anni talune attività in relazione ad operazioni seguite per conto di Nextalia nel 2023 e 2024², (ii) non avere avuto negli ultimi 3 anni nessun altro mandato da parte di Nextalia nonché nessun mandato da Advent. Vitale ha inoltre rappresentato che: (1) per l'anno 2023 il totale delle fee percepite dai fondi gestiti da Nextalia è stato pari al 2,2% dei ricavi maturati, con una minima correzione rispetto alla percentuale del 2% precedentemente dichiarata; (2) nel 2024 Vitale ha percepito una fee inferiore allo 0,5% dei ricavi maturati da una partecipata dei fondi Nextalia per un'operazione aborted e quindi non comunicata

^<sup>2 In particolare, l'Esperto ha dichiarato di aver avuto rapporti con Nextalia in relazione alle seguenti operazioni: (i) acquisizione di Dalma Mangimi, Stella Mangimi e Sperina (luglio 2023), per la quale ha svolto il ruolo di advisor; (ii) acquisizione di una quota di maggloranza di NetSens (maggio 2024), per la quale non ha svolto alcuna attività e non ha incassato fee, avendo esclusivamente segnalato l'operazione a Diagram (partecipata dei fondi di Nextalia) il che aveva permesso di maturare le credenziali quale advisor; (iii) acquisizione (tramite Regardia/Dalma Mangimi) di Animal Weliness Products (maggio 2025), per la quale non è stata svolta alcuna attività e incassato fee, avendo esclusivamente segnalato l'operazione a Dalma (partecipata dei fondi di Nextalia), il che aveva permesso di maturare le credenziali quale advisor; (iv) acquisizione di Intesa SanPaolo Formazione da parte di DigitEd, operazione realizzata da Nextalia nel 2022 e quindi fuori dal periodo di riferimento triennale della dichiarazione di indipendenza; (v) acquisizione del 49% di Treccani Accademia tramite DigitEd (novembre 2022), anch'essa realizzata da Nextalia nel 2022 e quindi fuori dal periodo di riferimento triennale della dichiarazione di indipendenza. Vitale ha altresi dichiarato di avere rilasciato nel 2023 una fairness opinion sulla ristrutturazione di un credito in fase di acquisizione da parte di un fondo gestito da Nextalia da un gruppo di banche.

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al mercato; (3) nel 2025 e sino alla data di conferimento dell'incarico, Vitale non ha avuto nessun altro mandato e/o incassato fee da Nextalia; (4) complessivamente, dunque, dal 2023 alla data dell'incarico Vitale ha percepito fee inferiori all'1% del totale dei propri ricavi da parte degli Offerenti;
(f) gli Amministratori Indipendenti hanno conseguentemente preso atto di tale informativa, ritenendola confermativa (anche con il supporto dei legali incaricati) rispetto alla valutazione sull'indipendenza dell'advisor già svolta in precedenza.

In data 19 febbraio 2026, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion, allegata al presente Parere, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

4.3. Documentazione esaminata

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato inter alia la seguente documentazione:

i comunicati relativi all'Operazione diffusi da Tinexta per conto e su richiesta di Tecno Holding S.p.A.;
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta nelle versioni via via succedutesi fino a quella definitiva;
il Comunicato dell'Emittente nelle versioni in bozza via via succedutesi;
la dichiarazione di indipendenza resa dall'Esperto Indipendente;
gli elaborati preliminari dei lavori dell'Esperto Indipendente e la documentazione di dettaglio a supporto delle considerazioni valutative dell'Esperto Indipendente;
la Fairness Opinion resa in data 19 febbraio 2026 dall'Esperto Indipendente:
ulteriore documentazione relativa a pregresse operazioni di M&A poste in essere dall'Emittente, acquisita dietro specifica richiesta degli Amministratori Indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti hanno altresì supervisionato la messa a disposizione dell'Esperto Indipendente della documentazione di pertinenza dell'Emittente elencata nel successivo paragrafo 7.1.

4.4.Incontri ed attività svolte per la predisposizione del Parere

Nel periodo compreso tra la Data di Annuncio e il 19 febbraio 2026 (data di approvazione del presente Parere) gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto, complessivamente, n. 11 riunioni, con un tasso di partecipazione medio degli aventi diritto pari al 100 %.

Più in dettaglio, quanto a:

(u) il processo di selezione dell'Esperto Indipendente:
in data 3 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti per esaminare il Comunicato 102 diffuso dall'Offerente e, condiviso di volersi avvalere del contributo di un esperto indipendente come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, hanno avviato l'iter di selezione dell'esperto indipendente a cui conferire l'incarico per il rilascio di una Fairness Opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo da riceversi nell'Offerta;

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successivamente, nel corso della riunione del 13 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti hanno stabilito e condiviso i seguenti criteri sulla cui base procedere alla selezione dell'Esperto, ossia: (i) reputazione consolidata e assenza di coinvolgimenti in procedimenti che possano pregiudicare l'indipendenza; (ii) assenza di conflitti di interesse diretti o indiretti; (iii) elevato standing professionale e adeguato track record in Fairness Opinion e analisi valutative per OPA; (iv) efficienza ed efficacia del processo di valutazione, in relazione ai tempi ristretti; (v) team dedicato di livello senior/partner, evitando un eccessivo ricorso a figure junior; (vi) economicità della proposta, come criterio non dirimente, ma rilevante;
raccolte e valutate nelle riunioni tenutesi tra il 13 e il 18 gennaio le offerte pervenute per il ruolo di esperto indipendente e la relativa documentazione di supporto, ivi inclusa quella sull'indipendenza, gli Amministratori Indipendenti in data 21 gennaio 2026 hanno deliberato di individuare Vitale quale esperto indipendente.

(b) la predisposizione del Parere:

in data 26 gennaio 2026, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto il kick-off meeting con Vitale al fine di programmare i lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion ed esaminare le metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo, oltre che avviare le attività funzionali alla predisposizione del presente Parere;
in data 5 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale, al fine di esaminare le risultanze preliminari dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion e le considerazioni dell'Esperto Indipendente sulle metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo;
in data 11 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale per esaminare uno stato di avanzamento dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion alla luce delle metodologie ritenute applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo;
in data 17 febbraio 2026 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti per esaminare una bozza del presente Parere;
in data 19 febbraio 2026, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Vitale, al fine di esaminare la Fairness Opinion rilasciata in pari data dall'Esperto Indipendente relativa alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo;
alla medesima data del 19 febbraio 2026 gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti per condividere ed approvare il presente Parere.

5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA

5.1. Finalità dell'OPA

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, ossia nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa

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applicabile, direttamente o indirettamente, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente – l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta, secondo quanto dichiarato nel Documento d'Offerta, è inoltre volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria.

Secondo l'Offerente, infatti:

(i) il Delisting consentirebbe di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine;
(ii) i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente ha dichiarato di voler continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Nel Documento d'Offerta è altresì precisato che l'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

Si rappresenta inoltre che, nel caso in cui non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si è riservato di perseguire l'obiettivo del Delisting mediante altri mezzi, come meglio descritti al successivo Paragrafo 6 del presente Parere.

Nel Documento d'Offerta è infine segnalato che la cessione della Partecipazione Defence Holding, come prevista dalle Prescrizioni Golden Power, non incide sui programmi futuri dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito alla cessione della Partecipazione Defence Holding, si rinvia all'Avvertenza A.16 del Documento di Offerta.

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5.2. Elementi essenziali e natura dell'OPA

Come anticipato, l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'esecuzione, alla Data di Esecuzione, della Compravendita, e pertanto l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Ciò premesso, secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta:

(a) l'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente:
(b) l'Offerta è promossa sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi su massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dello stesso in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ossia l'intero capitale sociale dell'Emittente dedotte: (i) la Partecipazione dell'Offerente; (ii) la Partecipazione di Tecno Holding; (iii) le Azioni Proprie;
(c) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si sono riservate la facoltà di effettuare, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la eventuale procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti:
(d) le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
(e) l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e conseguirne il Delisting;
(f) nel caso in cui il Delisting non venisse raggiunto a esito dell'Offerta, come anticipato l'Offerente si è riservato di perseguire l'obiettivo del Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente;
(g) l'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, non è subordinata ad alcuna condizione;
(h) l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo;
(i) il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 23 febbraio 2026

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e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 20 marzo 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione:
(j) le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile revocare l'adesione, né cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti);
(k) l'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un intermediario incaricato dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto intermediario incaricato.

5.3. Corrispettivo dell'OPA

Il Documento d'Offerta indica che il Corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 15,00 (quindici/00) cum dividendo, e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), ossia il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 27 marzo 2026 ovvero, in caso di proroga, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come prorogato. Il giorno 20 marzo 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta. In caso di proroga del Periodo di Adesione, la nuova data di pagamento sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuoverla (ovverosia l'acquisto della Partecipazione Compravendita), il Corrispettivo: (i) è stato fissato in conformità all'art. 106, comma 2, del TUF, secondo cui l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla Comunicazione 102 per acquisti di Azioni; e, pertanto, (ii) coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Compravendita.

Ai fini dell'acquisto della Partecipazione Compravendita, l'Offerente ha rappresentato nel Documento d'come il corrispettivo della Compravendita sia stato determinato nell'ambito delle negoziazioni del Contratto di Compravendita, secondo valutazioni condotte autonomamente dalle relative parti. Nel Documento d'Offerta è altresì precisato che (a) per la determinazione del corrispettivo della Compravendita e del Corrispettivo, l'Offerente non ha ottenuto e/o utilizzato perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso; (b) rispetto a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi né pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, o aggiustamenti del prezzo che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

In aggiunta a quanto sopra indicato, nel Documento d'Offerta si legge che il corrispettivo della Compravendita è stato determinato dall'Offerente tenendo conto dei seguenti elementi:

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(i) osservazione dei multipli di mercato impliciti nelle valutazioni di alcune società quotate comparabili selezionate (per maggiori dettagli rispetto alle società selezionate, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento di Offerta); e

(ii) come metodo di controllo, osservazione dei prezzi obiettivo (target price) indicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento (inclusa).

Inoltre, viene precisato che il Corrispettivo:

(i) si intende al netto di bolli, se e in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e/o imposta sostitutiva eventualmente dovuta in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta;
(ii) incorpora un premio pari al 3,73% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, giorno in cui il prezzo ufficiale delle Azioni era pari a Euro 14,46.

Considerato che i prezzi di mercato delle Azioni formatisi a partire dal 24 giugno 2025 sono stati influenzati dai rumor e indiscrezioni pubblicati dalla stampa nazionale con riferimento all'Operazione, Il Documento d'Offerta fornisce un raffronto del Corrispettivo non solo con il prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ma anche con il loro prezzo ufficiale all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (i.e., il 23 giugno 2025).

In particolare, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (pari a Euro 10,99 per Azione).

Per un esame approfondito (i) del raffronto del Corrispettivo con le medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali, (ii) dei prezzi obiettivo comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Riferimento e tenuti in considerazione nella determinazione del Corrispettivo, (iii) del confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente, nonché (iv) della media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento, si rimanda alla sezione E del Documento d'Offerta.

Si precisa inoltre che, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente ha indicato quale controvalore massimo complessivo dell'Offerta (i.e. l'Esborso Massimo), calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione, l'importo di Euro 293.606.925,00.

Per completezza informativa si aggiunge che l'Offerente nel Documento d'Offerta segnala che, nonostante le Prescrizioni Golden Power abbiano imposto l'obbligo di conferire l'intera Partecipazione Defence Holding al trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

5.4. Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'OPA

Come rappresentato supra e indicato nel Documento d'Offerta, l'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 (quindici/00) per Azione per un controvalore complessivo di Euro

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266.665.425,00. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla Data di Esecuzione l'Offerente ha versato a Tecno Holding la Componente in Denaro. La Componente Differita sarà compensata, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

Per maggiori informazioni sulla Componente Differita e sul meccanismo di compensazione si rinvia all'Avvertenza A.18 del Documento di Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi:

(i) alla Componente in Denaro della Compravendita, l'Offerente si è avvalso delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria necessaria per l'esecuzione della Compravendita, l'Offerente non ha fatto ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti; e
(ii) all'Offerta, l'Offerente intende fare ricorso all'utilizzo di risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte di Zinc TopCo a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o finanziamento soci infragruppo. Pertanto, per far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi diversi dai propri azionisti.

Ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita, Zinc TopCo ha fatto a propria volta ricorso a:

(i) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 38.511.930,00, messo a disposizione da parte di Zn Zinc ITA, di cui Euro 38.311.920,00 corrispondenti al 66,67% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi; e
(ii) un finanziamento soci infragruppo, per un importo pari a Euro 19.253.070,00, messo a disposizione da parte di Wittgens, di cui Euro 19.153.080,00 corrispondenti al 33,33% della Componente in Denaro e il restante importo per costi operativi.

Inoltre, ai fini della dotazione dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, Zinc TopCo farà a propria voita ricorso ad apporti a titolo di equity (per il tramite di versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale) e/o a finanziamenti soci infragruppo messi a propria disposizione dai propri azionisti, in funzione delle adesioni all'Offerta e pro quota rispetto alla propria partecipazione nell'Offerente, come segue:

(A) da Zinc ITA, per un importo pari a massimi complessivi Euro 195.737.950,00, corrispondente al 66,67% dell'Esborso Massimo; e
(B) da Wittgens, per un importo pari a massimi complessivi Euro 97.868.975,00, corrispondente al 33,33% dell'Esborso Massimo.

Con riferimento alle fonti e impieghi relativi alla Compravendita, l'Offerente segnala che in data 2 febbraio 2026, è avvenuta la conversione dei suindicati "finanziamenti soci infragruppo" in equity, mediante sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale di Zinc TopCo e un aumento di capitale dell'Offerente, con imputazione dei relativi importi in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

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6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI

6.1. Aderire all'Offerta, nche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 30, 31 marzo 2026 e 1, 2 e 7 aprile 2026), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F. Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ossia il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, previsto per il giorno 14 aprile 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente; ovvero:
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ovverosia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ovverosia almeno pari ai 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di adesione all'Offerta, si rinvia alla Sezione Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., del Documento di Offerta.

6.2. Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Secondo quanto illustrato nel Documento d'Offerta, in caso di mancata adesione all'Offerta, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(1) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come prorogato in conformità alle

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disposizioni di legge e regolamentari applicabili o eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla procedura congiunta concordata con CONSOB e Borsa Italiana per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e l'esercizio del Diritto di Acquisto e gli azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente, ricevendo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta a un prezzo pari al Corrispettivo.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(2) Raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile.

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione pari al Corrispettivo.

Anche in tal caso, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio dell'obbligo di Acquisto.

Pertanto, ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana – e salvo quanto previsto nel precedente scenario per il caso in cui l'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) dovesse raggiungere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente – i medesimi si ritroveranno ad essere titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che l'Offerente ha dichiarato che, in tale scenario, valuterà a propria discrezione la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (su cui si torna oltre).

(3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (anche congiuntamente alla Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un

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flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. A tal riguardo, come già illustrato, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente ha dichiarato di non voler porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

Anche in tale scenario si rammenta che l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione (su cui si torna oltre).

In caso di Delisting, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Da ultimo, si precisa altresì che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di emittente Euronext STAR Milan, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento "STAR" e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

6.3. Fusione in assenza di Delisting

Come anticipato, qualora a esito dell'Offerta non si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si è riservato la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato; (ii) in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

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non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione diretta descritta al Paragrafo G.2.4.1 del Documento d'Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile relativa all'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

Si rammenta infine che l'Offerente, alla Data del Documento d'Offerta, è titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni, rappresentative del 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione Del Voto, del 31,89% dei relativi diritti di voto mentre Tecno Holding è titolare di complessive n. 8.540.265 Azioni, rappresentative del 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 30,64% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente.

Al riguardo, si richiama l'attenzione degli azionisti sulla circostanza che Tecno Holding ha il diritto di esercitare la Maggiorazione del Voto, salvo diversa volontà, nell'eventuale assemblea convocata per conseguire il Delisting mediante la Fusione, nel caso in cui il Delisting non fosse raggiunto all'esito dell'Offerta.

6.4. Fusione successiva al Delisting

Come parimenti anticipato, qualora a esito dell'Offerta si verifichino i presupposti per il Delisting, l'Offerente si è riservato la facoltà di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, in seguito al Delisting e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora quanto segue: (i) agli azionisti dell'Emittente che (a) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della suddetta fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello statuto dell'Emittente); (ii) in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si segnala che, ai fini del pagamento da parte dell'Offerente delle risorse necessarie per il pagamento della Componente in Denaro nell'ambito della Compravendita e del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente non ha fatto e non farà ricorso a forme di indebitamento. Pertanto, qualora dovesse trovare attuazione la fusione inversa descritta al Paragrafo G.2.4.1 del Documento d'Offerta, non troverà applicazione la disciplina di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile relativa all'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

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6.5. Eventuali ulteriori operazioni

Come dichiarato nel Documento d'Offerta, l'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di mancata revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione 102, non sono state assunte decisioni da parté degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle predette operazioni.

7. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1.La Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti). Di seguito (par. 7.1.1. e 7.1.2.) si riporta una Sintesi di quanto indicato nei Paragrafi 4 (Informazioni utilizzate) e 5 della Fairness Opinion (Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate).

Per una descrizione più puntuale delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali difficoltà di valutazione si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion allegata al presente Parere.

7.1.1. Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della Fairness Opinion Vitale si è basata su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente nonché su informazioni pubblicamente disponibili.

In particolare, per le sue analisi Vitale ha fatto riferimento alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari del Gruppo Tinexta (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A.

Inoltre, nel contesto di colloqui avvenuti con il management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di medio-lungo periodo oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

L'Esperto segnala che, in ogni caso, i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate l'Esperto ha preso in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

le corporate presentation, i comunicati stampa, i bilanci consolidati annuali e infrannuali e le presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations:

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il comunicato del 5 agosto 2025 e i comunicati dell'Emittente successivi;
il comunicato dell'Emittente del 24 dicembre 2025 in cui viene evidenziato che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha escluso dall'Operazione le attività relative al Gruppo Defence:
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta:
il numero di Azioni dell'Emittente emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta:
lo statuto dell'Emittente:
l'azionariato dell'Emittente:
le proiezioni economico-finanziarie 2026 2028 preliminari del Gruppo Tinexta (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A.;
alcune ulteriori informazioni economico-finanziarie fornite dal management al fine di predisporre il bridge to equity ed il valore di carico del Gruppo Defence;
alcuni impairment test eseguiti in passato dal Gruppo;
fa sintesi degli accordi in essere fra Tinexta e Bregal Milestone per il riacquisto della quota del 16,09% di Tinexta InfoCert S.p.A. (incluse le linee guida per la determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta in data 5 febbraio 2026);
i report degli analisti di mercato che seguono il titolo Tinexta, tra cui i report più aggiornati disponibili antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed:
le informazioni pubbliche relative a tre campioni di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation e l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come desunte dalla banca dati Factset;
i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate e delle analisi effettuate.

7.1.2. Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

La valutazione del Gruppo è stata effettuata dall'Esperto sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone del Gruppo Tinexta.

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di Borsa ("Multipli di Borsa") di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation seguendo un approccio cd. sum-of the parts. Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed, (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023.

Inoltre, sono stati analizzati i multipli M&A ma non sono stati considerati ai fini valutativi, in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato da termini, struttura e condizioni specifiche concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, spesso non pubblici, nonché dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione. A titolo meramente illustrativo, si segnala comunque che dall'applicazione di tale analisi, emergerebbe una valorizzazione del Gruppo Tinexta non disallineata rispetto ai risultati ottenuti con l'applicazione delle metodologie e analisi utilizzate da Vitale.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie utilizzate e delle analisi condotte non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione alla Fairness Opinion.

METODOLOGIE VALUTATIVE

DCF

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle proiezioni ricevute.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 7,9% e l'8,4%;
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra l'1.75% ed il 2.25%.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2026 di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ai corrispondenti valori delle proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla

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data del 17 febbraio 2026 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Tinexta in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di servizi forniti, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Target price delle ricerche degli analisti finanziari (Target Price)

Sono stati considerati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta pubblicate antecedentemente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo Tinexta (Prezzi di Borsa)

L'analisi fa riferimento all'andamento delle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie e obbligatorie promosse in Italia a partire dall'anno 2023 e fino al 17 febbraio 2026. I premi delle singole offerte sono stati calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione e la media degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Si segnala che, ai fini della comparabilità con l'Offerta, sono state considerate unicamente le offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie e quelle volontarie che hanno comportato o potrebbero comportare un cambio di controllo delle società target (sempre con corrispettivo per cassa).

Si segnala altresì che i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta nonché alle condizioni macroeconomiche e di contesto esistenti al momento del lancio di ogni singola operazione.

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Tinexta come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Va	lore	per	azione	lin	Furol
		~	aeiviic		LUIVI

Metodologie / Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	12,4	16,1
Multipli di Borsa	12,9	14,6
Analisi

{106}------------------------------------------------

Target Price	10,0	21,0
Prezzi di Borsa*	9,1	11,3
Premi OPA**	11,7	14,0

^* Le medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) risultano essere comprese tra Euro 10,1 e Euro 13,7

Si precisa che le valutazioni contenute nella Fairness Opinion sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data del 17 febbraio 2026. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. La Fairness Opinion è riferita alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere la Fairness Opinion

7.1.3. Conclusioni della Fairness Opinion

L'Esperto Indipendente conclude affermando che:

"Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per Azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario."

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell'Esperto Indipendente, si rinvia alla Faimess Opinion allegata al presente Parere.

7.2. Valutazioni dell'Offerta

7.2.1. Osservazioni degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare e danno atto che:

a) nessun Consigliere Indipendente in carica alla data del presente Parere ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione che costituisce presupposto della promozione dell'Offerta;
b) il processo di ricerca di potenziali partner industriali e la stipula del Contratto di Compravendita sono stati gestiti dall'azionista Tecno Holding e sono antecedenti alla loro nomina a componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 30.12.2025 a seguito dell'Assemblea del 17 dicembre 2025;
c) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente e dei lavori ad essa sottostanti, hanno esaminato la documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per le finalità del Parere;

^** La media dei premi delle singole offerte calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti la Data di Riferimento (inclusa) portando ad un valore per azione compreso tra Euro 13,3 e Euro 17,1

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d) nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione concorreranno, inoltre, con gli altri Consiglieri di Tinexta, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
e) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente;
f) considerata la natura obbligatoria successiva dell'Offerta, il Corrispettivo risponde a quanto stabilito ex lege dall'art, 106, comma 2, del TUF, essendo pari al corrispettivo pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Compravendita;
g) trattandosi di un'offerta obbligatoria successiva ex art. 106 del TUF, l'offerta non è soggetta ad alcuna condizione e pertanto non vi sono quantitativi minimi di adesione che l'offerente abbia indicato come condizione di efficacia;
h) l'Offerente ha dichiarato che intende continuare a supportare la crescita dell'Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta, mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato;
i) l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;
j) mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Secondo l'Offerente, infatti: (1) il Delisting consentirebbe di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine; (2) i programmi futuri relativi all'Emittente potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri, anche in termini di requisiti e obblighi di governance, e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari;
k) coloro i quali rimanessero azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting si troverebbero in possesso di Azioni con uno scarso livello di liquidità e potrebbero non essere in grado di trasferire tali strumenti finanziari, in quanto non negoziati in alcun mercato regolamentato;
l) l'Offerente ha dichiarato che, qualora si verificassero i presupposti del Delisting ad esito dell'Offerta, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente.
m) nel caso di fusione successiva al Delisting, (1) agli azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta o del successivo Obbligo di Acquisto (sempre che non si siano verificati i presupposti per il Diritto di Acquisito) e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 Codice Civile (fatta

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eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'articolo 6 dello statuto dell'Emittente); (ii) in tai caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo;

n) l'Offerente si è riservato la facoltà, qualora ad esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) non si verifichino i presupposti per il Delisting, di conseguire il medesimo mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso il Regolamento Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, atteso che la Fusione si qualificherebbe come una operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento).
o) nel caso di Delisting tramite fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
p) la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente approfonditamente esaminata dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che: "Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario";

7.2.2. Ulteriori osservazioni degli Amministratori Indipendenti Maria Letizia Ermetes e Marco Taricco

Gli Amministratori Indipendenti Maria Letizia Ermetes e Marco Taricco, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il Parere e rilevata la natura di offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, volta all'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, il conseguimento del Delisting delle Azioni – richiamano l'attenzione degli azionisti destinatari dell'Offerta sulle seguenti ulteriori circostanze:

Il Gruppo Tinexta opera attraverso tre business unit che presentano caratteristiche, marginalità e tassi di crescita tra di loro diverse, portando, quindi, a enfatizzare l'utilizzo dell'approccio di valutazione cd. "sum of the parts";
In aggiunta a quanto sopra, i settori in cui opera il Gruppo Tinexta sono stati e continuano ad essere oggetto di un forte consolidamento. Lo stesso Gruppo Tinexta ha condotto una

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strategia di crescita per linee esterne in tutte e tre le business unit in cui opera, effettuando circa 20 acquisizioni negli ultimi 5 anni, e segnalato l'intenzione come testimoniato da recenti comunicati stampa di dare ulteriore impulso al percorso di crescita inorganica;
Pertanto, ritengono che in questo contesto la metodologia dei multipli M&A considerata come metodologia principale o metodologia di controllo in circa 1/3 delle OPA (obbligatorie e volontarie) effettuate sul mercato italiano negli ultimi 3 anni - possa avere un significativo valore informativo nel contesto dell'Offerta, anche considerato che l'Offerta è promossa a seguito dell'avverarsi di un cambio di controllo;
Anche in ragione di quanto sopra si richiama l'attenzione sulla valutazione della società Tinexta Infocert S.p.A. nell'ambito dell'accordo di investimento del 27 ottobre 2021 sottoscritto tra l'Emittente e BM Il Digital S.à.r.I. (veicolo gestito da Bregal Milestone), pur consapevoli che si tratti di un investimento di minoranza e risalente nel tempo. I termini dell'accordo di investimento, infatti, riflettevano l'applicazione di un multiplo pari a 20 volte l'EBITDA Adjusted LTM del sottogruppo Tinexta Infocert S.p.A. al tempo degli accordi. Si segnala la significatività del sottogruppo Tinexta Infocert all'interno del Gruppo Tinexta, relativamente al contributo dello stesso sia in termini di ricavi che di marginalità. Si segnala che, ove venisse teoricamente applicato tale multiplo storico per determinare il valore del sottogruppo che fa capo a Tinexta Infocert oggi, è ragionevole stimare che tale valutazione implicherebbe un prezzo implicito per azione per il Gruppo Tinexta superiore a quanto riflesso dal Prezzo d'Offerta. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato in data 5 febbraio 2026 di esercitare l'opzione di riacquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone, per i cui dettagli si rinvia al Comunicato dell'Emittente;
L'azionista Tecno Holding intende rimanere azionista significativo della Società, anche successivamente all'eventuale delisting, desiderando così partecipare alla creazione di valore conseguente al piano di successiva crescita del gruppo non quotato;
Anche alla luce delle osservazioni sopra svolte, formulano l'auspicio che l'Offerente sebbene non sia tenuto e l'Offerta, in quanto obbligatoria, non abbia condizioni di efficacia connesse al quantitativo di adesioni - consideri la possibilità di incrementare il Prezzo d'Offerta;
Inoltre, qualora le adesioni pervenute all'offerta nel periodo di offerta e durante l'eventuale
riapertura non dovessero consentire il Delisting immediato, la deliberazione relativa al
Delisting da fusione (descritta sopra al punto 6.3) richiederà ferma la già menzionata
applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate all'Offerente ed ai soggetti
che agiscono di concerto una particolare prudenza e gli stessi potrebbero valutare un utilizzo
in sede assembleare dei benefici consentiti dal voto maggiorato con modalità tali da esercitare
voti in numero corrispondente alla partecipazione detenuta senza l'effetto di maggiorazione.

8. CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, ferme restando le valutazioni sull'Offerta svolte nei precedenti paragrafi 7.2.1. e 7.2.2., gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la documentazione suindicata:
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo

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Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti;

ritengono che:

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni di legge e regolamentari vigenti, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non contiene elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale:
(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario:
(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere e sulla base delle conclusioni dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti Mariafrancesca De Leo, Maria Letizia Ermetes, Romina Guglielmetti e Marco Taricco ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel Comunicato dell'Emittente e in ogni altro documento relativo all'Offerta, oltre che della posizione personale dell'azionista in relazione all'investimento effettuato nell'Emittente.

Milano, 19 febbraio 2026

Gli Amministratori Indipendenti

Mariafrancesca De Leo

Tweip francisco Febr

Maria Letizia Ermetes

Romina Guglielmetti

Marco Taricco

hduus

1.52 ...

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Spettabile
Tinexta S.p.A.
Piazzale Flaminio, 1/B
Roma, 00196

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti

Milano, 19 febbraio 2026

Egregi Signori,

con comunicato stampa emesso in data 5 agosto 2025 è stata diffusa da Tinexta S.p.A. ("Tinexta", l'"Emittente" o la "Società) - società con azioni quotate sul mercato regolamentato "Euronext Milan" ("Euronext Milan") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento "Euronext STAR Milan") -, per conto e su richiesta dell'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding"), una comunicazione relativa alla sottoscrizione in data 4 agosto 2025 (la "Data di Riferimento") di un contratto di compravendita fra Zinc TopCo S.p.A. ("Zinc TopCo") - veicolo societario che indirettamente fa capo ai fondi Advent e ai fondi Nextalia - e Tecno Holding (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, inter alia:

(i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto (identificato successivamente in Zinc BidCo S.p.A., di seguito "Zinc BidCo" o "Offerente"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e prevista dall'art. 5 dello statuto sociale dell'Emittente, al 31,89% dei relativi diritti di voto, a un prezzo per azione pari a Euro 15,00 (la "Compravendita"). Si precisa che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, Tecno Holding deteneva complessivamente n. 26.317.960 azioni rappresentative del 55,75% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente al 71,59% dei relativi diritti di voto, avendo conseguito, in relazione a tutte le n. 26.317.960 azioni detenute, la maggiorazione di voto;
(ii) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di esecuzione dello stesso, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione in seguito all'esecuzione della Compravendita dell'Offerta (come infra definita), ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 azioni della Società dallo stesso detenute a esito della Compravendita, pari al 18,09% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della maggiorazione dei diritti di voto, al 30,64% dei relativi diritti di voto;
(iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo (e, tramite questo, l'Offerente) in relazione all'Offerta da parte dei fondi Advent e dei fondi Nextalia;
(iv) i termini e le condizioni relativi al riacquisto (il "Riacquisto"), successivamente al perfezionamento dell'Offerta (come infra definita), da parte di Tecno Holding di un numero di azioni dell'Emittente tale per cui il totale dei diritti di voto nella Società detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) Zinc TopCo tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti, e (b) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti;
(v) la sottoscrizione di un patto parasociale tra Zinc TopCo e Tecno Holding (il "Patto Parasociale Tecno Holding") contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (a) alle regole di governo societario applicabili a

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Tinexta e alle relative controllate prima e dopo la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"), (b) il regime di circolazione delle azioni di Tinexta detenute dalle parti, e (c) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate.

In data 3 dicembre 2025, Zinc TopCo ha designato l'Offerente, società interamente posseduta, quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e quale società designata ad acquistarne i diritti e ad assumerne gli obblighi ai sensi del Patto Parasociale Tecno Holding.

In data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025 (il "Provvedimento Golden Power"), rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto Legge 15 n. 21 del 2012 e che, in particolare, la Business Unit Cybersecurity - composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.A. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil - Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") - include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari all'85,46% del relativo capitale sociale, a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere tale partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence¹.

Si evidenzia che, nonostante il Provvedimento Golden Power abbia imposto l'obbligo di conferire l'intera partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l. al Trust, l'Offerente non ha apportato alcuna modifica al Corrispettivo che coincide, pertanto, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente ai sensi del Contratto di Compravendita.

In data 30 dicembre 2025 - come riportato nel comunicato (la "Comunicazione 102") emesso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - si è perfezionata la Compravendita e l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 17.777.695 azioni di Tinexta, pari al 37,66% del capitale sociale dell'Emittente e tenuto conto della maggiorazione del voto, pari al 31,89% dei relativi diritti di voto.

Conseguentemente, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente (e delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente come indicate nel Documento di Offerta, come infra

^<sup>1 In ottemperanza alle prescrizioni imposte dal Provvedimento Golden Power, in data 7 gennaio 2026, l'Emittente ha istituito il Trust - denominato "T-Defence" - e trasferito allo stesso la partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l., con mandato di raggiungere l'obiettivo di dismissione sopra descritto; ha inoltre nominato, previo consenso della Presidenza, Spafid Trust S.r.l. quale trustee. In aggiunta, la governance del Gruppo Defence e le previsioni inerenti alla circolazione delle partecipazioni in Tinexta Defence Holding S.r.l. sono state adeguate alle disposizioni del Provvedimento Golden Power, d'intesa con i soci di minoranza di Tinexta Defence Holding S.r.l.. L'atto istitutivo del Trust specifica - in conformità al Provvedimento Golden Power - che la vendita della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l. deve avvenire con modalità atte a massimizzarne il valore, garantendo che il prezzo della vendita non sia inferiore al valore di carico attribuito alla partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l, come risultante dall'ultimo bilancio approvato che, sulla base di quanto reso noto dall'Emittente in data 22 gennaio 2026, è pari a Euro 79,7 milioni). Peraltro, sempre in conformità al Provvedimento Golden Power, l'atto istitutivo del Trust dispone che la cessione della partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.I debba avvenire "nel minor tempo possibile dalla data in cui la partecipazione in Tinexta Defence Holding S.r.l." è trasferita al Trust "in favore di un soggetto che la Presidenza - mediante qualsiasi provvedimento diverso da un provvedimento di veto ai sensi del D.L. 21/2012 - ritenga essere in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale della Repubblica Italiana anche in conformità alle previsioni del D.L. 21/2012".

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definito), di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta" e, insieme alla Compravendita, l'"Operazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente (pari al 37,66% del relativo capitale sociale), (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente (pari al 18,09% del relativo capitale sociale), e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente² (pari al 2,79% del relativo capitale sociale) (le "Azioni").

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting delle azioni dell'Emittente.

Nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 15,00 per ciascuna azione portata in adesione (il "Corrispettivo").

In data 19 gennaio 2026, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In data 18 febbraio 2026 CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.

***

Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale") è stata nominata dagli Amministratori Indipendenti di Tinexta quale advisor finanziario indipendente ai fini della redazione di un parere (il "Parere") in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo riconosciuto da Zinc BidCo nell'ambito dell'Offerta. L'incarico a Vitale (l'"Incarico") è stato formalizzato in data 22 gennaio 2026 e si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. In particolare, Vitale, in qualità di consulente finanziario degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, sarà remunerata per i servizi resi, remunerazione che sarà corrisposta successivamente alla consegna del Parere. Vitale, inoltre, potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente e ai suoi azionisti per i quali potranno essere corrisposte ulteriori specifiche commissioni.

1 - Azionariato dell'Emittente e descrizione dell'Offerta

Alla data del Parere, sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso in n. 47.207.120 azioni, prive dell'indicazione espressa del valore nominale, e l'azionariato risulta essere il seguente.

Azionista	Numero di azioni	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Zinc BidCo S.p.A.	17.777.695	37,66%
Tecno Holding S.p.A.	8.540.265	18,09%
Azioni proprie	1.315.365	2,79%
Altri azionisti	19.573.795	41,46%
Totale	47.207.120	100,00%

L'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue all'esecuzione della Compravendita, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 per azione e, quindi, per un controvalore complessivo di Euro 266.665.425. Si segnala che, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, alla data di esecuzione della Compravendita l'Offerente ha versato a Tecno Holding una porzione del corrispettivo pari a Euro 57.465.000. Il restante importo del corrispettivo, pari a Euro 209.200.425, ha natura differita e sarà compensato, in tutto o in parte, nel contesto e ai fini del Riacquisto in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita.

1/1

3 /

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Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Si segnala che, in data 17 dicembre 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tinexta ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI di Performance Shares 2023/2025 (il "Piano"), e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025 e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana. Conseguentemente, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha altresì approvato la modifica di talune previsioni del Piano, che sono finalizzate, tra l'altro, ad introdurre la possibilità per il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – al verificarsi di determinati eventi, incluso il cambio di controllo su Tinexta – di riconoscere ai beneficiari in alternativa all'attribuzione delle azioni il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione. In data 22 gennaio 2026, a seguito dell'esecuzione della Compravendita e in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di accelerare il suddetto piano e di riconoscere ai beneficiari dello stesso, in alternativa all'attribuzione di azioni, il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano.

L'Offerta è una offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106 del TUF, avente ad oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, pari alla totalità delle azioni, dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente di titolarità dell'Offerente, (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding, persona che agisce di concerto con l'Offerente, e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente.

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta il Corrispettivo. Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi deliberati e distribuiti dall'Emittente). In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarà pari a Euro 293.606.925,00 (l'"Esborso Massimo")

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 23 giugno 2025, ovvero l'ultimo prezzo ufficiale delle azioni prima della pubblicazione sulla stampa nazionale di rumor e indiscrezioni con riferimento all'Operazione (l'"Ultima Data di Prezzo Undisturbed"), e un premio pari al 33,03%, 49,25%, 65,47% e 55,51% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa); e
(ii) un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla Data di Riferimento, e (b) un premio pari al 9,19%, 21,38%, 42,93% e 48,13% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

1/4 4/pr

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2 - Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni oggetto dell'Offerta e ad ottenere il Delisting.

Pertanto, come indicato nel Documento di Offerta, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

Sempre secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. Il Delisting consentirebbe, infatti, di agire in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di medio-lungo termine.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi, anche alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino a oggi dal gruppo Tinexta.

In caso di concentrazione della totalità delle azioni in capo all'Offerente e alle persone che agiscono di concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Qualora non sorgessero i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o altra società non quotata, anche di nuova costituzione, facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente), a esito della quale i titolari di azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

3 – Limitazioni e qualificazioni

Il presente Parere è reso da Vitale esclusivamente a beneficio degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, mentre non è rilasciato per conto - né a beneficio - degli azionisti della Società, dell'Offerente o di alcun altro soggetto.

Inoltre, il Parere ha ad oggetto soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo previsto ai sensi dell'Offerta e non valuta alcun altro aspetto od implicazione dell'Offerta, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi problematica di natura contabile, legale, fiscale, regolamentare ovvero la struttura dell'Offerta.

{116}------------------------------------------------

Il Parere non costituisce una raccomandazione, né tantomeno deve essere inteso come tale, ad aderire all'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi delle quali gli azionisti della Società dovrebbero votare ovvero agire in relazione all'Offerta.

Il Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, in qualsiasi forma, senza il preventivo assenso scritto di Vitale salvo che per adempiere a obblighi comunicativi di natura regolamentare ed in tal caso il Parere dovrà essere considerato nella sua interezza.

I risultati delle analisi effettuate non possono in alcun modo essere considerati quali stime del valore economico e/o di mercato delle azioni della Società in contesti e per finalità differenti da quelli del presente Parere, né possono essere considerati indicativi di valori realizzabili in altre operazioni straordinarie aventi ad oggetto le azioni della Società, ovvero singoli beni o attività della stessa.

Si segnalano inoltre le ulteriori qualificazioni e limitazioni di seguito riassunte:

(i) l'Incarico non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile, né un esame dei controlli interni, né una procedura di impairment o altre procedure di verifica. Vitale, inoltre, non ha effettuato alcuna verifica o indagine di natura contabile, fiscale, legale, commerciale, industriale e amministrativa. Di conseguenza, Vitale non esprime alcun parere né alcuna forma di certificazione sui bilanci (civilistici e/o consolidati) dell'Emittente e/o su qualsiasi altra informazione finanziaria (attuale e prospettica) e/o sui controlli operativi o interni e/o su dati e aspetti di natura industriale della Società e del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo");
(ii) l'Incarico non comprende alcuna valutazione indipendente ed autonoma dei possibili valori di realizzo di attività o di sussistenza di rischi di esborso associati a passività, ancor solo potenziali, di pertinenza della Società e del Gruppo;
(iii) ai fini della predisposizione del Parere, si è assunto che l'Offerta sarà realizzata in conformità e con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta, senza modifiche di alcun termine sostanziale della stessa;
(iv) le analisi effettuate sono state compiute in ipotesi di continuità aziendale della Società, nonché in ipotesi di condizioni "normali" di funzionamento della stessa (astraendo quindi da eventi non ricorrenti e non previsti di gestione), con riferimento alla situazione in atto alla data del Parere. Allo stesso tempo, le analisi effettuate sono state compiute, oltre che sulla base del quadro normativo vigente e sulle altre condizioni generali di contesto prevalenti alla data di redazione del Parere, assumendo condizioni "normali" di funzionamento dei mercati finanziari (e prescindendo, fra l'altro, da specifiche considerazioni in relazione a potenziali impatti legati al conflitto fra Russia e Ucraina o ad altre tensioni internazionali, ivi incluse le tensioni politico-militari arabo-israeliane in Medio Oriente e fra Cina e Stati Uniti d'America);
(v) per sua natura una valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stime in cui sono riflessi anche elementi di soggettività e di incertezza. Non esistendo quindi un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Quanto segue rappresenta un riassunto delle analisi economiche e finanziarie più rilevanti condotte da Vitale in relazione all'Incarico. Tale riassunto, tuttavia, non rappresenta in alcun modo una descrizione completa delle analisi condotte da Vitale. La predisposizione di una valutazione, infatti, è un processo articolato che comprende l'analisi di molteplici temi e l'utilizzo di tecniche di stima complesse.

Le conclusioni esposte nel presente Parere si fondano sul complesso delle indicazioni e valutazioni ivi in sintesi richiamate, oltre che sulle ulteriori analisi e considerazioni effettuate. In ogni caso, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre parti.

{117}------------------------------------------------

Infine, tenuto conto della natura e delle finalità del lavoro svolto e riassunto nel Parere, nulla di quanto esposto nel Parere stesso rappresenta, o può essere interpretato come, una previsione, né tanto meno una garanzia, circa l'esito dell'Offerta.

4 - Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione del presente Parere, Vitale si è basata su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente (il "Management") nonché su informazioni pubblicamente disponibili.

In particolare, per le sue analisi Vitale ha fatto riferimento alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari del Gruppo (inclusive dei dati di preview 2025 e dei dettagli delle singole business unit) fornite dal Management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 gennaio 2026 e alle proiezioni economico-finanziarie 2026 - 2028 preliminari (inclusive dei dati di preview 2025) fornite dal Management relativamente a Tinexta InfoCert S.p.A. (complessivamente, le "Proiezioni").

Inoltre, nel contesto di colloqui avvenuti con il Management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di medio-lungo periodo oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

Si segnala, in ogni caso, che i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate si sono prese in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

le corporate presentation, i comunicati stampa, i bilanci consolidati annuali e infrannuali e le presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations;
il comunicato del 5 agosto 2025 e i comunicati dell'Emittente successivi;
il comunicato dell'Emittente del 24 dicembre 2025 in cui viene evidenziato che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha escluso dall'Operazione le attività relative al Gruppo Defence;
la Comunicazione 102;
il Documento di Offerta;
il numero di azioni dell'Emittente emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta;
lo statuto dell'Emittente;
l'azionariato dell'Emittente;
le Proiezioni;
alcune ulteriori informazioni economico-finanziarie fornite dal Management al fine di predisporre il bridge to equity ed il valore di carico del Gruppo Defence;
alcuni impairment test eseguiti in passato dal Gruppo;
la sintesi degli accordi in essere fra Tinexta e Bregal Milestone in relazione alla quota del 16,09% di Tinexta InfoCert S.p.A. (incluse le linee guida per la determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione call esercitata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta in data 5 febbraio 2026);
i report degli analisti di mercato che seguono il titolo Tinexta, tra cui i report più aggiornati disponibili antecedentemente all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed;
le informazioni pubbliche relative a tre campioni di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation e l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come desunte dalla banca dati Factset;

//l

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VITALE

i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate e delle analisi effettuate.

Durante tutto lo svolgimento dell'Incarico, Vitale ha confidato sulla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni indicate in precedenza. Inoltre, in coerenza con la prassi e con i termini dell'Incarico, Vitale non ha svolto alcuna due diligence o altra verifica autonoma in merito all'attendibilità di tali informazioni, né ha verificato la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalla Società ed in base ai quali sono state elaborate le informazioni acquisite. Pertanto, Vitale non assume alcuna responsabilità in relazione ai dati ed alle informazioni impiegati ai fini della predisposizione delle stime effettuate, né con riferimento alla loro veridicità, accuratezza o completezza, né con riferimento alle eventuali conseguenze in capo a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta nel presente Parere e basata su tali dati ed informazioni. Le analisi effettuate da Vitale potrebbero condurre a risultati diversi qualora le informazioni ricevute dovessero risultare incorrette od incomplete.

In relazione a quanto sopra indicato, nulla di quanto riportato nel presente Parere potrà in ogni caso essere considerato una garanzia o un'indicazione circa i risultati prospettici dell'Emittente (siano essi di natura economica, patrimoniale, finanziaria o di qualsiasi altra natura) e/o circa l'esito dell'Offerta.

5 - Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

Vitale ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone del Gruppo.

In particolare, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa") di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation seguendo un approccio cd. sum-of the parts. Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed, (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023.

Inoltre, sono stati analizzati i multipli M&A ma non sono stati considerati ai fini valutativi, in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato da termini, struttura e condizioni specifiche concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, spesso non pubblici, nonché dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione. A titolo meramente illustrativo, si segnala comunque che dall'applicazione di tale analisi, emergerebbe una valorizzazione del Gruppo non disallineata rispetto ai risultati ottenuti con l'applicazione delle metodologie e analisi utilizzate da Vitale.

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METODOLOGIE VALUTATIVE

DCF

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 7,9% e l'8,4%;
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra l'1,75% ed il 2,25%.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2026 di società quotate operanti nei settori Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ai corrispondenti valori delle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data del 17 febbraio 2026 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Tinexta in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di servizi forniti, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Target price delle ricerche degli analisti finanziari (Target Price)

Sono stati considerati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tinexta pubblicate antecedentemente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo Tinexta (Prezzi di Borsa)

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

ha Mr

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dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione e la media degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tinexta antecedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (inclusa).

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Tinexta come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Valore	per azione	(in Euro)
--------	------------	-----------

Metodologie / Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	12,4	16,1
Multipli di Borsa	12,9	14,6
Analisi
Target Price	10,0	21,0
Prezzi di Borsa*	9,1	11,3
Premi OPA**	11,7	14,0

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data del 17 febbraio 2026. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. Il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere il Parere.

10 MM

{121}------------------------------------------------

6 - Conclusioni

Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 15,00 per azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Jaw (Mal

Distinti saluti.

{122}------------------------------------------------

AI assistant

Tinexta — M&A Activity 2026

4493_rns_2026-02-20_30999808-b836-41d7-8cd0-001ded363c81.pdf

Testo del comunicato

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TINEXTA S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

INDICE

DEFINIZIONI

Autorizzazioni Regolamentari

Parere Amministratori Indipendenti

Partecipazione Compravendita

Partecipazione Defence Holding

Partecipazione dell'Offerente

Partecipazione Tecno Holding

Patto Parasociale Tecno Holding

Persone che Agiscono di Concerto

Provvedimento Golden Power

Regolamento Parti Correlate

Relazione Finanziaria Annuale 2024

Relazione Finanziaria Semestrale 2025

1. PREMESSA

1.1 L'Offerta

1.1.1. Processo competitivo e accordi contrattuali conclusi prima dell'Offerta

1.1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

1.2 Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

1.3 Il Parere Amministratori Indipendenti

Maggiori informazioni in merito ai Requisiti di Indipendenza degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente

2.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Operazione

2.3 Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione

2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

3.1 L'Offerente

3.2 Breve descrizione dell'Offerta

3.3 Modalità di finanziamento della Compravendita e dell'Offerta

3.3.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

3.3.2. Garanzia di Esatto Adempimento

3.4 Possibili scenari in esito all'Offerta

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

4.1 Valutazioni in merito all'Offerta

4.1.1. Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

4.1.2. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

(A) Fusione (diretta) in assenza di Delisting

(B) Fusione (inversa) successiva al Delisting

(C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

4.1.3. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

4.1.4. Modifiche dello statuto sociale

4.1.5. Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla occupazione e localizzazione dei siti produttivi

4.2 Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

4.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

4.2.2 Esperto CdA

Valutazioni in merito all'indipendenza dell'Esperto CdA

La Fairness Opinion Esperto CdA

4.2.3 Parere Amministratori Indipendenti

ritengono che:

4.2.4 La Fairness Opinion Esperto Amministratori Indipendenti

4.2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

5. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

I – Implicazioni strategiche connesse all'esecuzione del DPCM del 24 dicembre 2025 relativo al Gruppo Defence

II – Esercizio dell'Opzione Put da parte di Intesa Sanpaolo sul 9,52% detenuto in Tinexta Innovation Hub S.p.A.

III – Rappresentazione del razionale di esercizio dell'opzione di acquisto della partecipazione del 16,09% detenuta da Bregal Milestone in Tinexta Infocert S.p.A. e relativo meccanismo

Elementi da determinare per la definizione del prezzo dell'Opzione di Acquisto

[(Multiplo Call(6) X Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call(7)) +/- Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call(8)] X percentuale detenuta da BM in Infocert

dove

dove:

Procedura per la determinazione degli elementi del prezzo dell'Opzione di Acquisto

2) Fase 2 – Definizione dell'Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call e della Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call

3) Fase 3 – Definizione del Multiplo Call

6.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Motivi degli scostamenti riscontrati rispetto alla guidance comunicata al mercato il 12 novembre 2025

Valutazioni effettuate dall'Emittente in ordine alla prospettata cessione del Gruppo Defence conseguente al provvedimento golden power

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALLEGATI

Allegato A

1. Premessa

2. Informazioni utilizzate

3. Principali limiti delle valutazioni

4. Metodologie di valutazione

4.1. Metodo dell'analisi delle quotazioni di mercato del titolo

4.2. Metodo dell'analisi dei target price degli analisti

4.3. Metodo dell'analisi dei premi di precedenti offerte pubbliche di acquisto

Tinexta M&A Activity 2026

[(Multiplo Call(⁶) X Adjusted EBITDA Pro Forma LTM Call(⁷)) +/- Posizione Finanziaria Netta Pro Forma Call(⁸)] X percentuale detenuta da BM in Infocert