Tinexta — M&A Activity 2023

Jan 18, 2023

Informazione Regolamentata n. 20053-2-2023		Data/Ora Ricezione 18 Gennaio 2023 07:31:27	Euronext Star Milan
Societa'	:	TINEXTA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171574
Nome utilizzatore	:	TINEXTANSS01 - MASTRAGOSTINO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Gennaio 2023 07:31:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Gennaio 2023 07:31:36
Oggetto	:	Acquisito in UK il 65% di Ascertia attraverso InfoCert (Digital Trust)
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

M&A: TINEXTA RINFORZA LA PRESENZA INTERNAZIONALE

Firmato da InfoCert accordo per l'acquisizione del 65% di Ascertia, società UK tra i leader nel mercato delle soluzioni crittografiche e di firma digitale

18,3 milioni di euro¹ il corrispettivo per il 65% del capitale

Roma, 18 gennaio 2023. Tinexta S.p.A., società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e-Business Innovation, attraverso la sua controllata InfoCert S.p.A., la più grande Certification Authority d'Europa, annuncia la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'acquisizione del 65% del capitale di Ascertia Limited.

Ascertia è un player di riferimento nel mercato del Digital Trust. Basata a Londra (UK), Ascertia opera anche negli Emirati Arabi Uniti e in Pakistan. Riconosciuta da Gartner come attore di riferimento in ambito PKI (Public Key Infrastructure), infrastrutture necessarie per implementare soluzioni di crittografia a chiave pubblica per proteggere le comunicazioni, le autenticazioni e l'integrità delle transazioni digitali. Ascertia offre anche prodotti di firma digitale conformi al regolamento eIDAS e agli standard ETSI.

Ascertia vanta fra i propri clienti banche centrali, enti governativi, organizzazioni finanziarie, corporate e large enterprise. La società ha inoltre instaurato un consolidato rapporto commerciale con grandi partner a livello globale, che rappresentano un importante acceleratore della penetrazione in nuove geografie.

Attraverso questa operazione, Tinexta coglie quindi diversi obiettivi strategici, con lo sviluppo di sinergie industriali e commerciali, in particolare:

• il rafforzamento della propria presenza internazionale, con l'ingresso nel mercato inglese, Middle East e North Africa;
• l'integrazione di nuove competenze tecnologiche nel perimetro InfoCert, in particolare grazie alla specializzazione di Ascertia in ambito PKI, che consentirà di offrire ai clienti un portafoglio d'offerta più ampio e innovativo;

¹ Transazione eseguita in sterline. Tutti gli importi riportati in questo comunicato sono convertiti in euro al tasso del 16 gennaio 2023 (tasso di cambio applicato Euro 1 =£ 0,88758).

• la possibilità di raggiungere nuovi mercati sfruttando l'ampia rete commerciale sviluppata da Ascertia e una proposition d'offerta più tecnologica e svincolata dalle singole giurisdizioni.

La transazione prevede l'acquisto del 65% del capitale di Ascertia a fronte di un corrispettivo pari a Euro 18,3 milioni oltre alla posizione finanziaria netta, a cui corrisponde un Enterprise Value della società di Euro 28,2 milioni.

Sono inoltre oggetto dell'accordo due Earn-out stimati in complessivi Euro 6,3 milioni, rispettivamente sulla base delle performance 2023 e 2024, e una Put/Call sul rimanente 35%, esercitabile all'approvazione del bilancio 2025, che comporta l'iscrizione di un indebitamento stimato in Euro 13,1 milioni.

Alla data del closing sarà sottoscritto un patto parasociale, già definito tra le parti, contenente disposizioni inerenti alla governance del gruppo Ascertia e alla circolazione delle partecipazioni in Ascertia oltre ad accordi relativi ai rapporti con il top managment di Ascertia.

Alla luce di quanto riportato, l'investimento complessivo per il 100% della società è stimato in 37,7 milioni di Euro, l'esborso è distribuito nel tempo come di seguito:

• Cash out iniziale: 18,3 milioni di euro
• Debito Earn Out sui risultati 2023: 1,4 milioni di euro
• Debito Earn Out sui risultati 2024: 4,9 milioni di euro
• Debito Put Option sui risultati 2025: 13,1 milioni di euro

Tutti gli importi sopra indicati ipotizzano una posizione finanziaria netta di Ascertia pari a zero.

L'acquisizione di Ascertia sarà finanziata con la liquidità esistente.

Nell'ultimo esercizio, chiuso al 31 marzo 2022, il gruppo Ascertia ha registrato ricavi pro-forma² per Euro 8,1 milioni, in crescita del 15% rispetto all'anno precedente, e un Ebitda adjusted pro-forma³ di Euro 1,4 milioni, con un Ebitda Margin pari al 17%.

Il closing è previsto entro il primo semestre 2023. L'operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive usuali per tale tipologia di transazioni, oltre alla autorizzazione ai sensi del National Security and Investment Act in UK e dalla commissione antitrust in Pakistan.

"Questo accordo segna un significativo passo in avanti nel raggiungimento dei nostri obiettivi commenta Pier Andrea Chevallard, Amministratore Delegato di Tinexta S.p.A. –. L'internazionalità di Tinexta è sempre più marcata, con l'ingresso in mercati importanti come UK, Middle East e North Africa. Inoltre, nel perimetro di Tinexta entra un asset tecnologico di grande

² Il gruppo non è tenuto a redigere un bilancio consolidato, ricavi ed EBITDA fanno riferimento ai dati pro-forma del perimetro della transazione e sono stati convertiti in euro al tasso di cambio medio del periodo.

³ Il gruppo non è tenuto a redigere un bilancio consolidato, ricavi ed EBITDA fanno riferimento ai dati pro-forma del perimetro della transazione e sono stati convertiti in euro al tasso di cambio medio del periodo.

valore che si integra perfettamente con l'offerta di InfoCert e ci permette di confermare il posizionamento di leader nel Digital Trust e attore centrale nel mercato globale delle transazioni digitali".

"L'acquisizione di Ascertia apre opportunità significative – aggiunge Danilo Cattaneo CEO di InfoCert – i sistemi di Public Key Infrastructure sono alla base dei servizi che già offriamo e, poiché vengono veicolati in diversi paesi su scala internazionale, rappresentano un elemento di accelerazione per una più ampia diffusione del nostro portafoglio d'offerta. Inoltre, al solido expertise tecnologico si aggiunge un network di clienti e partner internazionali di primaria importanza e l'accesso a una factory di ricerca e sviluppo a costi particolarmente competitivi".

"Questa acquisizione rappresenta una fantastica opportunità per le due società per capitalizzare le competenze esistenti e per creare nuove sinergie - ha dichiarato Liaquat Khan, CEO di Ascertia Limited. InfoCert è specializzata in servizi di digital trust e applicazioni di business a livello Qualified in Europa, Ascertia ha costruito la sua reputazione su prodotti di PKI (Public Key Infrastructure) e firma digitale solidi e ad alta affidabilità. I nostri clienti e partner globali beneficeranno di una offerta completamente integrata di soluzioni in ambito digital trust, tra cui applicazioni certificate Common Criteria, software PKI e trusted business aplication, erogate sia su dispositivi o server locali, sia su infrastrutture cloud nazionali o offerti in modalità SaaS globale. Un'offerta unica con appeal globale."

Tinexta è stata assistita nell'operazione di acquisizione di Ascertia da Roland Berger per l'analisi commerciale, da EY per le attività di due diligence finanziaria e fiscale e da Gianni&Origoni per la due diligence legale ed il supporto alla negoziazione dei testi contrattuali.

Ascertia Limited si è avvalsa della consulenza M&A di Acuity Advisors Limited, della consulenza contabile di Alliotts LLP e della consulenza legale di Eversheds Sutherland.

TINEXTA SpA

Tinexta è un Gruppo industriale che offre soluzioni innovative per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni. Quotata all'Euronext STAR Milan (MIC: MTAA) è inserita nell'indice europeo Tech Leader come azienda tech ad alto tasso di crescita. Basata in Italia e presente in 9 Paesi tra Europa e America Latina con oltre 2000 dipendenti, Tinexta è attiva nei settori strategici del Digital Trust, Cyber Security e Business Innovation. Al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha riportato ricavi consolidati pari a € 375,4 milioni, EBITDA Adjusted pari a € 98,7 milioni e Utile netto pari a € 39,6 milioni.

tinexta.com | Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

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