Tinexta — M&A Activity 2020

Oct 12, 2020

Informazione Regolamentata n. 20053-52-2020		Data/Ora Ricezione 12 Ottobre 2020 21:49:23	MTA - Star
Societa'	:	TINEXTA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	138017
Nome utilizzatore	:	TINEXTANSS01 - KAY
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	12 Ottobre 2020 21:49:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Ottobre 2020 21:49:24
Oggetto	:	Ingresso nel mercato della Cybersecurity attraverso tre acquisizioni
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Tinexta fa il suo ingresso nel mercato della Cybersecurity, creando un nuovo polo nazionale di servizi di identità digitale e sicurezza digitale

Tinexta annuncia oggi tre importanti acquisizioni in Italia:

• La divisione progetti e soluzioni e R&D di Corvallis, uno dei più importanti solution provider in Italia
• Yoroi, primario gruppo specializzato in cybersecurity
• Swascan, azienda innovativa con piattaforme di security testing per piccole e medie imprese
• L'investimento iniziale è pari a €47,8 milioni
• I ricavi stimati della nuova Business Unit Cybersecurity ammontano a oltre €60 milioni
• La guida della nuova BU è affidata a Marco Comastri
• ➢ Il Presidente Enrico Salza: "Forte crescita dimensionale del Gruppo che raggiunge circa 2000 addetti in Italia e all'estero"
• ➢ L'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard: "E' un'accelerazione nell'esecuzione della strategia, che migliora il profilo di crescita del Gruppo. A seguito dell'operazione, si prevede che circa il 55% dei ricavi di Tinexta sarà generato da attività nel comparto del digitale, con l'acquisizione di nuove competenze e tecnologie in un mercato fortemente attrattivo e in rapida espansione."

Roma, 12 ottobre 2020. Tinexta annuncia oggi la creazione di un nuovo polo nazionale di cybersecurity che assisterà clienti privati e pubblici nei processi di digital transformation con le migliori tecnologie e i protocolli più avanzati per la sicurezza digitale e l'identità digitale.

Ad affiancare il business di Digital Trust, in cui è leader in Europa, Tinexta annuncia la sottoscrizione di accordi vincolanti per l'acquisizione della maggioranza del capitale di tre importanti realtà

italiane: la divisione "progetti e soluzioni" di Corvallis; Yoroi, tra i player più avanzati nel settore con i suoi marchi Cybaze, Emaze e @Mediaservice.net; e Swascan, azienda innovativa che opera attraverso piattaforme cloud di "security testing".

Le tre aziende costituiscono il nucleo operativo della nuova business unit ("BU") Cybersecurity di Tinexta, dotata di competenze, risorse altamente specializzate e tecnologie avanzate per cogliere le crescenti opportunità nel mercato digitale in forte espansione.

La nuova BU sarà dotata della massa critica necessaria per gestire complessi progetti destinati a operatori finanziari e aziende di grandi dimensioni, accanto a soluzioni per le piccole e medie imprese. Tinexta estende cosìsignificativamente la sua offerta di servizi e tecnologie digitali creando un protagonista di statura nazionale e internazionale in grado, congiuntamente alla Business Unit Digital Trust, di offrire soluzioni uniche nel panorama europeo.

La responsabilità della nuova BU è affidata a Marco Comastri, già Responsabile della funzione Sales & Marketing e Sviluppo Strategico di Tinexta, che vanta una lunga esperienza nel settore IT e si avvarrà della stretta collaborazione del management delle società acquisite.

L'investimento iniziale per l'acquisto delle quote di maggioranza delle tre attività è pari a 47,8 milioni di euro. Il closing delle acquisizioni è atteso all'inizio del 2021, ad eccezione dell'acquisizione della quota di maggioranza di Swascan, che dovrebbe essere perfezionata entro il 2020. Le quote di minoranza del capitale delle tre società potranno essere acquisite da Tinexta nel 2024, sulla base di diritti di opzione put/call.

La nuova BU Cybersecurity ha realizzato, sulla base di dati pro-forma riferiti all'esercizio 2019, ricavi pari a circa 61 milioni di Euro e un'EBITDA pari a circa 7 milioni di Euro. Il suo consolidamento dovrebbe quindi ad incrementare di oltre il 20% i ricavi del Gruppo e di quasi il 10% l'EBITDA.

Il Presidente Enrico Salza ha commentato: "Quella che annunciamo oggi è la più importante operazione effettuata dal nostro Gruppo dalla sua fondazione. Grazie a queste acquisizioni, Tinexta cresce considerevolmente in dimensioni occupando circa 2000 addetti, e fa il suo ingresso in una nuova area di business, la cybersecurity, con competenze e tecnologie che consentiranno di svolgere un ruolo da protagonista del mercato".

L'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard ha dichiarato: "In un momento di grande incertezza generale, Tinexta decide, con una chiara strategia, di raddoppiare la propria esposizione nel comparto digitale, affiancando alla propria BU Digital Trust la nuova BU Cybersecurity, così portando il fatturato del Gruppo legato ad attività digitali a pesare circa il 55% del totale. Sono fiducioso che la strategia di crescita perseguita, che farà leva anche sulla nostra posizione di leadership nel digital trust, consentirà di generare ulteriore valore per i nostri azionisti attraverso la rapida integrazione delle realtà acquisite e la complessiva maggiore esposizione ad un mercato in forte crescita".

Le aziende della Business Unit Cybersecurity

Le aziende del polo hanno riportato nel 2019 ricavi pro forma pari a 60,8 milioni di Euro e EBITDA pro forma pari a 6,7 milioni di Euro. In dettaglio:

2019 Pro forma (€ m)	Ricavi	EBITDA
Corvallis1	51,3	5,8
Yoroi2	8,2	0,7
Swascan	1,3	0,2
Totale	60,8	6,7

Per il 2020 sono attesi ricavi complessivi pari a circa 67 milioni di Euro e un EBITDA in forte crescita pari a circa 8 milioni di Euro. 3

La "newco", che include la divisione "Progetti e soluzioni" e la divisione "Ricerca e sviluppo" di Corvallis S.p.A. e che avrà sede a Padova, continuerà ad operare sul mercato con il marchio Corvallis e gestirà un ampio parco clienti. La newco si configura come uno dei principali fornitori in Italia di soluzioni digitali ad alto valore aggiunto, dotato di dimensioni adeguate per offrire soluzioni progettuali di cybersecurity a clienti di grandi dimensioni. La gestione del business è allineata alle migliori practice internazionali e vanta un modello di formazione basato su una "Academy", grazie anche alla collaborazione con l'Università di Padova e l'Università degli Studi di Milano-Bicocca.

Yoroi S.r.l., che incorporerà Cybaze S.p.A. e Mediaservice.net S.r.l., è una realtà in grado di dare risposte all'avanguardia ad aziende ed organizzazioni che hanno la necessità di contenere e gestire tutti i rischi cyber, allo scopo di impedire o di ridurre i danni potenzialmente derivanti da un attacco cyber. Il gruppo svolge anche un'intensa attività di ricerca e sviluppo, collaborando con l'Università di Bologna, l'Università La Sapienza di Roma e l'Università del Sannio. Yoroi presenta un'offerta commerciale diversificata che copre l'intera catena del valore della cybersecurity per le grandi aziende, con tecnologie altamente specializzate e con marchi conosciuti come Cybaze, Emaze, Yoroi e @Mediaservice.net.

Swascan S.r.l., con sede a Milano, è una azienda italiana innovativa di Cybersecurity, proprietaria dell'omonima piattaforma in Cloud di Security Testing e di un riconosciuto Cyber Competence Center. La combinazione della piattaforma "SaaS ready to use" e di competenze verticali e altamente specializzate la rendono un punto di riferimento per le piccole e medie imprese per le esigenze di sicurezza informatica e compliance legislativa.

L'organizzazione della BU Cybersecurity

Il responsabile della nuova Business Unit Cybersecurity è Marco Comastri, che ha ricoperto in precedenza il ruolo di Presidente e Direttore Generale di CA Technologies EMEA, e ruoli apicali nelle società Poste Italiane, Microsoft e IBM. L'ing. Comastri lavorerà a fianco del Management delle aziende acquisite, con il compito di integrare le attività, realizzarne i piani di sviluppo, anche attraverso partnership esterne e la collaborazione con le altre divisioni del Gruppo Tinexta, di cui è responsabile Sales & Marketing e Sviluppo Strategico.

¹ La divisione Progetti e Soluzioni, incluse le attività di ricerca e sviluppo.

² Yoroi includerà le aziende Yoroi, Cybaze e Mediaservice.Net.

³ Le previsioni si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi ad eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo del management delle società acquisite e di Tinexta Group. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati ed andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una garanzia attendibile circa la performance futura

Struttura dell'operazione

Gli accordi di acquisizione prevedono l'acquisto del 70% del capitale della società contenente il ramo d'azienda di Progetti e soluzioni – IT e R&D⁴ di Corvallis, del 60% del capitale sociale di Yoroi S.r.l. (che includerà le società Cybaze Italia e @Mediaservice.net) e del 51% di Swascan S.r.l., a fronte di un corrispettivo complessivo pari a 47,8 milioni di Euro (che include un Earn-out pari a 0,6 milioni di Euro relativo alle performance 2020) e l'assunzione dell'indebitamento di competenza pari a 7,0 milioni⁵ .

Le acquisizioni sono soggette alle usuali condizioni sospensive per questo tipo di operazioni e per il completamento delle attività finalizzate al closing. Le parti venditrici hanno concesso le usuali dichiarazioni e garanzie a favore di Tinexta. Il closing dell'acquisizione di Swascan è previsto entro il 2020, mentre i closing delle altre due transazioni sono previsti per l'inizio del 2021. Pertanto, si prevede che il bilancio 2020 di Tinexta riporterà in tal caso solo gli effetti dell'acquisizione di Swascan relativi al prezzo pagato, pari a 4,2 milioni di Euro, e alle opzioni put per un valore attualizzato pari a 9,3 milioni di Euro.

I diritti di opzione inerenti alle quote di minoranza del capitale delle tre società (Corvallis: 30%; Yoroi: 40%; Swascan: 49%) potranno essere esercitate nel 2024, sulla base di specifici schemi di put/call. Il valore delle opzioni Put/Call di tutte le quote di minoranza delle tre società è stimato in circa 46,5 milioni di Euro (valore attualizzato)⁶ . Tali diritti di opzione, anche se classificati come indebitamento secondo gli IFRS/IAS, non comportano nessun onere finanziario prima del loro esercizio, che, come detto, potrà verificarsi solo nel 2024.

L'investimento totale a fronte delle acquisizioni è dunque pari a 104,3 milioni di Euro, così composto:

	€m
Cash-Out iniziale	47,2
Debito per l'Earn-out	0,6
Indebitamento finanziario da consolidare	10,0
Debito Put Options*	46,5
Investimento totale	104,3

*Valore attualizzato, infruttifero.

Le acquisizioni saranno finanziate in parte con la liquidità esistente e in parte con linee di finanziamento.

L'Enterprise Value sulla base del 100% delle tre società acquisite è pari 85,2 milioni di Euro. L'acquisizione delle quote di maggioranza delle tre aziende è avvenuta ad un enterprise value corrispondente ad un multiplo compreso tra 10 e 11 volte l'EBITDA atteso 2020. L'esercizio dei diritti di Opzione sulle restanti quote avverrà nel 2024 ad un multiplo pari a 8 volte l'EBITDA 2023 atteso.

⁴ Che includerà Payotik S.r.l.

⁵ L'indebitamento complessivo da consolidare è pari a circa 10 milioni di Euro.

⁶ Che include i 9,1 milioni di Euro che riguardano Swascan.

Conferenza Stampa/Conferenza con il mercato finanziario

La Società invita i sig.ri giornalisti a partecipare alla Conferenza stampa che si terrà domani il 13 ottobre 2020, alle ore 12:00. E' possibile collegarsi e registrarsi tramite questo link: https://zoom.us/webinar/register/WN\_tCmujPm8RqOQLpXHEFlmwg Per ulteriori informazioni si prega di contattare l'Ufficio Stampa o Barabino & Partners.

La Società invita azionisti, investitori e analisti a partecipare ad una conferenza organizzata domani il 13 ottobre 2020, alle 14:30 CET/13:30 UK/ 8:30 US EDST. Sono pregati quindi di registrarsi tramite questo link:

https://zoom.us/webinar/register/WN\_D6Db8wI9Q8eLhWoqHrXFFg

Per ulteriori informazioni si prega di contattare l'Investor Relations Office al numero: +39 06/42012631.

* * * * *

TINEXTA S.p.A.

Tinexta, quotata al segmento STAR della Borsa di Milano, ha riportato i seguenti Risultati consolidati al 31 dicembre 2019: Ricavi pari a Euro 258,7 milioni, EBITDA pari a Euro 71,3 milioni e Utile netto pari a Euro 28,8 milioni. Tinexta Group è tra gli operatori leader in Italia nelle tre aree di business: Digital Trust, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services. La Business Unit Digital Trust eroga, attraverso le società InfoCert, Visura, Sixtema e la società spagnola Camerfirma, prodotti e soluzioni per la digitalizzazione: firma digitale, identità digitale, onboarding di clientela, fatturazione elettronica e posta elettronica certificata (PEC) per grandi aziende, banche, società di assicurazione e finanziarie, PMI, associazioni e professionisti. InfoCert è la più grande Certification Authority in Europa e ha acquistato nel 2018 una partecipazione del 50% in LuxTrust, joint venture strategica per lo sviluppo delle attività di digital trust in Europa. Nella Business Unit Credit Information & Management, Innolva e le sue controllate offrono servizi a supporto dei processi decisionali (informazioni camerali e immobiliari, report aggregati, rating sintetici, modelli decisionali, valutazione e recupero del credito) mentre RE Valuta offre servizi immobiliari (perizie e valutazioni). Nella Business Unit Innovation & Marketing Services, Warrant Hub è leader nella consulenza in finanza agevolata e innovazione industriale, mentre Co.Mark fornisce consulenze di Temporary Export Management alle PMI per supportarle nell'espansione commerciale. Al 31 dicembre 2019 il personale del Gruppo ammontava a 1.293 dipendenti.

Sito web: www.tinexta.com, Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

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