Tinexta — AGM Information 2018

Oct 17, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 NOVEMBRE 2018

II PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO – PARTE ORDINARIA

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2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. Del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tecnoinvestimenti S.p.A. (la "Società") per illustrare e sottoporre all'Assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dell'art. 125-ter TUF nonché dell'art. 73 Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti, alla luce delle motivazioni e secondo le modalità e i termini di seguito illustrati (la "Relazione").

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di uno strumento in uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'art. 180 , comma 1 lett. c) TUF, come individuate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per il sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli, fermo quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è finalizzata alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 10 % del capitale sociale della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti alla data dell'operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione di azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod. civ. e dei principi contabili applicabili.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL QUALE SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2357, COMMA 3 COD. CIV.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3 cod. civ. il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute dalle società da questa controllate.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari a Euro 46.890.120,00, diviso in n. 46.890.120 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Alla data odierna la Società non detiene né direttamente né indirettamente azioni proprie.

L'esborso massimo di acquisto per l'operazione per la quale si richiede l'autorizzazione è fissato in Euro 35 milioni. Ai sensi dell'art. 2357 cod. civ., gli acquisti di azioni proprie possono avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate. A questo riguardo il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel Bilancio della Società al 31 dicembre 2017, l'importo complessivo degli utili distribuibili e delle riserve disponibili è pari a 58.714.816 Euro. Pertanto, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione dell'operazione.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis cod. civ.

4. DURATA PER LA QUALE È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nel termine massimo previsto dall'art. 2357, comma 2 cod. civ., ossia in n. 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta. Si rammenta che in tale periodo gli acquisti potranno avvenire in una o più tranches, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie in portafoglio è richiesta senza limite temporale, in ragione dell'assenza di limiti in tal senso nelle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO E VALUTAZIONI DI MERCATO

Si propone che gli acquisti delle azioni proprie siano effettuate a un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all'operazione di acquisto aumentato del 10%.

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, secondo modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente. In particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'art. 180, comma 1 lett. c) TUF, come individuate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per il sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli.

Per quanto riguarda le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., a disporre delle azioni proprie con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché eventualmente delle prassi di mercato ammesse.

7. INFORMAZIONI ULTERIORI, OVE L'OPERAZIONE DI ACQUISTO SIA STRUMENTALE ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE MEDIANTE ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE ACQUISTATE

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Egregi Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A. (la "Società"), nella parte ordinaria,

• viste le disposizioni degli artt. 2357 e ss. cod. civ., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis Regolamento Emittenti;
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché dell'art. 73 Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A – schema n. 4 del Regolamento Emittenti (la "Relazione");
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in n. 18 mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazione assembleare) e per le motivazioni illustrate nella Relazione, all'acquisto, in una o più operazioni, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, di un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale della Società, con un esborso massimo di acquisto complessivo fissato in Euro 35 milioni;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di acquisto, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, secondo modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente - in particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'art. 180, comma 1 lett. c) TUF, come individuate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per il sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli - ad un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all'operazione di acquisto, diminuito del 10%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente all'operazione di acquisto aumentato del 10%;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte, per le finalità illustrate nella Relazione e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà di stabilire di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, termini, modalità e condizioni di impiego delle azioni proprie;
• di incaricare il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, di compiere ogni atto necessario per dare esecuzione alle presenti delibere.

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Roma 17 ottobre 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Enrico Salza)