Tinexta — AGM Information 2017

May 26, 2017

VERBALE DI ADUNANZA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

In data 27 aprile 2017, alle ore 11:10, in Milano, Via Meravigli n. 7, si è riunita l'assemblea ordinaria dei soci di "TECNOINVESTIMENTI S.p.A.", (la "Società"), per discutere e deliberare del seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31.12.2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la Presidenza ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale e del Regolamento Assembleare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Enrico Salza, dando atto che il capitale sociale interamente versato, è attualmente costituito da n. 46.256.120,00 (quarantaseimilioniduecentocinquanataseimilacentoventi/00) azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, prive dell'indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 46.256.120,00.

Il Presidente prosegue dando atto che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata per oggi in convocazione unica alle ore 11.00 in questo luogo, a norma di legge e di Statuto, come da avviso pubblicato il 28 marzo 2017 sul sito internet della Società (www.tecnoinvestimenti.it alla sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e sul meccanismo di diffusione SDIR e di stoccaggio Storage di eMarket nonché in data 28 marzo 2017, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Il Presidente propone di affidare, ai sensi degli articoli 9 e 10 del Regolamento Assembleare, la funzione di Segretario dell'odierna Assemblea al Notaio, dott. Luigi Augusto Miserocchi, che redigerà il verbale dell'Assemblea, se non vi sono indicazioni contrarie. Chiede ai presenti se concordano su tale proposta. La proposta è approvata all'unanimità ed il Presidente dichiara quindi che il dott. Luigi Augusto Miserocchi è stato nominato Segretario dell'odierna Assemblea.

A questo punto il Presidente:

• ricorda che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;

• dà atto:

-- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre che al Presidente del Consiglio di Amministrazione è presente il signor Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard; assenti giustificati tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;

-- che per il Collegio Sindacale sono presenti i signori: Riccardo Ranalli – Presidente, ed i Sindaci Effettivi Gianfranco Chinellato e Domenica Serra;

- che, a norma dell'art. 4 del Regolamento assembleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

• che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196, recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• che sono state eseguite a norma di legge e nei termini previsti, le comunicazioni utili ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 come successivamente modificato ("Testo Unico della Finanza"), a legittimare l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti presenti o rappresentati;

• che a cura del personale autorizzato è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

Il Presidente dichiara che essendo intervenuti n. 5 soggetti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio o per delega, n. 35.787.520 (trentacinque milioni settecentoottantasettemila cinquecentoventi) azioni ordinarie pari al 77,368184% delle n. 46.256.120 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, la presente Assemblea è validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, ed è idonea a deliberare sui seguenti argomenti all'

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31.12.2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Inoltre il Presidente:

• informa che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126 bis del Testo Unico della Finanza;

• che, prima dell'Assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza;

• comunica che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare:

1. l'avviso di convocazione e la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno" dell'Assemblea sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società, alla citata sezione, nonché sul meccanismo di diffusione SDIR e di stoccaggio Storage di eMarket sin dal 28 marzo 2017; l'avviso di convocazione è stato altresì pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

• 2. un modulo di delega ordinaria e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sono stati pubblicati sul sito internet della Società, alla citata sezione, in data 28 marzo 2017;
• 3. il modulo di delega al Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A., e le relative istruzioni di voto sono stati pubblicati sul sito internet della Società, alla citata sezione, in data 28 marzo 2017;
• 4. la "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016" (comprendente il Progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, le attestazioni di cui all'art. 154-bis comma 5 del Testo Unico della Finanza), unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché la "Relazione sul Governo societario e sugli assetti proprietari di Tecnoinvestimenti S.p.A." e la "Relazione sulla Remunerazione di Tecnoinvestimenti S.p.A.", comprendente la Politica di Remunerazione 2017, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società, alla citata sezione, nonché sul meccanismo di diffusione SDIR e di stoccaggio Storage di eMarket sin dal 6 aprile 2017, in ottemperanza alle vigenti norme di legge e regolamentari, insieme alle relative traduzioni di cortesia in lingua inglese;
• 5. i prospetti riepilogativi degli ultimi bilanci delle società controllate sono stati depositati presso la sede sociale sin dal 12 aprile 2017, in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Presidente comunica che copia della documentazione rilevante è stata consegnata agli Azionisti o loro delegati intervenuti.

A questo punto il Presidente:

• informa che, ai sensi della normativa vigente, l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza, completo di tutte le altre informazioni richieste dalla Consob, verrà allegato al verbale della presente Assemblea quale Allegato A, come parte integrante dello stesso; saranno, inoltre, indicati nel verbale dell'Assemblea e/o in allegato allo stesso, i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni rappresentate in proprio o per delega;

• si riserva di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze e comunica che, entro cinque giorni dalla data odierna, sarà reso disponibile sul sito internet della Società, alla citata sezione, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero delle azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla deliberazione e il numero di astensioni;

• informa altresì che la sintesi degli interventi degli aventi diritto al voto presenti all'odierna Assemblea con l'indicazione nominativa degli stessi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente Assemblea;

• comunica che in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% al capitale sociale sottoscritto e versato della Società, sono i seguenti:

-- Tecno Holding S.p.A. titolare di n. 26.317.960 azioni ordinarie pari al 56,896% del capitale sociale; e

-- Quamvis S.C.A. SICAV-FIS titolare di n. 4.628.200 azioni ordinarie pari al 10,005% del capitale sociale.

Precisa al riguardo che la Società si qualifica come "PMI" (piccole e medie imprese) ai sensi della lett. wquater.1 dell'art. 1, comma 1 del Testo Unico della Finanza; pertanto, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Tecnoinvestimenti ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 del TUF sono quelle che superano il 5% (anziché il 3%) del capitale sociale;

• dà atto che non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto azioni di Tecnoinvestimenti;

• ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del Testo Unico della Finanza, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali;

• con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

• richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale;

• ricorda che, in base all'art. 16 del Regolamento Assembleare, coloro che intendono prendere la parola devono chiederlo al Presidente presentando domanda scritta. Tuttavia il Presidente ritiene opportuno autorizzare per questa Assemblea, sino a nuova comunicazione, la presentazione di domande verbali per alzata di mano; pertanto prega tutti coloro che desidereranno prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, di prenotarsi dando il proprio nominativo;

• informa che dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno verrà data la parola ai Soci che vorranno intervenire ed in merito propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte. Su richiesta sarà possibile una breve replica;

• ricorda che, in conformità all'art. 6 del Regolamento Assembleare, nei locali in cui si tiene l'Assemblea, non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione;

• fa presente che all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni Azionista o delegato e il Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A., ha ricevuto una scheda di partecipazione.

Il Presidente chiede agli intervenuti in proprio o per delega, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto, in base al Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli Azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione. Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'Assemblea: la procedura rileverà l'ora di uscita.

Nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede.

Nel caso di rientro in sala gli Azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.

Prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni.

Il Presidente comunica infine che la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà per alzata di mano, e che gli Azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della inerente verbalizzazione.

* * *

A questo punto il Presidente inizia la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea "Bilancio di esercizio al 31.12.2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.", proponendo che, tenuto conto di quanto sopra ricordato in merito ai preventivi depositi e pubblicazioni della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 (comprensiva del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, corredati dai relativi allegati, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e delle prescritte attestazioni), sia delle relative Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" (inerente l'esercizio 2016), di omettere la lettura di tali documenti, salvo per quanto attiene alla proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione che verrà letta prima dell'apertura della discussione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato invitandolo ad illustrare all'Assemblea i dati più significativi del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, e i principali eventi dell'esercizio 2016 nonché i fatti rilevanti avvenuti nell'esercizio in corso.

Prende la parola il dottor Pier Andrea Chevallard che tramite l'utilizzo di alcune slides delinea la struttura del Gruppo Tecnoinvestimenti al 31 dicembre 2016.

Nel settore del Digital Trust il Gruppo opera attraverso InfoCert S.p.A. e Visura S.p.A. e le rispettive collegate e controllate. Il closing per l'acquisto del 60% di Visura è stato firmato nel luglio 2016.

Nel settore della Credit Information & Management il Gruppo opera attraverso le società Ribes S.p.A. e la sua controllata RE Valuta S.p.A. (acquisite congiuntamente nel 2012), Assicom S.p.A. e la sua controllata Creditreform Assicom Ticino S.A. (acquisite congiuntamente a fine 2014). Si ricorda che nel corso del 2016 Assicom S.p.A. ha proceduto ad operare la fusione per incorporazione di Datafin S.r.l., società acquisita nel corso del 2015.

Il settore Sales & Marketing Solutions è stato creato in occasione dell'acquisto, nel marzo 2016, del 70% di Co.Mark S.p.A..

Successivamente al 31 dicembre 2016 la Struttura del Gruppo si è modificata per effetto dell'acquisizione delle minorities di Assicom S.p.A. avvenuta in data 28 marzo 2017 in maniera parzialmente anticipata rispetto agli accordi contrattuali che prevedevano l'esercizio delle opzioni di acquisto in due tranche, la prima in occasione dell'approvazione del bilancio 2016 e la seconda in occasione dell'approvazione del bilancio 2017; della distribuzione straordinaria di dividendi in natura da parte di Ribes, nello specifico, della partecipazione in Re Valuta ai soci Tecnoinvestimenti e Coesa; dell'acquisizione delle minorities di Ribes S.p.A. avvenuta in data 13 aprile 2017 per l'esercizio dell'opzione di acquisto del 12,5% nella prima finestra utile prevista contrattualmente; dell'ottenimento del controllo di Sixtema (società di ICT Information and Communications Technology, specializzata nella produzione di software per il settore PMI) per mezzo di InfoCert S.p.A., attraverso l'acquisizione di un ulteriore 45% (rispetto al 35% al 31 dicembre 2016).

Per quanto riguarda le aree di business il Gruppo Tecnoinvestimenti propone una gamma di servizi alle imprese mirati ad offrire una piattaforma abilitante a supporto della crescita delle stesse. L'offerta del Gruppo Tecnoinvestimenti è articolata nelle aree di business del Digital Trust (in cui il Gruppo opera tramite InfoCert S.p.A. e Visura S.p.A. e le rispettive collegate e controllate) che fornisce soluzioni per la sicurezza informatica, la digitalizzazione dei processi e servizi per l'identità digitale; della Credit information and management (in cui il Gruppo opera tramite Ribes S.p.A., Re Valuta S.p.A., Assicom S.p.A.) che eroga servizi a supporto dei processi decisionali per l'erogazione, la valutazione e il recupero del credito; del Sales and Marketing Solutions (in cui il Gruppo opera tramite Co.Mark S.p.A.) che propone servizi specialistici volti a supportare le aziende clienti nei processi di internazionalizzazione e sviluppo del business sui mercati esteri.

Gli obiettivi strategici che il Gruppo si propone per il medio/lungo termine sono l'ampliamento del portafoglio prodotti/servizi e l'estensione dell'offering a settori strategici tramite la creazione di una nuova business unit e il rafforzamento di quelle già esistenti.

Procedendo nella sintesi si rammentano i fatti rilevanti a partire dal 2 marzo 2016 data in cui la Società ha stipulato con il socio Tecno Holding S.p.A. un finanziamento fruttifero relativo all'ottenimento dell'importo massimo di 25 milioni di Euro, funzionale all'operazione di acquisizione della società Co.Mark S.p.A.. Il finanziamento è stato erogato in due tranche, 15 milioni di Euro nel mese di marzo, i residui 10 milioni di Euro nel mese di dicembre 2016.

Il 24 marzo 2016 Tecnoinvestimenti S.p.A. ha acquisito il 70% di Co.Mark S.p.A.. Il corrispettivo per l'acquisizione del 70% è fissato in 32,9 milioni di Euro. In relazione al restante 30%, posseduto dai soci fondatori, sono previsti dei diritti di opzione Put&Call esercitabili in tre tranche annue del 10% ciascuna, ad un prezzo calcolato attraverso l'applicazione di un multiplo variabile sull'EBITDA annuale, in funzione dei tassi di crescita registrati.

In data 20 aprile 2016 il socio di maggioranza Tecno Holding S.p.A. ha reso noto di aver completato la cessione di numero 6.974.000 azioni ordinarie Tecnoinvestimenti S.p.A., corrispondenti al 22% del capitale sociale, ad un prezzo di Euro 3,40 per azione per un valore complessivo pari a 23.711.600 Euro. In data 31 maggio 2016 l'Assemblea Straordinaria di Tecnoinvestimenti S.p.A. ha approvato la proposta di delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 50 milioni. L'operazione si è conclusa in data 9 agosto 2016 con la trascrizione dell'aumento del Capitale Sociale di Tecnoinvestimenti S.p.A.; sono stati incassati 49.490.808 Euro con l'emissione di 14.556.120 azioni aggiuntive.

In data 1 giugno 2016 l'assemblea di InfoCert S.p.A. ha deliberato l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Ecomind App Factory S.r.I., interamente posseduta da InfoCert S.p.A.. In data 1 giugno 2016 l'assemblea di Co.Mark S.p.A. ha deliberato l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione delle società Co.Mark Centro Sud S.r.l., Ventitre S.r.l. e Diciotto S.r.l., interamente possedute da Co.Mark S.p.A..

In data 20 luglio 2016 è stato finalizzato il closing per l'acquisto del 60% di Visura S.p.A.. Il corrispettivo per l'acquisizione dei 60% è stato pari ad Euro 21,9 milioni. Sono stati stipulati per il restante 40% posseduto dai soci fondatori dei diritti di opzione Put&Call, esercitabili in un'unica soluzione dopo l'approvazione del bilancio 2018.

In data 26 agosto 2016 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, e la loro contestuale esclusione dalle negoziazioni sul mercato alternativo AIM. La data di inizio delle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, e la contestuale esclusione dalle negoziazioni sul AIM è avvenuta in data 30 agosto 2016.

Infine, in data 25 novembre 2016 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società Datafin in Assicom S.p.A.. Passando ai principali dati economici, si illustra che il Gruppo ha chiuso l'anno 2016 con Ricavi totali pari a 147,3 milioni di Euro in crescita rispetto all'anno precedente di 20,9 milioni di Euro pari al 16,5%. L'EBITDA passa da 25,5 milioni di Euro del 2015 a 29,7 milioni di Euro nell'anno 2016 con una crescita del 16,8% pari a 4,3 milioni di Euro in valore assoluto. Il Risultato Operativo e il Risultato Netto crescono rispettivamente del 8,0% il primo e del 9,5% il secondo. I Risultati economici Pro-Forma, a parità di perimetro di consolidamento (includendo quindi i risultati di Co.Mark S.p.A. e Visura S.p.A.), al netto delle componenti non ricorrenti, evidenziano Ricavi dell'esercizio 2016 pari a 160,5 milioni di Euro in crescita del 2,1% rispetto all'esercizio precedente e un EBITDA pari a 35,1 milioni di Euro, in crescita del 6,4% rispetto all'esercizio precedente.

Il Risultato Netto Rettificato dell'esercizio 2016 (pari all'utile dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti e dell'ammortamento delle attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle aggregazioni aziendali, al netto dell'effetto fiscale) è pari a 15,9 milioni di Euro e mostra un incremento del 35,5% rispetto al Risultato Netto Rettificato dell'esercizio 2015 (pari a 11,8 milioni di Euro).

I Ricavi per area di business effettivi dell'esercizio 2016 pari a 147,3 milioni di Euro sono attribuibili per 74,9 milioni di Euro (50,8%) al settore Credit Information & Management, per 59,2 milioni di Euro al Digital Trust (40,2%) e per 13,1 milioni di Euro al settore Sales and Marketing Solutions (8,9%).

I Ricavi Pro - Forma dell'esercizio 2016 (inclusivi dei risultati del I trimestre 2016 del Gruppo Co.Mark e dei risultati del I semestre 2016 del Gruppo Visura, al netto delle componenti non ricorrenti) pari a 160,5 milioni di Euro sono attribuibili per 74,5 milioni di Euro (46,4%) al settore Credit Information & Management, per 68,3 milioni di Euro al Digital Trust (42,5%) e per 17,6 milioni di Euro al settore Sales and Marketing Solutions (11,0%).

I Ricavi del Digital Trust passano da 47,1 milioni di Euro dell'anno 2015 a 59,2 milioni di Euro dell'anno appena concluso con una crescita di 12,2 milioni di Euro pari al 25,7%; l'EBITDA passa da 10,9 milioni di Euro dell'anno 2015 a 14,9 milioni di Euro con una crescita di 4 milioni di Euro pari al 36,7%. L'acquisizione in corso d'anno (luglio 2016) del Gruppo Visura ha contribuito all'incremento del fatturato per 7,7 milioni di Euro e dell'EBITDA per 1,9 milioni di Euro.

I ricavi Pro - Forma a parità di perimetro di consolidamento (includendo quindi i risultati di Visura), al netto delle componenti non ricorrenti, mostrano un incremento del 9,6%; l'EBITDA Pro-Forma un incremento del 10,6%.

I Ricavi dell'area Credit Information & Management passano da 79,1 milioni di Euro dell'anno 2015 a 74,9 milioni di Euro dell'anno appena concluso con una contrazione di 4,2 milioni di Euro pari al 5,3%; l'EBITDA passa da 17,0 milioni di Euro dell'anno 2015 a 14,2 milioni di Euro con un decremento di 2,8 milioni di Euro pari al 16,5%.

I ricavi Pro - Forma al netto delle componenti non ricorrenti, mostrano un decremento del 5,9%; l'EBITDA Pro-Forma un decremento del 6,1%.

La Business Unit Sales & Marketing Solutions riferibile al Gruppo Co.Mark, acquisito nel marzo 2016, ha contribuito ai ricavi del Bilancio Consolidato Tecnoinvestimenti al 31 dicembre 2016 per 13,1 milioni di Euro e all'EBITDA per 5,2 milioni di Euro.

I ricavi Pro-Forma dell'esercizio 2016, al netto delle componenti non ricorrenti, ammontano a 17,6 milioni di Euro riportando una crescita rispetto al 2015 pari al 15%; l'EBITDA Pro-Forma ammonta a 6,8 milioni di Euro con una crescita del 47,8%.

Il Gruppo Co.Mark è specializzato nei servizi di export e marketing alle SMEs, traning alle grandi imprese e partnership con business locali e servizi di trade con associazioni/confederazioni nazionali, nonché in technology innovation e business networking.

Il Capitale Investito Netto è pari a 207,7 milioni di Euro con un incremento del 58,7% rispetto al 2015 (130,9 milioni di Euro) Il Patrimonio Netto è pari a 130,4 milioni di Euro con un incremento del 68,9% rispetto all'esercizio precedente (77,2 milioni di Euro). La Posizione Finanziaria Netta, pari a 71,2 milioni di Euro rileva un incremento del 46,6% rispetto al 31 dicembre 2015 (48,5 milioni di Euro). L'indebitamento finanziario lordo ammonta a 138 milioni di Euro, di cui 76,8 milioni di Euro relativi a debiti per l'acquisizione di minorities (Put&Call Euro 65,7 milioni, Earn Out Euro 4 milioni, Vendor loan Co.Mark Euro 7,1 milioni). La cassa e le altre attività finanziarie correnti ammontano a 66,8 milioni di Euro (60,4 milioni sono relativi alle disponibilità liquide). Nel corso dell'esercizio 2016 lo stock di cassa si è incrementato di 41,1 milioni di Euro, da Euro 19,3 milioni del 31 dicembre 2015 a Euro 60,4 milioni del 31 dicembre 2016.

L'incremento del periodo è attribuibile:

• Per 18,9 milioni di Euro alla liquidità generata dall'attività operativa del Gruppo;
• Per 64,7 milioni di Euro alla liquidità fornita dall'attività di finanziamento (Flussi finanziari generati principalmente dall'aumento di capitale per circa 50 milioni di Euro, dal finanziamento di 25 milioni ottenuto dalla controllante Tecno Holding, al netto dei rimborsi di passività finanziarie);
• Per 42,5 milioni di Euro alla liquidità assorbita dall'attività di investimento (principalmente per effetto delle acquisizioni dei Gruppi Co.Mark e Visura al netto della liquidità acquisita).

Con riferimento ai risultati economici della Capogruppo, i ricavi del 2016 ammontano a 617 migliaia di Euro con un incremento sull'esercizio precedente pari al 17,7% (524 migliaia del 2015).

I costi operativi, pari a 4.840 migliaia di Euro, registrano un incremento pari al 57,3% rispetto all'esercizio precedente (3.076 migliaia del 2015) per effetto dei costi sostenuti nell'ambito della quotazione e del rafforzamento della struttura organizzativa necessario a supportare la crescita del Gruppo.

L'EBITDA negativo per 4.223 migliaia di Euro (2.552 migliaia del 2015) risente dell'incremento dei costi operativi sopra richiamati.

Il Risultato Netto della Capogruppo evidenzia un incremento del 14,3% (da 5.188 del 2015 a 5.931 del 2016) attribuibile prevalentemente all'incremento dei dividendi dalle controllate InfoCert S.p.A., Ribes S.p.A. ed Assicom S.p.A. rilevati nel 2016 (10.110 migliaia) rispetto a quelli rilevati nel 2015 (6.144 migliaia).

Al termine dell'illustrazione dell'Amministratore Delegato, riprende, quindi, la parola il Presidente comunicando che la società "KPMG S.p.A.", società alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio di Tecnoinvestimenti S.p.A. per il novennio 2016-2024, ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016 come risulta dalle relazioni rilasciate in data 6 aprile 2017 ed inoltre comunica, in ossequio a quanto richiesto dalla Consob nella Comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996, il numero delle ore impiegate e il corrispettivo fatturato dalla KPMG S.p.A., per la revisione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, ivi comprese le prescritte verifiche contabili e di coerenza: - Bilancio d'esercizio numero 320 ore, per un corrispettivo fatturato di Euro 22.000; - Bilancio consolidato numero 280 ore, per un corrispettivo fatturato di Euro 9.000; e così per un TOTALE di numero 600 ore e di un corrispettivo fatturato di Euro 31.000.

A questo punto il Presidente invita il Dott. Riccardo Ranalli, Presidente del Collegio Sindacale, ad illustrare all'Assemblea le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'articolo 153 del Decreto Legislativo numero 58 del 1998 e dell'art. 2429, comma 2 del Codice Civile.

Prende quindi la parola il Dott. Riccardo Ranalli il quale rappresenta in sintesi l'attività svolta dal Collegio Sindacale, anche nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Ripercorrendo il contenuto della propria relazione, egli rappresenta i presidi organizzativi attivati in relazione alla quotazione presso l'MTA, in termini di assetto organizzativo adottato, sistema di controllo interno, introduzione mappatura e monitoraggio delle procedure. Con riferimento a queste ultime, a livello procedurale, il Collegio ha riscontrato che la Società si è dotata di un set normativo interno atto a rispondere alle esigenze derivanti dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, tra le quali: la procedura per le operazioni con Parti Correlate; la procedura per le comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate; la procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate; la procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing; il regolamento di Gruppo per il conferimento di nuovi incarichi alla Società di revisione, nonché il "Memorandum sul Sistema di Controllo di Gestione (SCG)" del Gruppo Tecnoinvestimenti, volto a raccogliere, monitorare ed analizzare il set informativo del business del Gruppo. Egli indica che la Società si è dotata di una procedura interna sulle operazioni straordinarie, atta ad assicurare piena consapevolezza nell'assunzione dei rischi per la tutela del valore aziendale. In relazione alle operazioni con parti correlate, egli rappresenta che il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad una significativa revisione della stessa. Al Comitato Controllo e Rischi è stato affidato altresì il ruolo di Comitato Parti Correlate, chiamato a un preventivo parere sulle operazioni con parti correlate. A tal riguardo, egli fa presente che le più significative poste in essere nell'esercizio sono anteriori alla quotazione presso l'MTA.

Con riferimento al sistema di controllo interno, ne ravvisa la sua efficacia ed efficienza nel presidio dei rischi. Il Presidente del Collegio comunica i pareri rilasciati e le proposte formulate dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.

Quanto al ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile rivestito dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Presidente del Collegio indica che, in tale veste, il Collegio ha svolto le attività previste dalle disposizioni normative, così come novellate dalle modifiche introdotte in attuazione della Direttiva 2014/56/UE. Con particolare riferimento al monitoraggio del processo di informativa finanziaria, il Collegio ha riscontrato che il processo, così come strutturato, è parso idoneo a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività nella produzione dei bilanci e di ogni altra informazione avente carattere finanziario, nonché a garantire e verificare in via continuativa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili. In relazione all'operato della Società di revisione, il Collegio ha preso atto dell'attività di verifica posta in essere dalla stessa sulla base del risk assessment condotto con riferimento al sistema amministrativo contabile e, più in generale, al sistema di controllo interno, con graduazione della profondità delle verifiche proporzionata all'intensità del rischio attraverso: (i) la mera constatazione dei punti di controllo e test insiti nel sistema amministrativo contabile; (ii) il reperforming dei controlli e dei test condotti dalla società; (iii) lo svolgimento in via diretta di controlli di sostanza. Con riferimento alla relazione rilasciata dalla Società di Revisione, il Collegio ha preso atto dell'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche.

In conclusione, il Presidente del Collegio rappresenta che il Collegio ha svolto la propria attività di vigilanza con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiedere una specifica segnalazione. Con riferimento al Bilancio d'esercizio, al Bilancio Consolidato e alle materie di propria competenza, in ordine alle eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2 del TUF, il Collegio non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni ed esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile conseguito.

Riprende la parola il Presidente il quale dà lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo prende la parola e legge la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

- esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale e dalla società di revisione;

- preso atto dei dati del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale e dalla società di revisione;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016".

Il Presidente, a questo punto, apre la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola ovvero siano interessati a presentare richiesta di intervento sul primo argomento all'ordine del giorno di prenotarsi dando il loro nominativo al segretario. Segnalo inoltre che da questo momento gli interessati hanno 10 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sull' argomento appena indicato.

Il Presidente invita ora quindi, il segretario a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi, entro il termine precedentemente indicato. A questo punto seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, il Presidente invita a raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di intervenire, ricordando di contenere l'intervento entro 10 minuti.

Prende la parola il dottor Cremonesi Giancarlo a nome del socio Tecno Holding S.p.A. il quale si congratula e ringrazia il Presidente, il Consiglio di Amministrazione e tutta la struttura per i risultati raggiunti ed in particolare per l'avvenuta quotazione della Società.

A questo punto, considerato che nessun altro chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura, chiedendo al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente comunica che sono presenti all'inizio della votazione n. 5 soggetti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio o per delega, n. 35.787.520 (trentacinque milioni settecentoottantasettemila cinquecentoventi) azioni ordinarie pari al 77,368184% delle n. 46.256.120 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e rinnova la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li invita a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Nessuno prende la parola, pertanto il Presidente apre la votazione, mediante alzata di mano.

Il Presidente comunica che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea "Proposta di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti", proponendo, tenuto conto di quanto sopra ricordato in merito al preventivo deposito e pubblicazione della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno", di omettere la lettura di tali documenti, salvo per quanto attiene alla proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione che verrà letta prima dell'apertura della discussione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente invita quindi il segretario a dare lettura della proposta di deliberazione, formulata dal Consiglio di Amministrazione alla pagina 4 della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno"; quest'ultimo prende la parola e legge la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

delibera

- di destinare l'utile netto dell'esercizio 2016 di Tecnoinvestimenti pari a Euro 5.931.069,66 come segue:

- a Riserva Legale Euro 296.553,48;

- a utili portati a nuovo Euro 1.587.105,68; Euro 4.047.410,50 alla distribuzione in favore degli Azionisti,

- a titolo di dividendo, di Euro 0,0875 per ognuna delle 46.256.120 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 5 giugno 2017, data prevista per lo "stacco cedola";

- di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2016 di Euro 0,0875 per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 7 giugno 2017, con "data stacco" della cedola coincidente con il 5 giugno 2017 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 6 giugno 2017".

Il Presidente, a questo punto, apre la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola ovvero siano interessati a presentare richiesta di intervento sul secondo argomento all'ordine del giorno di prenotarsi dando il loro nominativo al segretario. Segnalo inoltre che da questo momento gli interessati hanno 10 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sull' argomento appena indicato.

Nessuno chiede la parola pertanto il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura, chiedendo al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente comunica che sono presenti all'inizio della votazione n. 5 soggetti aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio o per delega, n. 35.787.520 (trentacinque milioni settecentoottantasettemila cinquecentoventi) azioni ordinarie pari al 77,368184% delle n. 46.256.120 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e rinnova la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li invita a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Nessuno prende la parola pertanto, il Presidente apre la votazione, mediante alzata di mano.

Il Presidente comunica che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo ed ultimo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea "Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti" e propone, tenuto conto di quanto sopra ricordato in merito al preventivo deposito e pubblicazione della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno" e della "Relazione Annuale sulla Remunerazione di Tecnoinvestimenti S.p.A." che contiene, nella Sezione I, la Politica di Remunerazione 2017 in relazione alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, di omettere la lettura di tali documenti, salvo per quanto attiene alla proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione che verrà letta prima dell'apertura della discussione.

La proposta è approvata all'unanimità.

Il Presidente ricorda che al punto tre della relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di esprimersi, essendo peraltro il voto non vincolante, favorevolmente sulla Politica di Remunerazione 2017 e sulle relative procedure di adozione e attuazione, indicate nella Sezione I della "Relazione Annuale sulla Remunerazione di Tecnoinvestimenti S.p.A.", redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente invita il segretario a dare lettura della proposta di deliberazione, formulata dal Consiglio di Amministrazione alla pagina 5 della "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno"; quest'ultimo da quindi lettura di quanto segue:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

- esaminata e discussa la sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi di legge;

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2017 ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998.".

Il Presidente, a questo punto, apre la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola ovvero siano interessati a presentare richiesta di intervento sul terzo argomento all'ordine del giorno di prenotarsi dando il loro nominativo al segretario. Segnalo inoltre che da questo momento gli interessati hanno 10 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sull' argomento appena indicato.

Nessuno chiede la parola pertanto il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura, chiedendo al personale addetto di fornire i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente comunica che sono presenti all'inizio della votazione n. 5 soggetti aventi diritto al voto, in proprio o per delega, rappresentanti n. 35.787.520 (trentacinque milioni settecentoottantasettemila cinquecentoventi) azioni ordinarie pari al 77,368184% delle n. 46.256.120 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e rinnova la richiesta agli aventi diritto al voto di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportano la sospensione del diritto di voto e li invita a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Nessuno prende la parola, pertanto il Presidente apre la votazione, mediante alzata di mano.

Comunica quindi che la proposta è stata approvata, a maggioranza, come segue:

• voto a FAVORE di n. 35.120.335 azioni, rappresentanti il 98,135705% del capitale intervenuto;

• voto CONTRARIO di n. 667.185 azioni, rappresentanti l'1,864295% del capitale intervenuto, voto contrario espresso da Leoni Beatrice in rappresentanza dei soci Dignity Health (914 azioni), Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust (6.554 azioni), Government of Norway (635.449 azioni), Pension Reserves Investment Trust Fund (8.711 azioni), Public Employees Retirement System of Ohio (4.624 azioni), Voya MM Intl SM CAP FND Acadian (3.969 azioni) e West Virginia Investment Management Board (6.964 azioni), nessuno essendosi astenuto.

A questo punto il Presidente, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la presente assemblea alle ore 12:10.

***

f.to Il Presidente f.to Il Segretario

nadge		Titotare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1			CREMONESI GIANCARLO
	1	$\mathbb{R}$	TECNO HOLDING S.P.A.	$\bf{0}$
			Totale azioni	26.317.960
				26.317.960
				56,896169%
$\cdot$ 4	1	$\mathbf R$	DALLA RIVA RENATO	$\bf{0}$
			CEDACRI S.P.A.	2.292.200
			Totale azioni	2.292.200
				4,955452%
$\overline{\mathbf{3}}$			DI MEO STEFANO	$\bf{0}$
	1	D	FIRST CAPITAL SPA	1.881.975
			di cui 500.000 azioni in garanzia a BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.1
			Totale azioni	1.881.975
				4,068597%
$\overline{2}$			LEONI BEATRICE
	6	$\mathbf D$	DIGNITY HEALTH	$\bf{0}$
	7	D		914
			EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	6.554
	5	D	GOVERNMENT OF NORWAY
	2	D		635.449
	1	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	8.711
	3	$\mathbf D$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	4.624
	4	$\mathbf D$		3.969
			WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	6.964
			Totale azioni	667.185
				1,442371%
5			WEMBAGHER FRANCESCO ROBERTO	$\bf{0}$
	1	D	QUAMVIS S.C.A. SICAV-FIS ITALIAN GROWTH FUND	4.628.200
			Totale azioni	4.628.200
				10,005595%
			Totale azioni in proprio	$\bf{0}$
			Totale azioni in delega	7.177.360
			Totale azioni in rappresentanza legale	28.610.160
			TOTALE AZIONI
				35.787.520
			Totale azionisti in proprio	77,368184%
			Totale azionisti in delega	0
				9
			Totale azionisti in rappresentanza legale	2
			TOTALE AZIONISTI	11
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	5