TIMBERCREEK FINANCIAL

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

Assemblée qui aura lieu à 13 h (heure de Toronto) le mercredi 7 mai 2025

Le 24 mars 2025

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

VOUS ÊTES PAR LES PRÉSENTES AVISÉ qu'une assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de Timbercreek Financial Corp. (la « société ») aura lieu de la manière suivante :

Quand : Le mercredi 7 mai 2025 à 13 h (heure de Toronto)

Où : Assemblée virtuelle uniquement au moyen d'une webdiffusion en direct en ligne à l'adresse URL : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1752
Mot de passe : timbercreek2025

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

recevoir les états financiers de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et le rapport d'audit y afférent;
élire les administrateurs de la société qui demeureront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus à la prochaine assemblée annuelle de la société, à moins que leur poste ne devienne vacant plus tôt;
nommer KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. l'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle de la société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération devant être versée à l'auditeur; et
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire d'information ») renferme des détails sur les questions devant être examinées à l'assemblée. Les questions précitées sont réputées inclure l'examen de quelque modification autorisée des questions indiquées dans le présent avis et toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La direction n'a connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.

Les administrateurs de la société ont fixé au 18 mars 2025 (la « date de clôture des registres ») la date de clôture des registres pour établir les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. Seuls les actionnaires inscrits de la société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, en personne ou par procuration.

La société a choisi de suivre les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») pour l'assemblée. Les procédures de notification et d'accès consistent en un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + (« SEDAR+ ») ou sur un autre site Web, au lieu d'envoyer par la poste des versions imprimées de ces documents aux porteurs de titres.

Des versions électroniques du présent avis de convocation, de la circulaire d'information et des autres documents relatifs à l'assemblée peuvent être obtenues sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com et sur un site Internet hôte à l'adresse www.meetingdocuments.com/TSXT/TF/.

Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire d'information avant de voter.

Les actionnaires recevront par courrier affranchi des versions imprimées des documents de notification (les « documents de notification ») se composant d'un avis contenant l'information prescrite par le Règlement 54-101 et d'un formulaire de procuration (dans le cas d'un actionnaire inscrit) ou d'un formulaire d'instructions de vote (dans le cas d'un actionnaire non inscrit). La société n'aura pas recours à la procédure appelée « assemblage » relativement à l'utilisation des procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur qui utilise les procédures de notification et d'accès envoie un exemplaire imprimé de la circulaire d'information à certains porteurs de titres avec les documents de notification.

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés de la circulaire d'information et des documents relatifs à l'assemblée en composant le 1-888-433-6443 ou par courriel à l'adresse [email protected] à tout moment jusqu'à la date de l'assemblée, y compris de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires qui souhaitent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doivent en faire la demande au plus tard le 16 avril 2025 afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée à temps pour voter avant l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi composer le numéro sans frais indiqué ci-dessus pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de notification et d'accès. Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les documents relatifs à l'assemblée pourront être consultés sur le site Internet hôte pendant un an à compter de la date à laquelle ils sont affichés.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister virtuellement à l'assemblée, poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils suivent toutes les directives indiquées dans la circulaire d'information ci-jointe. Les actionnaires non inscrits, ou véritables, qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir pourront assister virtuellement à l'assemblée en qualité d'invités, mais ne pourront pas voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir) doivent suivre attentivement les directives dans la circulaire d'information et sur leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire pour inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), après avoir soumis leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si vous souhaitez qu'une autre personne que les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote assiste et participe à l'assemblée en qualité de fondé de pouvoir et exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote nommant ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de l'agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'en qualité d'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ils ne pourront pas voter.

FAIT à Toronto (Ontario) le 24 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par : (Signé) « R. Blair Tamblyn »
Nom : R. Blair Tamblyn
Titre : Président du conseil

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DES PROCURATIONS...2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS...2
PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS...3
DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES...4
QUORUM...4
EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES...4
COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE...7
QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES...8
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI...12
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES...13
INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS...13
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR...14
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...14
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...14
GESTION DE LA SOCIÉTÉ...14
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...20
GOUVERNANCE...24
OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS...31
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE...31
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS...32
ANNEXE A...A-1

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la présente « circulaire d'information ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Timbercreek Financial Corp. (la « société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des actionnaires de la société (les « actionnaires ») qui aura lieu le mercredi 7 mai 2025 à 13 h (heure de Toronto). L'assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement et la participation se fera par voie électronique comme il est expliqué plus en détail dans la présente circulaire d'information. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

Dans la présente circulaire d'information, les renvois à l'assemblée renvoient également à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Toutefois, des administrateurs, des dirigeants ou des employés de la société ou de Timbercreek Capital Inc., le gestionnaire de la société (le « gestionnaire »), peuvent aussi solliciter des procurations en personne, au moyen d'annonces ou par téléphone, et ils ne recevront aucune rémunération supplémentaire à cet égard. La sollicitation des procurations est effectuée par la direction pour le compte de la société et les frais de la sollicitation seront pris en charge par la société. Dans la présente circulaire d'information, à moins que le contexte ne s'y oppose, les renvois à vous, vos, votre et actionnaire renvoient à un porteur d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la société.

À moins d'indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d'information sont en date du 24 mars 2025.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire d'information renferme des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d'un énoncé à l'emploi de verbes comme « planifier », « proposer », « prévoir », « estimer », « s'attendre à » ou « croire », ou à des variantes (y compris la forme négative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions qui indiquent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent être », « pourraient être », « seraient » ou « seront » pris, réalisés ou atteints. Les énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société peuvent être sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futures exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent, notamment, les activités, les perspectives et les stratégies commerciales de la société, la nature de la société, les conflits d'intérêts potentiels, l'examen par le conseil des candidats aux postes d'administrateur et de haute direction, les attentes de la direction concernant l'incidence de la modification (au sens des présentes) sur la rémunération du gestionnaire et l'intention de la société d'acheter des actions ordinaires aux termes de l'OPRCNA (au sens des présentes). Les résultats, le rendement et les développements réels sont susceptibles d'être différents, et la différence peut être importante, de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs dans la présente circulaire d'information. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d'hypothèses, qui peuvent se révéler inexactes, concernant, notamment, la capacité de la société d'acquérir et de gérer un portefeuille d'éléments d'actif hypothécaires propres à produire les rendements annuels nécessaires dont la société a besoin pour réaliser ses objectifs commerciaux, la capacité de la société à établir et à maintenir des relations et des ententes avec des partenaires stratégiques clés, le statut de la société en tant que société de placement hypothécaire en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le maintien des taux d'intérêt en vigueur à des niveaux favorables, la capacité des emprunteurs de s'acquitter de leurs obligations aux termes des éléments d'actif hypothécaires de la société, la capacité du gestionnaire (au sens des présentes) de remplir ses obligations envers la société et de gérer efficacement les éléments d'actif hypothécaires dans des circonstances où surviennent des difficultés quant au remboursement d'un prêt hypothécaire ou quant à l'emprunteur, les frais et des dépenses prévus, la concurrence et l'évolution de la conjoncture économique en général.

Même si la société s'attend à ce que des événements et des développements ultérieurs puissent influer sur son rendement, la société décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme représentant le point de vue de la société à une date ultérieure à la date de la présente circulaire d'information. Même si la société a tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs peuvent faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne correspondent pas à ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats, le rendement et les événements réels futurs peuvent être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d'avoir des répercussions sur la société. D'autres facteurs sont indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») pour l'assemblée. Les procédures de notification et d'accès consistent en un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche+ (« SEDAR+ ») ou sur un autre site Web, au lieu d'envoyer par la poste des versions imprimées de ces documents aux porteurs de titres.

Des versions électroniques de l'avis de convocation à l'assemblée, de la présente circulaire d'information et des autres documents relatifs à l'assemblée peuvent être obtenues sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com et à l'adresse www.meetingdocuments.com/TSXT/TF/.

Les actionnaires sont priés d'examiner la présente circulaire d'information avant de voter.

Les actionnaires recevront par courrier affranchi des versions imprimées des documents de notification (les « documents de notification ») se composant d'un avis contenant l'information prescrite par le Règlement 54-101 et d'un formulaire de procuration (dans le cas d'un actionnaire inscrit au sens de la rubrique intitulée « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires inscrits) ou d'un formulaire d'instructions de vote (dans le cas d'un actionnaire véritable au sens de la rubrique intitulée « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires véritables). La société n'aura pas recours à la procédure appelée « assemblage » relativement à l'utilisation des procédures de notification et d'accès. Il y a un assemblage lorsqu'un émetteur qui utilise les procédures de notification et d'accès envoie un exemplaire imprimé de la présente circulaire d'information à certains porteurs de titres avec les documents de notification.

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés de la présente circulaire d'information et des documents relatifs à l'assemblée en composant le 1-888-433-6443 ou par courriel à l'adresse [email protected] à tout moment jusqu'à la date de l'assemblée, y compris de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires qui souhaitent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doivent en faire la demande au plus tard le 16 avril 2025 afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée à temps pour voter avant l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi composer le numéro sans frais indiqué ci-dessus pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de notification et d'accès. Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les documents relatifs à l'assemblée pourront être consultés sur le site Internet hôte pendant un an à compter de la date à laquelle ils sont affichés.

La société s'attend à ce que les procédures de notification et d'accès profitent directement à la société et à ses actionnaires grâce à une réduction importante des frais d'impression et de mise à la poste de documents. Ces procédures promeuvent également la responsabilité environnementale en diminuant le grand nombre de documents imprimés produits par l'impression de documents reliés aux procurations.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») a fixé à la fermeture des bureaux le 18 mars 2025 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres »), soit la date servant à déterminer les porteurs inscrits des titres qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts ») doit recevoir les procurations dûment remplies et signées au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2025 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures avant l'heure de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires » pour de plus amples renseignements.

QUORUM

Aux fins de l'assemblée, le quorum est atteint si 25 % des actions ordinaires en circulation sont représentées en personne ou par procuration à l'assemblée. Conformément aux règlements de la société, si l'assemblée est ajournée parce qu'il n'est pas possible d'atteindre un quorum, à la reprise de l'assemblée ajournée, les actionnaires présents à l'assemblée ou représentés par procuration formeront le quorum, peu importe le nombre d'actions ordinaires représentées.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit (un « actionnaire inscrit ») si votre nom figure dans le registre des porteurs d'actions ordinaires de la société et que vous détenez un ou plusieurs certificats d'actions qui indiquent votre nom et le nombre d'actions ordinaires que vous détenez.

Exercice des droits de vote par procuration

À titre d'actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration de l'agent des transferts représentant les actions ordinaires que vous détenez. Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration à exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires. Si vous choisissez cette option, vous pouvez donner vos instructions de vote de l'une ou l'autre des façons suivantes :

Poste :

Veuillez remplir votre formulaire de vote par procuration et le retourner par la poste dans l'enveloppe incluse dans votre trousse d'envoi postal à l'adresse :

Compagnie Trust TSX
Service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1

Courriel :

Veuillez numériser les deux côtés de votre formulaire de procuration rempli et les envoyer à l'adresse courriel suivante : [email protected].

Télécopieur :

Veuillez remplir votre formulaire de procuration et envoyer par télécopieur les deux côtés du formulaire de procuration rempli à l'agent des transferts au numéro 416-595-9593.

Vous pouvez également nommer une autre personne pour participer à l'assemblée en qualité de fondé de pouvoir en votre nom et exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires. Si vous choisissez cette option, vous devez inscrire le nom de cette personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez préciser la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, et VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste et téléphoner à l'agent des transferts au 866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou inscrire le fondé de pouvoir que vous désignez à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request au plus tard le 5 mai 2025 à 13 h (heure de Toronto) et fournir à l'agent des transferts l'information requise sur votre fondé de pouvoir pour que l'agent des transferts puisse lui envoyer un numéro de contrôle par courriel. Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter à l'assemblée et d'y voter. Sans numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir pourra uniquement se connecter à l'assemblée à titre d'invité et il ne pourra pas voter. Vous pouvez également nommer une deuxième personne pour agir en qualité de fondé de pouvoir suppléant. Il n'est pas nécessaire que votre fondé de pouvoir ou un fondé de pouvoir suppléant soit un actionnaire. La personne que vous nommez doit participer à l'assemblée et voter en votre nom afin que vos votes soient pris en compte.

À moins que vous n'ayez l'intention d'assister à l'assemblée et d'y voter (reportez-vous à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires inscrits – Exercice des droits de vote à l'assemblée » ci-après), veuillez noter que votre procuration et vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2025.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront ou s'abstiendront d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires à l'égard desquelles elles ont été nommées conformément aux instructions données par l'actionnaire qui les a nommées. En l'absence de telles instructions, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires seront exercés de la manière suivante :

a) POUR l'élection des administrateurs mentionnés dans la présente circulaire d'information; et
b) POUR la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle de la société, sa rémunération devant être fixée par le conseil.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux modifications des questions énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée et à toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée. Au moment de l'impression de la présente circulaire d'information, la direction n'était au courant d'aucune modification ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises à l'assemblée, les fondés de pouvoir nommés exerceront les droits de vote afférents à la procuration relativement à ces questions selon leur bon jugement.

Une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée au moyen d'un instrument écrit signé par un actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit (ou, si l'actionnaire inscrit est une société, par un dirigeant ou mandataire dûment autorisé) et déposée au siège social de la société (25 Price Street, Toronto (Ontario) Canada M4W 1Z1; à l'attention du secrétaire) à tout moment jusqu'au dernier jour qui précède le jour de l'assemblée (ou le jour de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement), inclusivement, ou auprès du président de l'assemblée le jour de l'assemblée (ou le jour de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement) ou de toute autre façon permise par la loi.

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, vous n'êtes pas tenu de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l'assemblée lors d'un scrutin en ligne pendant l'assemblée comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Comment participer à l'assemblée ».

Si vous votez à l'assemblée et que vous avez déjà rempli et retourné votre formulaire de procuration, votre procuration sera automatiquement révoquée et les voix que vous exprimez lors d'un scrutin à l'assemblée seront prises en compte.

Actionnaires véritables

Vous êtes un actionnaire véritable (un « actionnaire véritable ») si un prête-nom (c.-à-d., votre courtier en valeurs, chambre de compensation, institution financière, fiduciaire, dépositaire ou autre intermédiaire) détient vos actions ordinaires pour vous ou pour quelqu'un d'autre en votre nom. Il existe deux catégories d'actionnaires véritables aux fins de la politique réglementaire applicable sur les valeurs mobilières relativement à la diffusion des documents reliés aux procurations : i) ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs de titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables opposés ») et ii) ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs de titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables non opposés »). Les documents de notification seront envoyés indirectement, par l'entremise d'intermédiaires, aux propriétaires véritables non opposés ainsi qu'aux propriétaires véritables opposés conformément au Règlement 54-101. La société assume les coûts de cette livraison aux propriétaires véritables opposés.

Exercice des droits de vote par procuration

Votre prête-nom peut vous avoir envoyé l'avis de convocation à l'assemblée, y compris un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration en blanc signé par le prête-nom. Afin d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires en tant qu'actionnaire véritable, veuillez suivre les directives de votre prête-nom pour remplir, signer et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote signé et tout autre document pertinent. Vous pouvez à l'occasion être autorisé à donner vos instructions par Internet ou par téléphone.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous n'avez pas reçu de formulaire de procuration ou d'instructions de vote comportant un numéro de contrôle, veuillez communiquer avec votre prête-nom.

À moins que vous n'ayez l'intention de participer à l'assemblée et d'y voter (reportez-vous à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires véritables – Exercice des droits de vote à l'assemblée » ci-après), veuillez noter que votre procuration ou vos instructions de vote devront être reçues au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2025.

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Seuls les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés auront le droit de voter à l'assemblée. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités. Cela est attribuable au fait que la société et notre agent des transferts n'ont pas de registre des actionnaires véritables et, par conséquent, n'auront aucune connaissance de l'actionnariat des actionnaires véritables ni de leur droit de vote, à moins que les actionnaires véritables ne se nomment eux-mêmes à titre de fondé de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez voter à l'assemblée, vous pouvez demander à votre prête-nom de vous nommer en tant que son fondé de pouvoir à l'égard des actions ordinaires dont vous êtes propriétaire véritable. Pour ce faire, veuillez indiquer votre propre nom en tant que fondé de

pouvoir sur le formulaire d'instructions de vote ou formulaire de procuration que vous recevez de votre prête-nom et suivre les autres directives de votre prête-nom. VOUS DEVEZ également téléphoner à l'agent des transferts au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) au plus tard le 5 mai 2025 à 13 h (heure de Toronto) et fournir l'information requise à l'agent des transferts pour qu'il puisse vous donner un numéro de contrôle. Ce numéro de contrôle vous permettra de vous connecter à l'assemblée et d'y voter. Sans numéro de contrôle, vous pourrez seulement vous connecter à l'assemblée à titre d'invité et ne pourrez pas voter.

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE

La société tiendra l'assemblée en format virtuel uniquement, laquelle sera transmise par webdiffusion en direct. La société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement afin de la tenir de façon rentable et de donner aux actionnaires une occasion égale de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

En participant à l'assemblée en ligne, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris l'actionnaire véritable qui s'est dûment nommé lui-même à titre de fondé de pouvoir, pourront écouter l'assemblée, y soumettre des questions et y voter aux moments appropriés au cours de l'assemblée.

Il est recommandé aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés de soumettre leurs questions le plus tôt possible pendant l'assemblée pour qu'elles puissent être traitées au moment opportun. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions pendant la période de questions.

En cas de difficultés techniques ou d'autres problèmes importants perturbant l'assemblée, le président de l'assemblée pourrait ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

Les invités, y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront se joindre à l'assemblée en suivant les étapes indiquées ci-après. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter.

Étape 1 : Connectez-vous en ligne à l'adresse URL : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1752. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l'assemblée.

Étape 2 : Suivez les directives ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « timbercreek2025 » (sensible à la casse). Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou l'avis par courriel que vous avez reçu de l'agent des transferts est votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée, toute voix que vous y exprimerez révoquera toute procuration que vous aurez précédemment soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration précédemment soumise, vous devriez vous abstenir de voter durant l'assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « timbercreek2025 » (sensible à la casse). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment nommés et inscrits auprès de l'agent des transferts comme il est décrit dans la présente circulaire d'information recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de l'agent des transferts après l'heure limite pour l'exercice des droits de vote par procuration.

Invités (y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Le site Web de l'assemblée sera accessible 60 minutes avant le début de l'assemblée. Il est important que tous les participants se connectent sur le site Web de l'assemblée au moins 10 minutes avant le début de l'assemblée afin de disposer de suffisamment de temps pour exécuter le processus de connexion.

Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Assurez-vous que votre navigateur soit compatible en vous connectant à l'avance. VEUILLEZ NE PAS UTILISER INTERNET EXPLORER.

Mise en garde : Les protocoles internes de sécurité des réseaux, y compris les pare-feux et les connexions au RPV, peuvent bloquer l'accès à la plate-forme virtuelle utilisée pour l'assemblée. Si vous éprouvez des difficultés à vous connecter ou à visionner l'assemblée, assurez-vous que votre RPV est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n'est pas limité par les paramètres de sécurité de votre organisation.

QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Élection des administrateurs

En vertu des statuts de fusion de la société (les « statuts »), le nombre d'administrateurs de la société est fixé à un minimum de trois et un maximum de dix et le conseil est autorisé à fixer le nombre réel d'administrateurs, dans cette fourchette, qui doivent être élus à l'occasion. Chaque administrateur est élu annuellement pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins que son mandat ne prenne fin plus tôt. Les statuts confèrent également au conseil le pouvoir de nommer des administrateurs supplémentaires à tout moment entre les assemblées annuelles des actionnaires, pourvu que le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas un tiers du nombre d'administrateurs nommés à l'assemblée annuelle précédente.

À l'heure actuelle, la société compte six administrateurs. Le conseil a fixé à six le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée. La société a l'intention de proposer la candidature de chacun des administrateurs actuels de la société (les « candidats ») à l'élection aux postes d'administrateurs. À l'assemblée, les actionnaires seront priés de voter sur l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs de la société. Chaque candidat élu à titre d'administrateur exercera ses fonctions jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé. Le conseil et la direction sont d'avis que les candidats possèdent toutes les compétences requises pour agir à titre d'administrateurs pour l'année à venir. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration, en l'absence d'instruction contraire de l'actionnaire qui les a nommées, ont l'intention de voter pour l'élection des candidats dont le nom figure dans le tableau ci-après. Cependant, si un des candidats ne pouvait se présenter à l'élection pour toute raison actuellement inconnue, les personnes nommées dans la procuration auront le droit d'utiliser leur pouvoir discrétionnaire pour choisir un remplaçant.

Les renseignements présentés dans le tableau ci-après ont été fournis par le candidat respectif au 24 mars 2025. Le nombre d'actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée comprend les actions ordinaires dont le candidat proposé a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise.

Nom et province de résidence principale	Poste au sein de la société	Fonctions principales	Nombre d'actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée	Nombre d'unités d'actions différées détenues^{1)}
R. Blair Tamblyn
Ontario, Canada	Administrateur non indépendant (président du conseil) (nommé le 30 juin 2016; auparavant, administrateur et président du conseil de TMIC (au sens des présentes) et de TSMIC (au sens des présentes) depuis le 30 avril 2008) et nommé chef de la direction de la société le 13 novembre 2020	Administrateur et chef de la direction du gestionnaire	727 644^{2)}	Néant
W. Glenn Shyba^{3)4)}
Ontario, Canada	Administrateur indépendant (nommé le 30 juin 2016; auparavant administrateur de TMIC depuis le 30 avril 2008)	Directeur, Origin Merchant Partners	20 903	95 561
Amar Bhalla^{5)}
Ontario, Canada	Administrateur indépendant (nommé le 13 novembre 2020)	Directeur, Amdev Property Group	Néant	39 602
Deborah Robinson^{6)}
Ontario, Canada	Administratrice indépendante (nommée le 9 novembre 2021)	Présidente, Bay Street HR	39 422	Néant
Scott Rowland
Ontario, Canada	Administrateur non indépendant (nommé le 13 novembre 2020)	Chef des placements du gestionnaire	3 000	Néant
Pamela Spackman^{3)4)}
Ontario, Canada	Administratrice indépendante (nommée le 1^{er} janvier 2019)	Administratrice de sociétés	5 700	46 141

Nota :

(1) Représente les unités d'actions différées (« UAD ») attribuées aux termes du plan d'unités d'actions différées de la société (« plan d'UAD »). Voir « Plan d'unités d'actions différées et lignes directrices quant à la propriété d'actions » pour des renseignements sur les UAD et le plan d'UAD.

(2) Comprend les actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée par Timbercreek Asset Management Holdings Inc.

(3) Membre du comité d'audit du conseil.

(4) Membre du comité de gouvernance et des candidatures du conseil

(5) Président du comité d'audit du conseil.

(6) Présidente du comité de gouvernance et des candidatures du conseil.

Des notes biographiques concernant les candidats aux postes d'administrateurs de la société sont fournies ci-dessous :

R. Blair Tamblyn – M. Tamblyn a cofondé Timbercreek Asset Management en 1999 et est chef de la direction de la société et du gestionnaire. M. Tamblyn est également président du conseil de la société. Dans le cadre de ses fonctions de chef de la direction du gestionnaire, M. Tamblyn est chargé de repérer des occasions stratégiques et de gérer les activités sur les marchés des capitaux mondiaux. M. Tamblyn est président du comité de direction et est également membre du comité des placements (au sens défini ci-dessous). M. Tamblyn compte plus de 25 années d'expérience dans les marchés des capitaux publics et privés et a orchestré le montage, la structuration, la capitalisation et l'exploitation de l'ensemble des fonds publics et privés de Timbercreek disposant actuellement de 3,3 milliards de dollars en actifs sous gestion. M. Tamblyn est un administrateur indépendant et le président du comité d'audit de Parkit

Enterprise Inc., plate-forme immobilière industrielle cotée à la TSX. M. Tamblyn a obtenu un diplôme de l'Université Western en 1994 et a terminé le programme d'efficacité du conseil offert par Rotman et l'Institut des administrateurs de sociétés.

W. Glenn Shyba – M. Shyba est un fondateur et directeur général de Origin Merchant Partners, banque d'investissement indépendante qui offre des services bancaires d'investissement, de financement d'entreprises et de fusion et acquisition à valeur ajoutée dans plusieurs secteurs d'activité fondamentaux. Il travaille depuis plus de 25 ans dans le secteur de l'immobilier commercial au Canada. Avant Origin Merchant Partners, M. Shyba était vice-président à la direction et chef de l'exploitation de Osmington Inc., l'un des plus dynamique et prospère propriétaire et promoteur d'immeubles commerciaux à capital fermé au Canada. M. Shyba possède une vaste expérience transactionnelle acquise dans le cadre d'opérations d'acquisition et d'aliénation totalisant plus de 2,0 milliards de dollars, et à titre de directeur financier et de trésorier. M. Shyba possède aussi une vaste expérience de l'aménagement immobilier commercial, ayant planifié et réalisé de nombreux projets d'aménagements commerciaux. Avant Osmington Inc., M. Shyba a été vice-président, Développement auprès d'un important promoteur immobilier nord-américain. Il a aussi participé au développement de l'un des premiers programmes logiciels d'évaluation foncière au Canada pour les immeubles commerciaux. M. Shyba est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de la Colombie-Britannique.

Amar Bhalla – M. Bhalla est directeur d'Amdev Property Group (« Amdev »), société immobilière privée qui possède et gère un portefeuille d'immeubles d'habitation, de sites commerciaux et de projets d'aménagement dans la région du Grand Toronto. Il compte plus de 20 années d'expérience dans les domaines de l'acquisition, du repositionnement et du réaménagement d'immeubles situés dans la région du Grand Toronto dans l'ensemble des catégories d'actifs. En plus de son rôle chez Amdev, M. Bhalla est le fondateur de Capit Investment Corp., banque d'investissement de Toronto qui se concentre sur les occasions d'investissements dans des sociétés sur le point d'être cotées en bourse dans les secteurs des technologies et des minéraux. M. Bhalla a siégé et continue de siéger aux conseils d'administration de plusieurs entreprises cotées à la TSX et à la TSX-V dans l'ensemble des secteurs des technologies et des minéraux, et il est actuellement président de Dream Impact Trust (TSX : MPCT.UN), président du comité d'examen indépendant de BristolGate Capital Partners, président du comité d'audit de Golconda Gold Ltd. (TSX-V : GG) et membre du conseil d'administration de Dream Office REIT (TSXV : D.UN). M. Bhalla est analyste financier agréé, membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université McGill.

Deborah Robinson – Mme Robinson est présidente et fondatrice de Bay Street HR et compte plus de 25 années d'expérience diversifiée en ressources humaines et en gouvernance dans divers secteurs, plus particulièrement dans la communauté canadienne des marchés financiers. Avant de fonder Bay Street HR, Mme Robinson a été directrice générale au sein de Marchés mondiaux CIBC, où elle a supervisé les ressources humaines pour Banque d'investissement et Services financiers aux entreprises. Mme Robinson a été présidente du conseil d'administration de Park Lawn Corporation, avant qu'elle ne se transforme en société fermée en août 2024 et est actuellement administratrice de StorageVault (TSX:SVI), de GlobalX Airlines (JETMF), administratrice et cofondatrice de Best Buddies Charitable Foundation et est diplômée du Programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés et détient le titre de IAS.A.

Scott Rowland – M. Rowland est chef des placements du gestionnaire et est responsable de l'élaboration des stratégies et des processus de placement, ainsi que du rendement global des portefeuilles de la société. M. Rowland compte plus de 25 années d'expérience dans le secteur, notamment en tant que co-chef, Stratégies de la dette de Fiera Immobilier et directeur général pour les activités de Blackstone au Canada dans le domaine de la dette. Au cours d'une carrière de 19 ans au sein de GE Capital, M. Rowland a occupé divers postes, notamment dans le domaine de la souscription de crédit, de chef de la gestion d'actifs, de chef des montages et de directeur principal pour le secteur Immobilier au Canada. M. Rowland est un prêteur non bancaire canadien de premier plan, ayant participé à plus de 25 milliards de dollars d'opérations. Son expertise en montage de prêts et en évaluation s'étend à tous les types d'actifs commerciaux et à tous les marchés du Canada. M. Rowland est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de l'Université McMaster et est un courtier en hypothèques inscrit #M08007185.

Pamela Spackman – Mme Spackman, administratrice de sociétés, est membre du comité d'évaluation de Crestpoint Real Estate Advisors et siège au comité de placement indépendant de Bentall GreenOak High Yield Canadian Property Fund (un fonds à capital fixe investissant dans des titres de créances hypothécaires et titres de capitaux propres immobiliers à rendement élevé au Canada). Auparavant, elle a siégé au conseil d'administration et au comité de placement de WPT Industrial REIT, de mai 2017 jusqu'à la vente, en octobre 2021, du FPI inscrit à la cote de la TSX. Mme Spackman a siégé au conseil des fiduciaires et elle a été présidente du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures et membre du comité d'audit de Slate Office REIT (auparavant FAM REIT) de décembre 2012 jusqu'en mai 2019. Elle a été présidente du comité consultatif hypothécaire de Timbercreek de juillet 2008 à juin 2016 et membre du conseil de Gazit America Inc. de juillet 2009 à août 2012 (date de fermeture de leur capital). Elle a aussi assumé les fonctions de présidente et chef de la direction de Column Canada Financial Corporation, filiale en propriété exclusive de Credit Suisse Group AG de juillet 2000 à juillet 2008. Auparavant, Mme Spackman a été vice-présidente, Placements hypothécaires au ministère des Finances de la province de la Colombie-Britannique et gestionnaire de placement du fonds d'investissement de la Commission des accidents du travail de l'Ontario. En 2010, Mme Spackman a obtenu le titre IAS. A après avoir terminé le programme de l'Institut des administrateurs de sociétés à l'Université de Toronto.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs de la société.

Nomination de l'auditeur

La société propose que KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, de Toronto (Ontario) soient nommés à titre d'auditeur de la société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025 et que les administrateurs de la société soient autorisés à fixer la rémunération à verser à l'auditeur. KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. est l'auditeur de la société depuis le 30 juin 2016 (la « date de la fusion »), date à laquelle la société a été constituée par voie de fusion de Timbercreek Mortgage Investment Corporation (« TMIC ») et Timbercreek Senior Mortgage Investment Corporation (« TSMIC »). KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été l'auditeur de TMIC du 25 juin 2009 à la date de la fusion et l'auditeur de TSMIC du 17 janvier 2012 à la date de la fusion. Le comité d'audit estime que KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. respecte les exigences pertinentes en matière d'indépendance et n'a aucun conflit d'intérêts qui nuirait à son objectivité dans le cadre de l'exécution de l'audit de la société.

Le tableau qui suit présente, par catégorie, les honoraires facturés par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, pour les services indiqués :

Catégorie	Exercice terminé le 31 décembre 2024
Honoraires d'audit^{1)}	774 900 $
Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	65 385 $
Honoraires pour services fiscaux^{3)}	59 485 $
Autres honoraires	Néant
Total	899 770 $

Nota :

(1) Se rapporte au total des honoraires facturés par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour les services d'audit annuel, de certification et d'audit des états financiers intermédiaires relativement à l'audit de la société. De plus, des honoraires d'audit ont été versés pour des services qu'en général, seuls les auditeurs indépendants de la société peuvent raisonnablement fournir, y compris des services fournis dans le cadre de dépôts prévus par la loi et la réglementation.

(2) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services liés à l'audit rendus par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit.

(3) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour la conformité fiscale, les conseils fiscaux et la planification fiscale. Plus particulièrement, à l'égard de 2024, 42 656 $ avaient trait à la conformité fiscale et à la préparation des déclarations de revenus.

La résolution visant la nomination de l'auditeur doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l'égard de cette résolution. Les personnes nommées dans le formulaire de

procuration, en l'absence d'instructions contraires de l'actionnaire qui les a nommées, ont l'intention de voter POUR cette résolution.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l l'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération devant être versée à l'auditeur.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Titres autorisés et en circulation

Le capital autorisé de la société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires. À la date de la présente circulaire d'information, 83 009 516 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Droits de vote se rattachant aux actions ordinaires

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, d'y assister et d'y voter, et chaque action ordinaire confère un droit de vote pouvant être exercé en personne ou par procuration à toutes les assemblées.

De plus, l'une ou l'autre des questions suivantes devra être approuvée au moyen d'une résolution adoptée par au moins 66 % des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée convoquée et tenue à cette fin :

a) un changement visant le gestionnaire, sauf A) le remplacement du gestionnaire par un membre de son groupe, B) la résiliation de la convention de gestion (au sens des présentes), ou C) un changement conformément aux modalités de la convention de gestion pour lequel l'approbation des actionnaires n'est pas exigée;

b) une augmentation visant le mode de calcul des honoraires de gestion (au sens des présentes) versés au gestionnaire en vertu de la convention de gestion ou du taux annuel des honoraires de gestion;

c) une restructuration avec une autre entité ou une cession de l'actif à une autre entité, si :

i) la société cesse son activité à l'issue de la restructuration ou de la cession de l'actif; et

ii) l'opération fait en sorte que les actionnaires deviennent des porteurs de titres de l'autre entité; et

d) une restructuration avec une autre entité ou l'acquisition de l'actif d'une autre entité, si :

i) la société poursuit son activité à l'issue de la restructuration ou de l'acquisition de l'actif; et

ii) l'opération fait en sorte que les porteurs de titres de l'autre entité détiennent la majorité des titres en circulation de la société.

Actions détenues par les administrateurs et les dirigeants

Les administrateurs et les dirigeants de la société, en tant que groupe, détiennent collectivement, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un total de 802 075 actions ordinaires, soit environ 0,97 % des actions ordinaires en circulation. Les administrateurs indépendants détiennent actuellement un total de 184 299 UAD aux termes du plan d'UAD.

Principaux porteurs

À la connaissance de la société, aucune personne ou société ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ni n'exerce de contrôle ou d'emprise sur 10 % ou plus des droits de vote se rattachant aux actions ordinaires.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

À l'heure actuelle, la société n'a aucun plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres.

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société :

a) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et prononcée pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou

b) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

Aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société :

a) n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou

b) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire d'information, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société ne s'est vu imposer :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci;

b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à voter lors de l'élection d'un candidat proposé.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société, ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société ni aucune personne qui a été administrateur ou membre de la direction de la société à tout moment au cours du dernier exercice de la société, ni aucune personne qui est membre du même groupe de l'une des personnes précitées ou qui a un lien avec une telle personne, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété véritable de titres ou autrement, dans un point à l'ordre du jour de l'assemblée, autre que l'élection des administrateurs.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des membres de la haute direction, administrateurs, employés, anciens membres de la haute direction, anciens administrateurs ou anciens employés de la société n'a contracté de prêt auprès de la société depuis le 1er janvier 2024. De plus, aucun prêt accordé à ces personnes par une autre entité n'a fait l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien ou d'une lettre de crédit fournie par la société, ou de tout autre arrangement ou de toute autre entente semblable conclue avec la société.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf tel qu'il est décrit aux présentes, aucune « personne informée » (au sens du Règlement 51-102) à l'égard de la société (y compris les candidats aux postes d'administrateurs de la société), ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la société qui a eu une incidence importante sur la société ou l'une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet, si ce n'est que R. Blair Tamblyn, Scott Rowland, Tracy Johnston et John Walsh sont tous des actionnaires indirects et des administrateurs ou des membres de la haute direction du gestionnaire et, à ce titre, ont un intérêt dans la convention de gestion. Pour de plus amples renseignements sur la convention de gestion, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion ».

GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Le gestionnaire, TMSI et TIMSI

Le 3 avril 2020, le conseil a approuvé une convention de gestion modifiée et mise à jour intervenue le 1er avril 2020 (la « convention de gestion ») entre la société et le gestionnaire, qui modifiait et mettait à jour la convention de gestion intervenue en date du 30 juin 2016. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion ». Il est possible de consulter un exemplaire de la convention de gestion sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.

Les bureaux du gestionnaire, de Timbercreek Mortgage Servicing Inc. (« TMSI ») et de Timbercreek Investment Management Services Inc. (« TIMSI ») sont situés au 25 Price Street, Toronto (Ontario) M4W 1Z1. En vertu des modalités de la convention de gestion, le gestionnaire agit à titre de gestionnaire de la société et assure lui-même la prestation ou veille à la prestation de tous les services dont la société a besoin. En outre, aux termes d'une convention de montage, de participation et de services hypothécaires modifiée et mise à jour (la « convention de services hypothécaires ») datée du 12 septembre 2018, TMSI, entreprise de courtage hypothécaire titulaire d'un permis en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, en Ontario et au Nouveau-Brunswick, offre des services de montage et de courtage hypothécaires à la société. Aux termes d'une convention de services de placement (la « convention de services de placement ») datée du 31 janvier 2022, TIMSI offre ou organise la fourniture de services et d'activités qui, en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, ne peuvent être légalement fournis que par une personne détenant les licences, les inscriptions ou autres titres ou permis pertinents ou bénéficiant de dispenses de ces exigences à la société.

Détails concernant la convention de gestion

Fonctions et services relevant du gestionnaire

Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire est le gestionnaire de la société et, en cette qualité, est chargé de prendre toutes les décisions de placement de la société conformément à ses objectifs commerciaux, à sa stratégie et à ses restrictions, et de veiller à l'exécution de toutes les opérations du portefeuille. Le gestionnaire peut déléguer certains de ses pouvoirs à des tiers si, à la discrétion du gestionnaire, il était dans l'intérêt véritable de la société de le faire. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, le gestionnaire doit retenir les services d'un courtier en hypothèques titulaire d'un permis pour offrir les services de montage et de courtage hypothécaire à la société.

Le gestionnaire est notamment chargé de ce qui suit : i) autoriser le paiement des charges d'exploitation engagées pour le compte de la société; ii) établir le budget d'exploitation annuel de la société; iii) coordonner l'établissement et la communication au conseil et aux actionnaires des états financiers (y compris les états financiers trimestriels et annuels) et des autres rapports prescrits par la loi applicable de temps à autre; iv) veiller à ce que la société respecte ses obligations réglementaires; v) préparer les rapports de la société à l'intention des actionnaires et des autorités canadiennes en valeurs mobilières; vi) recommander au conseil le montant des distributions que la société doit faire aux actionnaires; et vii) désigner les fournisseurs de services tiers pour la société, notamment les agents chargés de la tenue des registres et agent des transferts, auditeurs et imprimeurs.

Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire est tenu d'exercer ses pouvoirs et de s'acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt véritable de la société et de faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont il doit ou devrait faire preuve en tant que gestionnaire d'actif prudent. La convention de gestion prévoit que le gestionnaire ne saurait être tenu responsable de quelque défaut, manquement ou irrégularité dans le portefeuille détenu par la société, ni de quelque acte ou omission relevant de son pouvoir aux termes de la convention de gestion. Le gestionnaire engagera toutefois sa responsabilité dans des cas d'inconduite volontaire, de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence ou de manquement à la norme de prudence du gestionnaire ou de contravention ou de manquement fondamental à ses obligations aux termes de la convention de gestion.

Durée de la convention de gestion

La convention de gestion a une durée initiale de dix ans qui a commencé le 1er avril 2020, et sera ensuite automatiquement renouvelée pour des durées successives de cinq ans, sauf si :

a) elle est résiliée par la société avec l'approbation d'une majorité des deux tiers des voix exprimées par les administrateurs indépendants de la société :

i) à l'expiration de la durée initiale ou d'une durée de renouvellement, moyennant un préavis écrit de douze mois au gestionnaire;

ii) à la date à laquelle la société cesse d'exercer ses activités de placement hypothécaire et est dissoute et tous les placements sont vendus et tous les produits en découlant sont réalisés ou à la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société;

iii) à tout moment advenant A) une violation importante de la convention de gestion de la part du gestionnaire à laquelle il n'est pas remédié dans les 60 jours qui suivent un avis écrit au gestionnaire (ou un délai plus long d'au plus 120 jours qui peut être raisonnablement nécessaire pour y remédier), B) un acte de mauvaise foi, un méfait intentionnel, une faute lourde ou une insouciance téméraire de la part du gestionnaire ou C) une instance ou procédure en faillite, en insolvabilité ou en liquidation introduite contre le gestionnaire ou une

cession au profit de ses créanciers, un acte de faillite ou une déclaration d'insolvabilité du gestionnaire; ou

iv) moyennant un préavis écrit de douze mois remis au gestionnaire à tout moment après le quatrième anniversaire du commencement de la durée initiale, et moyennant le paiement d'un montant correspondant à i) trois fois la « base des honoraires annuels », c'est-à-dire la totalité des honoraires de gestion gagnés par le gestionnaire dans les douze derniers mois; et à ii) la totalité des frais exigibles et payables au gestionnaire jusqu'à la date de la résiliation, inclusivement (collectivement, l'« indemnité de résiliation par anticipation »). Malgré ce qui précède, s'il reste moins de trois ans à la durée initiale, ou à quelque durée de renouvellement, selon le cas, l'indemnité de résiliation par anticipation payable sera un montant correspondant X) au produit obtenu de la multiplication du nombre de jours entre la date de la résiliation et le dernier jour de la durée initiale ou de la durée de renouvellement, selon le cas, par le quotient obtenu de la division de la base des honoraires annuels par 365; et B) tous les frais exigibles et payables au gestionnaire jusqu'à la date de la résiliation, inclusivement; ou

b) elle est résiliée par le gestionnaire :

i) advenant une violation fondamentale de la convention de gestion par la société à laquelle il n'est pas remédié dans les 60 jours qui suivent la remise d'un avis écrit à la société (ou un délai plus long d'au plus 120 jours qui peut être raisonnablement nécessaire pour y remédier); une instance en faillite, en insolvabilité ou en liquidation introduite contre la société ou une cession au profit de ses créanciers, un acte de faillite ou une déclaration d'insolvabilité de la société; ou

ii) à tout moment après la durée initiale, moyennant un préavis d'au moins douze mois à la société.

Le conseil a approuvé une prolongation de la durée initiale de la convention de gestion jusqu'au 30 octobre 2034.

Rémunération du gestionnaire

En sa qualité de gestionnaire de la société, le gestionnaire reçoit de la société des honoraires de gestion correspondant à 0,85 % par année de l'actif brut de la société, calculés et payés mensuellement à terme échu, taxes applicables en sus (les « honoraires de gestion »), ainsi que le remboursement de tous les frais raisonnables engagés par le gestionnaire pour le compte de la société. Le gestionnaire a également droit à des frais de service correspondant à 0,10 % par année, taxes applicables en sus, du montant de toute tranche de premier rang d'un élément d'actif hypothécaire syndiqué par le gestionnaire en faveur d'un tiers investisseur pour le compte de la société si la société conserve la position subordonnée correspondante. L'actif brut correspond au montant total de l'actif de la société avant déduction du passif, déduction faite toutefois du passif de prêts hypothécaires syndiqués. Aucune prime au rendement n'est payable au gestionnaire aux termes de la convention de gestion.

La convention de gestion prévoit également que, à l'égard de chaque placement hypothécaire effectué à compter du 1er avril 2020 qui comporte la syndication d'une tranche de note A à un tiers et l'octroi d'une tranche de note B à la société, le gestionnaire a le droit de retenir, sur la commission de montage générée à l'égard d'un tel prêt, un montant égal à 0,2 % (ou 20 points de base) du montant du prêt global (les « frais de montage de la tranche hypothécaire de note A ») si cette syndication survient à la clôture du placement hypothécaire ou dans un délai de 90 jours de cette clôture, étant toutefois entendu que les frais de montage de la tranche hypothécaire de note A ne s'appliqueront pas au renouvellement de placements hypothécaires existants qui comportent déjà des tranches syndiquées de note A et de note B. Si la syndication n'est pas terminée dans le délai de 90 jours, le gestionnaire retourne à la société les frais de montage de la tranche hypothécaire de note A (ou, si le prêt global comprend plusieurs participants (autre que la syndication d'une tranche de note A), la proportion des frais de montage de la tranche hypothécaire de note A qui équivaut à la participation proportionnelle de la société dans le prêt global). Aux fins de la

convention de gestion, l'expression « note A » s'entend de la tranche de premier rang d'un prêt hypothécaire lorsque la société investit dans une tranche subordonnée correspondante de note B qui a été syndiquée par le gestionnaire à la date à laquelle ce placement hypothécaire est fait ou que le gestionnaire a l'intention de bonne foi de syndiquer ce prêt hypothécaire (et qu'il réalise en fin de compte la syndication) auprès d'un ou plusieurs tiers; et l'expression « note B » s'entend d'un placement hypothécaire qui constitue une participation ou un intérêt dans un prêt hypothécaire syndiqué et qui est subordonné à un participant de premier rang dans le même prêt global.

Sauf tel qu'il est prévu dans la convention de gestion, toute commission de montage de prêt hypothécaire versée par les emprunteurs à l'égard des prêts hypothécaires financés par la société est remise à la société. Le gestionnaire peut faire un choix annuel, sous réserve de l'approbation des administrateurs indépendants du conseil, de recevoir un pourcentage ou un montant précis (le « montant du choix ») des frais de montage de la tranche hypothécaire de note A en actions ordinaires plutôt qu'en espèces. Si les administrateurs indépendants du conseil approuvent ce choix, ils établissent le montant du choix. L'émission d'actions ordinaires qui s'y rapporte devra respecter les lois applicables et les règles des Bourses de valeurs.

Le gestionnaire paiera les honoraires payables à TMSI aux termes de la convention de services hypothécaires ou ceux payables à TIMSI aux termes de la convention de services de placement. La société n'a pas à rembourser d'autres frais à TMSI ou à TIMSI et le gestionnaire ne facturera pas à la société de frais payables par le gestionnaire à TMSI ou à TIMSI à titre de débours ou de frais aux termes de la convention de gestion.

Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé une modification (la « modification ») de la convention de gestion visant à remplacer les frais de montage de la tranche hypothécaire de note A par un droit du gestionnaire de retenir des « frais de montage hypothécaire », soit 25 % de tous les frais de montage, de renouvellement, de modification et de sortie générés à l'égard des prêts hypothécaires financés, renouvelés ou modifiés par la société à partir du 1er janvier 2025. Dans le cadre de l'examen de la modification, la direction et le conseil ont conclu que la restructuration des frais de montage hypothécaire correspond mieux aux structures de rémunération du marché et qu'elle comporte une composante incitative visant à créer un meilleur alignement avec la société.

Autres dispositions

La convention de gestion prévoit certaines clauses de non-concurrence quant aux activités du gestionnaire hors de l'entreprise de la société. Même si le gestionnaire peut offrir des services de gestion analogues à d'autres fonds d'investissement et à d'autres clients, que ces activités soient ou non en concurrence avec celles de la société, les clauses de non-concurrence prévoient, entre autres, que le gestionnaire ne peut pas créer une entité de placement hypothécaire ni être gestionnaire d'une entité de placement hypothécaire dont les objectifs et politiques de placement sont essentiellement analogues à ceux de la société.

Sauf comme il est indiqué ci-dessus, les services de gestion offerts par le gestionnaire aux termes de la convention de gestion ne sont pas exclusifs à la société et aucune disposition de la convention de gestion n'empêche le gestionnaire d'offrir des services de gestion analogues à d'autres fonds d'investissement et clients ou d'exercer d'autres activités.

Détails concernant la convention de services hypothécaires

Aux termes de la convention de services hypothécaires, TMSI assure une surveillance de l'administration de tous les prêts hypothécaires dans le portefeuille en vue de surveiller l'état de tous les prêts. TMSI assure l'administration courante de chaque prêt hypothécaire dans le portefeuille.

Détails concernant la convention de services de placement

Aux termes de la convention de services de placement, TIMSI fournit, ou veille à ce que soient fournis, des services qui ne peuvent être légalement fournis en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable que par une personne détenant les licences, les inscriptions ou autres qualifications pertinentes ou bénéficiant des dispenses de ces exigences. On compte parmi ces services l'évaluation et la prestation de conseils en matière de placements selon les lignes directrices de placement de la société.

Montant payé et payable au gestionnaire

Du 1er janvier 2024 au 1er mars 2025, le total des honoraires de gestion payés par la société au gestionnaire s'est établi à 12 536 000 $, le total des frais de service payés par la société au gestionnaire s'est établi à 644 000 $ et le total des frais de montage de la tranche hypothécaire de note A payés au gestionnaire s'est établi à 756 000 $.

Comité des placements

Tous les placements hypothécaires faits par la société sont d'abord approuvés par le comité des placements du gestionnaire (le « comité des placements »), qui est un comité interne du gestionnaire créé afin d'approuver tous les placements hypothécaires et les autres placements inclus dans le portefeuille de placements au rendement accru effectués par la société.

Chaque prêt hypothécaire est soumis à un processus d'examen détaillé. Les prêts hypothécaires que le gestionnaire juge acceptables après son contrôle préalable sont soumis au comité des placements, accompagnés d'un rapport de contrôle préalable exhaustif. Le comité des placements examine chaque occasion de placement que lui soumet le gestionnaire en vue d'en évaluer la qualité des engagements de garantie et les risques de paiement et de défaut qui y sont associés. Dans le cadre de son examen du caractère adéquat du bien immobilier sous-jacent offert en garantie d'un prêt proposé, le comité des placements s'appuie sur un examen (entre autres) :

des évaluations immobilières – corroborées par des expertises de tiers;
des risques environnementaux – corroborés par des rapports environnementaux indépendants;
des engagements de l'emprunteur et/ou de la caution;
de la stratégie de liquidation du prêt proposé;
du risque de défaut du prêt proposé; et
de l'intégrité de la structure du bien immobilier qui est offert en garantie d'un prêt proposé, corroborée par des rapports sur la structure/techniques indépendants (au besoin).

À l'issue de son analyse des occasions de placement hypothécaire, le comité des placements fait une recommandation au gestionnaire. Le gestionnaire n'envisagera d'investir l'actif de la société dans ces occasions que sur une recommandation positive du comité des placements. Le gestionnaire tiendra compte de la répartition globale de l'actif et d'une analyse des risques avant d'approuver définitivement le financement. Le comité des placements et le gestionnaire sont aussi chargés d'approuver toute prolongation ou modification de prêts qui ont déjà été approuvés.

Le tableau qui suit présente le nom, la province de résidence et les fonctions principales des membres du comité des placements :

Nom et province de résidence	Fonctions principales
R. Blair Tamblyn
(Ontario) Canada	Administrateur et chef de la direction
du gestionnaire
Scott Rowland
(Ontario) Canada	Chef des placements du gestionnaire
Patrick Smith
(Ontario) Canada	Directeur général, Crédit mondial du gestionnaire
Geoff McTait
(Ontario) Canada	Directeur général, Montages canadiens et
Syndications mondiales du gestionnaire

Des détails sur la formation et l'expérience pertinentes de MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland figurent dans leur biographie respective. Voir « Questions nécessitant l'approbation des actionnaires – Élection des administrateurs ».

Patrick Smith – M. Smith est entré au service de Timbercreek en septembre 2012 à titre de directeur, Montage. Dans le cadre de ses fonctions actuelles de directeur général, chef du Crédit mondial, M. Smith dirige les équipes mondiales de crédit, de gestion d'actifs, de clôture d'opérations et d'administration de prêts des plates-formes de titres d'emprunt canadiennes, américaines et irlandaises. Il agit également à titre de courtier principal pour les prêts canadiens. Auparavant, M. Smith était chargé en tant que directeur exécutif, Crédit mondial pour le Canada, de diriger l'équipe mondiale de souscription afin de soutenir le montage et l'approbation du crédit relativement à la plate-forme canadienne, et de fournir un soutien à la gestion globale des actifs en supervisant les modifications de prêts, la surveillance et la présentation de l'information. M. Smith compte plus de 20 années d'expérience dans les domaines du financement immobilier et de la gestion des actifs. Avant d'entrer au service de Timbercreek, M. Smith assumait les fonctions de directeur, Gestion des actifs, auprès de Conundrum Capital où il était responsable de l'acquisition, du financement et de la gestion des actifs d'un portefeuille d'immeubles commerciaux. Auparavant, M. Smith a travaillé 10 ans au sein du groupe de prêts TACHC au Canada de Merrill Lynch, où il a occupé des postes de plus en plus élevés en matière de montage, de crédit et de structuration. M. Smith est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université Western en Ontario et est un courtier en hypothèques agréé (n° M14000724).

Geoff McTait – M. McTait est entré au service de Timbercreek en janvier 2019 à titre de directeur exécutif, chef des Montages pour le Canada. Dans le cadre de ses fonctions actuelles de directeur général, Montages canadiens et Syndications mondiales, M. McTait est chargé de diriger l'équipe de montage de prêts canadiens et les initiatives de syndications mondiales. M. McTait compte plus de 20 années d'expérience en prêts immobiliers commerciaux. Avant d'entrer au service de Timbercreek, il a été vice-président directeur et cochef, Stratégies de la dette de Fiera Immobilier, où il s'est concentré sur les relations et les transactions, y compris le montage, la souscription et la clôture de nouvelles affaires. Auparavant, M. McTait a occupé des postes de direction de plus en plus élevés en montage chez Blackstone et GE Capital Real Estate. M. McTait est titulaire d'un diplôme spécialisé en géographie, développement urbain, de l'Université de Western Ontario. Il est titulaire d'un permis d'agent en hypothèques (n° M08007122).

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

L'équipe de haute direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire. Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire dirige les affaires, gère l'entreprise et administre, ou prend les mesures pour que soient administrées, les activités quotidiennes de la société. Aucun contrat de travail n'a été conclu entre les membres de la direction et la société. La société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant, directement ou indirectement. En contrepartie des services fournis par la société, le gestionnaire reçoit des honoraires de gestion correspondant à 0,85 % par année de l'actif brut de la société, versés mensuellement à terme échu, taxes applicables en sus. Le gestionnaire a également droit à des frais de service correspondant à 0,10 % par année, taxes applicables en sus, du montant de toute tranche de premier rang d'un élément d'actif hypothécaire qui est syndiqué par le gestionnaire à un tiers investisseur pour le compte de la société si la société conserve la position subordonnée correspondante. Le gestionnaire a en outre le droit de retenir des frais du prêteur générés, relativement à un prêt hypothécaire faisant l'objet d'une syndication à une autre partie d'une tranche de note A lorsque la société conserve une tranche de note B, les frais de montage de la tranche hypothécaire de note A, à titre de rémunération pour son travail de syndication des placements hypothécaires. Voir « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion – Rémunération du gestionnaire ».

Bien que certaines personnes détiennent le titre de dirigeant de la société, ces dirigeants sont les employés du gestionnaire. Il incombe uniquement au conseil d'administration du gestionnaire de fixer la rémunération des employés du gestionnaire, y compris ceux qui agissent en tant que dirigeants de la société. Le conseil, plutôt qu'un comité de rémunération, est responsable des questions relatives à la rémunération de la société, y compris de la rémunération du gestionnaire aux termes de la convention de gestion.

Sauf comme il est indiqué à la rubrique intitulée « Plan d'unités d'actions différées et lignes directrices quant à la propriété d'actions », aucun contrat ni aucune entente ne prévoit de paiements par la société à un membre de la haute direction visé en cas de cessation d'emploi, de démission ou de départ à la retraite du membre de la haute direction visé relativement à son poste au sein de la société ou en cas de changement de contrôle de la société.

Tableau sommaire de la rémunération

Conformément à la législation en valeurs mobilières, la rémunération reçue par chaque membre de la haute direction visé de la société pour chacun de ses trois derniers exercices doit être divulguée. Au sens de la législation en valeurs mobilières, un « membre de la haute direction visé » s'entend : i) du chef de la direction; ii) du chef des finances; iii) de chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la société, y compris de l'une ou l'autre de ses filiales, ou des trois personnes les mieux rémunérées qui exercent des fonctions analogues, à l'exception du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice et dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et iv) de chaque personne qui serait un « membre de la haute direction visé » aux termes du paragraphe iii) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la société ou de ses filiales ni n'exerçait des fonctions analogues à la fin du dernier exercice.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2024, la société comptait cinq membres de la haute direction visés (qui sont tous des employés du gestionnaire). Le tableau qui suit et les notes y afférentes résument la rémunération versée par le gestionnaire à chaque membre de la haute direction visé de la société qui est attribuable au temps consacré par ce membre de la haute direction visé aux activités de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024.

Nom et poste principal du membre de la haute direction visé	Année	Salaire¹⁾ ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres		Autre rémunération³⁾ ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels²⁾ ($)	Plans incitatifs à long terme ($)
R. Blair Tamblyn
Chef de la direction⁴⁾	2024	115 050	Néant	Néant	117 000	Néant	Néant	232 050
	2023	95 829	Néant	Néant	135 000	Néant	Néant	230 829
	2022	132 750	Néant	Néant	132 750	Néant	Néant	265 500
Tracy Johnston
Chef des finances⁵⁾	2024	171 500	Néant	Néant	122 794	Néant	Néant	294 294
	2023	175 000	Néant	Néant	118 000	Néant	Néant	293 000
	2022	124 000	Néant	Néant	118 500	Néant	Néant	242 500
Scott Rowland
Chef des placements du gestionnaire⁶⁾	2024	221 064	Néant	Néant	199 475	Néant	Néant	420 539
	2023	218 875	Néant	Néant	200 000	Néant	Néant	418 875
	2022	276 250	Néant	Néant	48 750	Néant	Néant	325 000
Geoff McTait
Directeur général du gestionnaire⁷⁾	2024	216 150	Néant	Néant	163 750	Néant	Néant	379 900
	2023	214 500	Néant	Néant	162 500	Néant	Néant	377 000
	2022	195 000	Néant	Néant	180 000	Néant	Néant	375 000
Patrick Smith
Directeur général du gestionnaire⁵⁾	2024	166 551	Néant	Néant	116 160	Néant	Néant	282 711
	2023	164 028	Néant	Néant	117 000	Néant	Néant	281 028
	2022	159 250	Néant	Néant	149 500	Néant	Néant	308 750

Nota :

(1) Représente la tranche du salaire versé par le gestionnaire attribuable au temps consacré aux activités de la société.
(2) Représente la tranche de la prime annuelle versée par le gestionnaire attribuable au temps consacré aux activités de la société.
(3) Aucun membre de la haute direction visé n'a reçu de rémunération pour agir à titre de membre du conseil. Voir « Rémunération des administrateurs » ci-dessous.
(4) M. Tamblyn a été nommé chef de la direction de la société avec prise d'effet en novembre 2020.
(5) Mme Jonhston a été nommée chef des finances de la société avec prise d'effet en novembre 2020.
(6) M. Rowland a été nommé chef des placements du gestionnaire avec prise d'effet en septembre 2020, et directeur général du gestionnaire en 2019-2020.
(7) M. McTait a été nommé directeur général du gestionnaire avec prise d'effet en décembre 2020.
(8) M. Smith a été nommé directeur général du gestionnaire avec prise d'effet en décembre 2021.

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction visés comprend deux principaux éléments : i) le salaire de base; et ii) une prime en espèces annuelle (décrite plus en détail ci-après). Le gestionnaire établit la rémunération des membres de la haute direction en tenant compte des suggestions des membres de la haute direction du gestionnaire. Les objectifs et les mesures de rendement comprennent les objectifs individuels et les résultats de l'entreprise et varient d'une année à l'autre, comme le gestionnaire le juge opportun.

Le rôle du conseil dans l'établissement de la rémunération se limite à la surveillance de la répartition du temps entre le gestionnaire et la société. Le conseil a conclu qu'en général, des processus et des contrôles sont en place pour limiter les risques et que, globalement, ces risques ne sont pas importants et ne sont pas raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la société. Bien que le conseil n'ait adopté aucune politique à cet égard, si un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société achète des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la société accordés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la haute direction ou l'administrateur, ces achats doivent être divulgués dans la déclaration d'initié du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur.

Les membres de la haute direction visés ne bénéficient pas d'intéressement à moyen terme ou d'intéressement à base de titres de capitaux propres dans la société ni ne participent au régime de retraite de la société. Les avantages indirects et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération des membres de la haute direction visés.

Les deux principaux éléments de la rémunération sont décrits ci-après.

Salaires de base

Les salaires de base sont versés par le gestionnaire et visent à offrir un niveau de rémunération fixe approprié qui facilitera le recrutement des employés et leur maintien en fonction. Les salaires de base sont établis individuellement, en tenant compte de l'apport passé, actuel et éventuel de chaque membre de la haute direction visé au succès de la société, de son poste et de ses responsabilités, ainsi que des pratiques en matière de rémunération sectorielles concurrentielles d'autres sociétés de placement hypothécaire et sociétés de taille comparable. Le gestionnaire n'a pas retenu les services de consultants ou de conseillers en rémunération pour effectuer une analyse comparative jusqu'à présent et utilise plutôt des ressources internes pour veiller à ce que la rémunération aille de pair avec celles des entreprises de prêt hypothécaire comparables.

Primes en espèces annuelles

Les primes en espèces annuelles sont versées par le gestionnaire et sont principalement attribuées en fonction de normes de rendement qualitatives et quantitatives et récompensent tant le rendement de la société que celui du membre de la haute direction visé donné. L'évaluation du rendement de la société peut varier d'une année à l'autre selon la conjoncture et les conditions du secteur des prêts hypothécaires et peut reposer sur des mesures comme l'atteinte de cibles financières par rapport au budget et le rendement au chapitre du bilan. Les mesures de rendement individuel sont fixées annuellement et peuvent comprendre la réalisation de projets ou d'opérations spécifiques et l'exécution des responsabilités de gestion quotidiennes.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs peut être modifiée comme les administrateurs le décident à l'occasion. Un membre du conseil qui n'est pas un administrateur indépendant ne reçoit aucune rémunération de la société pour siéger au conseil ou à un comité du conseil.

Sous réserve de la note 2 dans le tableau ci-dessous à l'égard de Deborah Robinson, la politique de rémunération des administrateurs du conseil prévoit que la société verse des honoraires de 60 000 $ par année à chaque administrateur indépendant, dont 50 % doivent être payés en UAD, le reste étant payable en espèces ou en UAD, au gré de l'administrateur. L'administrateur indépendant principal reçoit des honoraires supplémentaires de 30 000 $ par année. Le président du comité d'audit reçoit des honoraires supplémentaires de 20 000 $ par année et les membres du comité d'audit reçoivent des honoraires supplémentaires de 13 000 $ par année. Le président du comité de gouvernance et des candidatures reçoit des honoraires supplémentaires de 12 000 $ par année. La politique ne prévoit pas de paiement de jetons de présence aux réunions.

La structure de rémunération rapproche les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires en donnant aux administrateurs indépendants le choix de recevoir jusqu'à 100 % de leur rémunération sous forme d'UAD. Voir la rubrique « Plan d'unités d'actions différées et lignes directrices quant à la propriété d'actions » ci-après. Un total de 28 507 UAD ont été attribuées à l'égard de l'exercice terminé le 31 décembre 2024, comme il est décrit dans le tableau qui suit.

Le tableau qui suit présente la rémunération globale versée aux membres du conseil, en leur qualité d'administrateurs de la société, à l'égard de l'exercice terminé le 31 décembre 2024.

Nom de l'administrateur^{1)}	Honoraires et honoraires payés d'avance gagnés ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Autre rémunération^{3)} ($)	Rémunération totale ($)	% des honoraires et honoraires payés d'avance transférés en UAD
Amar Bhalla	80 000	Néant	Néant	22 692	102 692	100 %
Deborah Robinson^{2)}	72 000	Néant	Néant	Néant	72 000	Néant
W. Glenn Shyba	90 000	Néant	Néant	59 056	149 056	100 %
Pamela Spackman	73 000	Néant	Néant	28 664	101 664	50 %

Nota :

(1) Seuls les administrateurs indépendants sont inclus dans le présent tableau, puisqu'un membre du conseil qui n'est pas un administrateur indépendant ne reçoit aucune rémunération à titre de membre du conseil ou d'un comité du conseil.

(2) Mme Robinson est une citoyenne américaine et l'émission d'UAD entraîne des incidences fiscales défavorables pour elle en vertu des règles fiscales américaines applicables. Par conséquent, Mme Robinson reçoit ses honoraires sous forme de rémunération en espèces et utilise au moins 50 % de sa rémunération en espèces pour acheter des actions ordinaires sur le marché libre.

(3) Cette colonne se compose de la valeur des unités d'actions supplémentaires gagnées par les administrateurs en 2024 correspondant aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires en 2024. Se reporter au plan d'UAD pour de plus amples renseignements sur les équivalents de dividendes. En ce qui a trait aux équivalents de dividendes en UAD, la valeur des équivalents de dividendes en UAD additionnelles est calculée en divisant i) le produit obtenu en multipliant le montant du dividende payé par la société sur chaque action ordinaire par le nombre d'UAD détenues par l'administrateur indépendant à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende, par ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires publié par la Bourse de Toronto pour les 20 jours de bourse précédant immédiatement la date de clôture des registres.

Plan d'unités d'actions différées

Conformément au plan d'UAD de la société, les administrateurs indépendants peuvent choisir de recevoir tout ou partie de leur rémunération annuelle d'administrateurs et autres honoraires qui leur sont payables sous la forme d'UAD. Les UAD ne peuvent être rachetés que lorsque l'administrateur indépendant cesse d'être un administrateur de la société, notamment par suite de son décès ou de son invalidité. Après cette date, l'administrateur indépendant (ou son bénéficiaire, selon le cas), recevra un montant forfaitaire, déduction faite des taxes et impôts applicables, correspondant au produit obtenu de la multiplication du nombre d'UAD qu'il détient directement, par la juste valeur marchande d'une action ordinaire le 24ᵉ jour ouvrable qui suit la publication des prochains états financiers intermédiaires de la société (ou, si l'administrateur indépendant cesse d'être un administrateur au quatrième trimestre, les états financiers annuels) ou quelque autre date que le conseil peut fixer.

Les administrateurs indépendants recevront des UAD additionnelles (y compris, s'il y a lieu, une fraction d'UAD) à l'égard des dividendes déclarés par la société sur les actions ordinaires, correspondant au quotient obtenu de la division i) du produit obtenu de la multiplication du montant du dividende payé par la société sur chaque action ordinaire, par le nombre d'UAD détenues par l'administrateur indépendant à la date de clôture des registres pour le paiement du dividende, par ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto sur les 20 jours de séance qui précèdent immédiatement la date de clôture des registres.

Lignes directrices quant à la propriété d'actions

Dans le cadre du plan d'UAD, la société a adopté des lignes directrices quant à la propriété d'actions aux termes desquelles les administrateurs indépendants doivent chercher à acquérir et conserver un niveau de propriété directe ou indirecte d'actions ordinaires ayant une valeur correspond à au moins trois fois la rémunération annuelle prévue de l'administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants doivent atteindre ce niveau de participation dans les cinq années qui suivent i) l'adoption par la société des lignes directrices en matière d'actionnariat ou, si elle est postérieure, ii) l'élection de l'administrateur au conseil.

Si l'administrateur indépendant n'atteint pas le seuil requis, le conseil peut décider de payer tout ou partie de la rémunération de l'administrateur indépendant en UAD jusqu'à ce que ce seuil soit atteint.

Afin d'harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux de la société, tous les membres de la haute direction visés ont une participation indirecte dans les actions ordinaires de la société en étant des actionnaires indirects de Timbercreek Asset Management Holdings Inc. (la société mère du gestionnaire), qui détient directement 526 319 actions ordinaires de la société à la date de la présente circulaire d'information.

Assurance et indemnisation

La société a souscrit des polices d'assurance qui couvrent l'indemnisation générale des administrateurs et des dirigeants collectivement et individuellement dans certaines circonstances. En outre, les règlements de la société prévoient également l'indemnisation des administrateurs et des dirigeants dans toute la mesure permise par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Attributions fondées sur des actions et sur des options

La société n'accorde aucune attribution fondée sur des actions ou sur des options aux membres de la haute direction. Comme il est indiqué ci-dessus, la société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant de la société, directement ou indirectement.

Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération », l'équipe de direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire. Bien que certaines personnes détiennent le titre de dirigeant de la société, ces dirigeants sont les employés du gestionnaire. Aucun contrat de travail n'a été conclu entre les membres de la haute direction et la société et la société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant, directement ou indirectement. Le conseil est responsable de la rémunération du gestionnaire, qui est fixée et versée conformément à la convention de gestion. Voir « Gestion de la société ». Il incombe uniquement au conseil d'administration du gestionnaire, et non au conseil de la société, de fixer la rémunération des employés du gestionnaire, y compris ceux qui agissent à titre de dirigeants de la société.

GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance générale des activités commerciales et des affaires internes de la société. Le conseil exerce ses responsabilités directement et par l'entremise de deux comités : le comité d'audit et le comité de gouvernance et des candidatures. Les deux comités sont respectivement investis d'un mandat qui est revu et, au besoin, mis à jour annuellement. Dans le cadre de l'exercice de ses responsabilités, le conseil délègue le pouvoir de gestion quotidienne au gestionnaire conformément à la convention de gestion. La société a retenu les services du gestionnaire pour la prestation des services de gestion des activités et des affaires connexes de la société, tout en se réservant un droit de regard sur les décisions du gestionnaire et le pouvoir décisionnel ultime sur quelque question. Le gestionnaire reverra avec le conseil régulièrement son plan stratégique pour la société et remettra au conseil des rapports courants sur l'état de l'entreprise et des activités de la société. De plus, conformément aux obligations juridiques applicables et aux pratiques antérieures, toutes les questions d'importance sont soumises à l'approbation du conseil. Un exemplaire du mandat du conseil est joint à l'annexe A.

Comité d'audit

Le comité d'audit se compose actuellement de MM. Amar Bhalla (président), W. Glenn Shyba et de Mme Pamela Spackman. Le comité d'audit est investi entre autres des principales responsabilités suivantes :

examiner l'intégrité des états financiers, du rapport de gestion, des communiqués de presse sur les résultats annuels et intermédiaires et des autres documents d'information financière de la société;
surveiller l'intégrité des procédures de communication de l'information et du système de contrôles internes à l'égard de l'information financière qu'ont établis le gestionnaire et le conseil;
veiller à ce que la société respecte les obligations législatives et réglementaires;
choisir l'auditeur externe en vue de sa recommandation au conseil;
vérifier les compétences, l'indépendance et le rendement de l'auditeur externe; et
établir des procédures pour les plaintes que la société reçoit quant aux questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et d'audits, et à la communication de manière confidentielle et anonyme par des employés de la société de points discutables en matière de comptabilité et d'audit.

Voir la rubrique intitulée « Comité d'audit » dans la notice annuelle de la société qui peut être consultée sur le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com pour des renseignements supplémentaires sur le comité d'audit, y compris sa charte ainsi que la formation et l'expérience pertinentes de ses membres.

Comité de gouvernance et des candidatures

Le comité de gouvernance et des candidatures se compose actuellement de Mmes Deborah Robinson (présidente) et Pamela Spackman et de M. W. Glenn Shyba. Sa fonction principale est d'aider le conseil à traiter des questions de gouvernance, y compris d'élaborer et de recommander au conseil un ensemble de principes de gouvernance applicables à la société; de repérer des personnes compétentes pouvant devenir membres du conseil et de recommander des candidats aux postes d'administrateurs au conseil pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; d'évaluer l'efficacité et le rendement du conseil, des comités du conseil et des administrateurs; de revoir le rapport annuel sur la gouvernance à des fins d'inclusion dans le rapport annuel ou la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la société conformément à la législation applicable et aux exigences des Bourses; et de revoir les politiques en matière d'indemnisation et d'assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la société.

Stratégie d'entreprise

Le gestionnaire est responsable de l'élaboration de la stratégie à long terme de la société, et le rôle du conseil est de revoir, de remettre en question et de valider cette stratégie et de proposer des changements devant y être apportés afin d'obtenir une stratégie approuvée devant être mise en œuvre. Le conseil examinera régulièrement la stratégie à long terme de la société.

Composition du conseil

Le conseil se compose actuellement de six administrateurs. Le conseil est d'avis que sa taille proposée de six administrateurs permet une diversité d'expérience et de connaissances et est appropriée pour favoriser la participation active, la prise de décisions et la surveillance.

Le conseil se compose d'une majorité d'administrateurs indépendants. Le conseil n'a pas établi de durée fixe des mandats des administrateurs puisqu'il est d'avis qu'une telle politique aurait pour effet de forcer des membres du conseil à quitter le conseil alors qu'ils ont acquis, au cours de leurs années de service,

des connaissances approfondies de l'entreprise de la société et qu'ils pourraient donc continuer à faire un apport important au conseil.

Mandat d'administrateurs auprès d'autres sociétés ouvertes

M. Amar Bhalla est actuellement administrateur de Dream Impact Trust et de Golconda Gold Ltd., M. R. Blair Tamblyn est actuellement administrateur de Parkit Enterprise Inc. et Mme Deborah Robinson est actuellement administratrice de StorageVault Canada Inc., GlobalX Airlines et de Blockchain Foundry Inc.

Indépendance des administrateurs

Parmi les membres actuels du conseil, quatre sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), soit Mmes Pamela Spackman et Deborah Robinson et MM. W. Glenn Shyba et Amar Bhalla. Aux fins du Règlement 58-101, un administrateur est indépendant s'il n'a aucune relation importante directe ou indirecte avec la société. Une « relation importante » s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise au jugement indépendant de ce membre, et certaines relations sont jugées importantes. Par conséquent, une majorité des membres du conseil sont indépendants.

Le conseil a déterminé que MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland ne sont pas indépendants en raison de leurs fonctions actuelles, M. Tamblyn occupant le poste de chef de la direction de la société et de chef de la direction du gestionnaire et M. Rowland occupant le poste de chef des placements du gestionnaire, ainsi qu'en raison de la propriété indirecte de MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland dans les titres du gestionnaire. M. R. Blair Tamblyn est le président du conseil et M. W. Glenn Shyba est l'administrateur indépendant principal. Le rôle de l'administrateur indépendant principal est de veiller à ce que le conseil puisse fonctionner en toute indépendance de la direction et à ce que les administrateurs aient un contact indépendant avec la direction.

Le conseil a établi des procédures visant à lui permettre de fonctionner indépendamment de la direction et à faciliter les discussions ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants. Le conseil a l'intention de tenir des réunions des administrateurs indépendants à huis clos après chaque réunion trimestrielle du conseil ainsi qu'après les réunions extraordinaires du conseil au besoin.

En 2024, le conseil s'est réuni quatre fois sans la présence de la direction et des administrateurs non indépendants.

Conflits d'intérêts

Certains des administrateurs et des dirigeants de la société peuvent s'exposer à des conflits d'intérêts réels ou potentiels en raison de leur fonction d'administrateur ou de dirigeant du gestionnaire et/ou de leur participation indirecte dans le gestionnaire. MM. Tamblyn, Rowland et Walsh et Mme Johnston sont des membres du conseil d'administration et/ou de la direction de la société et sont aussi des membres du conseil d'administration et/ou de la direction du gestionnaire. Ces administrateurs et dirigeants peuvent être en conflit d'intérêts quant à la répartition du temps qu'ils peuvent consacrer aux affaires et aux intérêts respectifs du gestionnaire et de la société, et à d'autres entreprises et projets auxquels ils peuvent participer. MM. Tamblyn, Rowland et Walsh et Mme Johnston sont aussi des actionnaires indirects du gestionnaire.

Les administrateurs et dirigeants de la société sont tenus par la législation d'agir dans l'intérêt véritable de la société. Dans le cadre de l'exécution de leurs obligations envers la société, les administrateurs et dirigeants peuvent manquer à leurs obligations envers d'autres sociétés et peuvent, dans certaines circonstances, exposer la société à une responsabilité envers ces sociétés. De même, dans le cadre de l'exécution de leurs obligations, s'il y a lieu, envers une autre société, les administrateurs et dirigeants peuvent manquer à leurs obligations d'agir dans l'intérêt véritable de la société.

Planification de la relève

La planification de la relève sera une activité permanente supervisée par le conseil, en collaboration avec le gestionnaire, le cas échéant. Ce processus de planification comprendra, sur une base continue, la recommandation par le chef de la direction d'un remplaçant éventuel en cas d'incapacité imprévue du chef de la direction.

Rôles du président du conseil, du président des comités et du chef de la direction

Les responsabilités du président du conseil comprennent l'organisation et le fonctionnement efficaces du conseil. Le président du conseil doit également veiller à ce qu'une communication efficace ait lieu entre le conseil et la direction et à ce que le conseil exécute efficacement son mandat. Dans le même ordre d'idées, le président du comité d'audit est responsable de l'organisation et du fonctionnement efficaces du comité d'audit et le président du comité de gouvernance et des candidatures est responsable de l'organisation et du fonctionnement efficaces du comité de gouvernance et des candidatures. L'administrateur indépendant principal présidera les réunions des administrateurs indépendants et assumera les autres responsabilités que les administrateurs non-membres de la direction peuvent désigner de temps à autre.

Le chef de la direction fait rapport officiellement au conseil et, s'il y a lieu, au comité d'audit et au comité de gouvernance et des candidatures, de même que de façon informelle, au moyen de discussions, aux membres du conseil, du comité d'audit et du comité de gouvernance et des candidatures afin de les informer rapidement des mesures envisagées et adoptées. Le chef de la direction établit l'orientation stratégique et opérationnelle de la société et, ce faisant, il fait valoir son leadership et sa vision afin d'assurer l'efficacité globale de la direction, la rentabilité, l'accroissement de la valeur pour les actionnaires et la croissance de la société. Il est également chargé de veiller au respect par la société des politiques adoptées par le conseil. Le chef de la direction relève directement du conseil en ce qui a trait à l'ensemble des activités de la société. Les objectifs de l'entreprise pour lesquels le chef de la direction de la société est responsable seront déterminés au moyen des plans stratégiques et financiers établis par le chef de la direction, et mis en œuvre avec les recommandations du conseil.

Présence des administrateurs

On s'attend à ce que les membres du conseil assistent à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil auxquelles ils siègent. Le tableau qui suit présente les registres de présence aux réunions de tous les membres du conseil au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2024.

Nom du membre du conseil	Réunion du conseil	Réunion du comité d'audit	Réunion du comité de gouvernance et des candidatures
W. Glenn Shyba	4 de 4	4 de 4	2 de 2
Pamela Spackman	4 de 4	4 de 4	2 de 2
R. Blair Tamblyn	4 de 4	s.o.	s.o.
Amar Bhalla	4 de 4	4 de 4	s.o.
Scott Rowland	4 de 4	s.o.	s.o.
Deborah Robinson	4 de 4	s.o.	2 de 2

Orientation et formation continue

La direction a mis sur pied une façon de faire quant à l'orientation et à la formation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs peuvent rencontrer la haute direction et les autres administrateurs pour se familiariser avec l'entreprise et les activités de la société et leurs responsabilités en tant qu'administrateurs. De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent les documents de la société récemment déposés en vertu de la réglementation (comme sa notice annuelle et les documents de procuration), les exigences de déclaration des administrateurs, des renseignements quant au comité d'audit et au comité de gouvernance et des candidatures (y compris leurs chartes écrites) ainsi que certaines politiques et procédures du conseil.

La direction offre, de façon suivie, des exposés périodiques au conseil pour s'assurer que les administrateurs de la société soient bien au fait de son entreprise, et les administrateurs peuvent communiquer avec le chef de la direction et le chef des finances à tout moment pour discuter de quelque aspect de l'entreprise de la société. Enfin, le conseil dispose d'une matrice de compétences pour les administrateurs qui est revue annuellement pour veiller à ce qu'il n'y ait pas d'écart.

Éthique commerciale

La société n'a pas adopté de code d'éthique formel si ce n'est du code de conduite adopté par le gestionnaire. Le conseil estime que les obligations fiduciaires imposées aux administrateurs en vertu de la législation qui régit la société et de la common law, de même que les restrictions imposées par la législation sur les sociétés à la participation des administrateurs aux décisions du conseil à l'égard desquelles ils auraient un intérêt sont suffisantes pour garantir que le conseil fonctionne en toute indépendance de la direction et qu'il agit dans l'intérêt véritable de la société. De plus, afin d'encourager et de promouvoir une culture d'éthique commerciale, le conseil doit, conformément au mandat du conseil, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que ces dirigeants créent une culture d'intégrité à l'échelle de la société.

Politique de dénonciation

La société a adopté une politique de dénonciation et de réception des plaintes. Cette politique vise à créer des procédures pour la réception, la conservation et le traitement, par le comité d'audit, de préoccupations, de plaintes ou d'allégations reçues par la société, y compris les communications confidentielles sous le couvert de l'anonymat par des employés, des dirigeants et des fiduciaires de la société.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé d'établir les critères de sélection et d'évaluation appropriés des administrateurs éventuels et de faire des recommandations au conseil plénier concernant tous les candidats au conseil. Lorsqu'il est établi qu'un nouvel administrateur serait souhaitable, le comité de gouvernance et des candidatures exerce diverses activités pour garantir un processus efficace de sélection des candidats, y compris l'élaboration des critères de sélection d'un nouvel administrateur, l'élaboration et le maintien d'une grille des compétences pour les administrateurs (qui indique les compétences, l'indépendance, l'expertise, les aptitudes, les antécédents et les qualités personnelles recherchés dans les candidats éventuels), le repérage et la recommandation de candidats chevronnés et compétents aux postes d'administrateurs. Le comité de gouvernance et des candidatures conduit le processus de recrutement en tout temps en conformité avec la politique de diversité de la société, décrite plus en détail ci-après. Le président du conseil et/ou le chef de la direction rencontrent les nouveaux candidats éventuels avant la mise en candidature pour discuter de l'investissement en temps et du rendement attendus d'eux, et l'approbation définitive est demandée et obtenue du conseil à l'égard des candidats.

Politique relative à la majorité des voix

La société a adopté une politique relative à la majorité des voix. Aux termes de celle-ci, dans le cadre d'une élection des administrateurs sans opposition, un candidat à un poste d'administrateur qui obtient un nombre plus important d'« abstentions » que de votes « pour » devra remettre, peu après l'assemblée, sa démission au conseil (qui prendra effet dès son acceptation par le conseil). Le conseil évaluera sans délai cette démission et décidera de l'accepter ou de la refuser. Le conseil prendra une décision concernant l'acceptation de la démission dans les 90 jours de l'assemblée et annoncera publiquement la décision au moyen d'une déclaration et d'un communiqué de presse déposés sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Si la démission n'a pas été acceptée, le communiqué de presse fera état des motifs. Le conseil s'attend à ce que les démissions soient acceptées, sauf si des circonstances exceptionnelles justifient une décision contraire.

Rémunération

À l'heure actuelle, la société n'a pas de comité de rémunération. En raison des arrangements qu'elle a conclus avec le gestionnaire, la société n'emploie personne (et n'a conclu aucun contrat de travail avec personne). Le conseil a donc conclu qu'il n'était pas nécessaire d'avoir un comité de rémunération distinct. La rémunération du gestionnaire est établie d'après les dispositions de la convention de gestion, qui ne peut être modifiée qu'avec l'approbation d'une majorité des administrateurs indépendants et, si les honoraires de gestion sont augmentés, avec l'approbation par voie de résolution spéciale des actionnaires.

Il incombe au conseil, dans son ensemble, de mettre en œuvre un processus d'examen du caractère adéquat et de la forme de la rémunération des administrateurs de la société et de veiller à ce que la rémunération traduise de façon réaliste les responsabilités et les risques inhérents à la fonction d'administrateur de la société. Le conseil exige que la rémunération se trouve à un niveau qui permettra d'attirer et de motiver des membres compétents. La rémunération est également établie en fonction de la rémunération d'administrateurs d'émetteurs ayant des caractéristiques semblables.

Évaluations

Le comité de gouvernance et des candidatures a le mandat d'évaluer régulièrement l'efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et l'apport de chaque administrateur (notamment les caractéristiques, les compétences et les aptitudes que chaque administrateur devrait apporter au conseil), y compris l'examen de la taille appropriée du conseil. Dans le cadre de ce mandat, au moins une fois tous les deux ans, le comité de gouvernance et des candidatures effectue un examen et une évaluation officiels du fonctionnement et du rendement des comités du conseil et fait des recommandations en conséquence. Le conseil a établi que le nombre d'administrateurs de la société est approprié pour que le conseil puisse fonctionner à ce moment-ci et que le conseil est dûment constitué pour refléter l'investissement de tous les actionnaires dans la société. Le conseil continuera d'examiner périodiquement sa taille et sa composition.

Diversité

Le conseil a adopté une politique formelle en matière de diversité qui englobe divers critères de diversité à l'égard des membres du conseil et de la haute direction, notamment, le sexe, la représentation géographique, la formation, les antécédents, l'expérience régionale et sectorielle, l'ethnicité, l'âge, le handicap et d'autres différences. Plus particulièrement, la politique en matière de diversité fixe des cibles : i) pour que le conseil d'administration compte au moins deux administratrices et qu'au moins 30 % du conseil soit représenté par des femmes ; et ii) pour que la société compte au moins 25 % de femmes dans des postes au sein de la haute direction. La société reconnaît qu'une diversité au sein du conseil et de l'équipe de haute direction entraînera une diversité de perspectives qui, selon elle, peut améliorer le leadership, la position concurrentielle et l'efficacité de la société. Le conseil reconnaît également que la diversité selon le sexe constitue un aspect important de la diversité et reconnaît le rôle important que les femmes, possédant des compétences et une expérience appropriées et pertinentes, peuvent jouer au chapitre de la diversité des points de vue au conseil et au niveau de la haute direction. Le conseil s'engage à ce que les nominations au conseil et à la haute direction soient faites en fonction du mérite et à choisir les personnes les plus qualifiées pour remplir ces fonctions. Aux fins des objectifs de la société en matière de diversité de la haute direction et du conseil décrits ci-dessus, au moment de choisir et d'évaluer les candidats aux postes d'administrateurs et de membres de la haute direction, le conseil fera ce qui suit :

tenir compte des avantages de tous les aspects de la diversité, notamment ceux décrits ci-dessus ;
tenir compte du niveau de représentation féminine au conseil et à la haute direction, respectivement ; et
en plus de ses propres recherches, au besoin, retenir les services de conseillers externes indépendants pour chercher des candidats qui respectent les critères du conseil et de la société

en matière d'expertise, de compétence et de diversité afin d'atteindre les objectifs de diversité de la société.

Une des membres de la haute direction de la société, soit 25 % de la haute direction, est une femme. À l'heure actuelle, deux administratrices siègent au conseil, soit un tiers des membres du conseil.

Le comité de gouvernance et des candidatures examine chaque année la politique de diversité, notamment en évaluant son efficacité.

Rendement

Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires de la société pour les cinq derniers exercices terminés depuis l'exercice terminé le 31 décembre 2020, en fonction d'un placement de 100 $ dans la société au début de cette période et dans l'hypothèse où les dividendes ont été réinvestis dans le cadre du programme de réinvestissement de dividendes de la société moyennant un escompte de deux pour cent (2 %). Au cours de cette période, le rendement total cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100 $ s'établissait à 109,62 $, soit 9,62 %, par rapport à 169,46 $, soit 69,46 % pour l'indice composé S&P/TSX (l'« indice composé TSX ») et à 103,85 $, soit 3,85 % pour le Bloomberg Canada Aggregate Total Return Index (le « Cdn. Corporate »).

Comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération », l'équipe de haute direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire et, par conséquent, aucun des membres de la haute direction n'est employé par la société ni n'a reçu de rémunération de la société, sauf dans le cadre du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, pendant la période visée par le graphique ci-dessus. Voir la rubrique intitulée « Rémunération des membres de la haute direction ». Par conséquent, la tendance indiquée dans le graphique ci-dessus n'est pas liée à la rémunération reçue par les membres de la haute direction au cours de la même période.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

La société a une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCNA ») en vigueur visant le rachat, aux fins d'annulation, d'un maximum de 8 216 051 actions ordinaires, soit 10 % des titres détenus par le public en date du 31 mai 2024. Aux termes de l'OPRCNA, sauf en ce qui a trait aux rachats en vertu des dispenses applicables aux achats en bloc, le nombre maximum d'actions ordinaires que la société peut acquérir lors d'un jour de bourse est de 32 099 actions ordinaires, soit 25 % du volume d'opérations quotidien moyen sur les actions ordinaires pour les six mois civils précédant l'acceptation de l'OPRCNA par la TSX, soit 128 397 actions ordinaires. L'OPRCNA a débuté le 12 juin 2024 et a une date d'échéance prévue du 11 juin 2025 ou toute autre date antérieure si la société réalise le rachat maximum autorisé aux termes de l'offre.

Les rachats effectués aux termes de l'OPRCNA seront effectués par la société au cours du marché alors en vigueur par l'intermédiaire des installations de la TSX ou des systèmes de négociation canadiens alternatifs ou d'autres marchés publiés. Le nombre réel d'actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'OPRCNA et le moment de ces rachats seront déterminés par la société. Bien que la société ait l'intention de racheter des actions ordinaires dans le cadre de l'OPRCNA, rien ne garantit que de tels rachats seront effectués. Toutes les actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'OPRCNA seront annulées.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

D'autres renseignements concernant la société, y compris l'information financière fournie dans les états financiers audités annuels comparatifs de la société et le rapport de gestion, peuvent être consultés sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Il est également possible d'obtenir, sur demande et sans frais, des exemplaires des états financiers, du rapport de gestion et de l'avis d'intention de faire une OPRCNA au numéro sans frais 1-866-898-8868, en communiquant avec le gestionnaire à l'adresse [email protected] ou au moyen du site Web du gestionnaire à l'adresse www.timbercreekfinancial.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire d'information et son envoi aux actionnaires.

FAIT à Toronto (Ontario) le 24 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par : (Signé) « R. Blair Tamblyn »
Nom : R. Blair Tamblyn
Titre : Président du conseil

ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

1.0 MANDAT

1.1 Le conseil d'administration (le « conseil ») de Timbercreek Financial Corp. (la « société ») est investi du mandat de la gérance de la société.

1.2 Ce mandat comprend, notamment la responsabilité quant aux questions prévues à la clause 3.0 ci-après, l'exécution des fonctions des administrateurs conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), l'établissement des politiques générales pour la société, la surveillance et l'évaluation de l'orientation stratégique de la société et l'autorité pleine et entière quant aux fonctions qui n'ont pas été expressément déléguées à ses comités par le conseil ou à la direction de la société par Timbercreek Capital Inc. ou quelque autre gestionnaire que la société peut désigner de temps à autre conformément aux statuts de fusion (les « statuts ») de la société (la « direction »).

1.3 Aucune disposition du présent mandat n'est censée élargir les normes de responsabilité des administrateurs de la société en vertu de la législation ou de la réglementation.

2.0 STRUCTURE

2.1 Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la société et avec les autres administrateurs nommés pour combler des vacances ou nommés à titre d'administrateur supplémentaire en cours d'année conformément aux statuts, et ils forment collectivement le conseil des administrateurs de la société.

2.2 La composition du conseil, y compris, notamment les compétences de ses membres, est conforme aux statuts et aux règlements administratifs (les « règlements administratifs »), à la LSAO et aux autres lois, règles et règlements applicables.

2.3 Sauf pendant une vacance provisoire, le conseil doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

2.4 La détermination de l'indépendance d'un administrateur sera effectuée par le conseil sur une base annuelle et conformément aux lois sur les valeurs mobilières et aux règles boursières applicables. Dans le cadre de cette détermination, le conseil tiendra compte de tous les faits et circonstances pertinents, y compris, notamment, les relations commerciales, industrielles, bancaires, professionnelles, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales de l'administrateur. Pour faciliter cet examen, il peut être demandé aux administrateurs de fournir au conseil d'administration des informations concernant leurs relations d'affaires et autres avec la société et les membres de son groupe, ainsi qu'avec les cadres supérieurs et les personnes qui leur sont liées. Les administrateurs ont l'obligation permanente d'informer le conseil de tout changement important dans leur situation ou leurs relations qui pourrait avoir une incidence sur leur indépendance.

2.5 Le président du conseil est nommé par voie de résolution du conseil pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de son successeur. Le secrétaire de la société est le secrétaire du conseil.

2.6 Le conseil peut confier à des comités du conseil l'examen préalable de questions relevant de son mandat.

A-1

2.7 Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la société dans le cadre de l'exécution de son mandat et peut fixer et payer la rémunération de ces conseillers.

2.8 Le conseil a délégué le pouvoir sur les affaires courantes à la direction, mais se réserve le droit d'examiner les décisions de la direction et de prendre la décision définitive à l'égard d'une question. La direction tient quant à elle le conseil entièrement informé de la progression de la société quant à la réalisation de ses buts et objectifs indiqués dans le plan d'affaires et les plans stratégiques de la société.

2.9 Il n'est pas interdit aux administrateurs de siéger au conseil d'administration d'autres entités publiques, à condition que ces engagements n'interfèrent pas de manière importante et ne soient pas incompatibles avec leurs fonctions de membre du conseil d'administration.

3.0 RÉUNIONS DU CONSEIL

3.1 Le conseil se réunit au moins quatre fois par année et plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées à la demande d'un membre du conseil.

3.2 Le conseil se réunit à huis clos sans la direction au besoin.

3.3 Les administrateurs indépendants du conseil tiennent une réunion à huis clos après chaque réunion régulière du conseil à laquelle des documents financiers trimestriels sont présentés pour approbation et après des réunions extraordinaires du conseil, au besoin.

3.4 Les dispositions des statuts et des règlements administratifs de la société qui régissent les assemblées et procédures s'appliquent aux réunions du conseil.

3.5 Le président du conseil propose et approuve un ordre du jour pour chaque réunion du conseil. Chaque membre du conseil peut demander d'inclure d'autres points à l'ordre du jour d'une réunion du conseil.

3.6 L'information importante dont le conseil a besoin pour comprendre les délibérations d'une réunion du conseil ou d'un comité est en général distribuée par écrit aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion et les administrateurs doivent examiner cette information avant la réunion. Le conseil reconnaît que certains points à l'ordre du jour d'une réunion du conseil ou d'un comité peuvent évoluer très rapidement et que la distribution d'information sur ces points avant la réunion peut être impossible.

3.7 Le conseil peut inviter de temps à autre les personnes qu'il peut juger nécessaires pour assister et participer aux délibérations du conseil.

3.8 Les procès-verbaux des réunions du conseil présentent fidèlement les délibérations et décisions du conseil et des exemplaires en sont distribués aux membres du conseil et au chef de la direction de la société et à l'auditeur externe.

4.0 RESPONSABILITÉS

4.1 Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil est investi des responsabilités suivantes :

(1) Approuver le processus de planification stratégique de la société.

(2) Examiner, évaluer et approuver, au moins une fois par année, le plan d'affaires et les objectifs financiers de la société et les plans stratégiques à long terme préparés et élaborés par la direction, et y proposer les modifications appropriées, ces plans stratégiques devant tenir compte, entre autres, des perspectives et des risques de l'entreprise de la société.

A-2

(3) Surveiller, tout au long de l'année, la réalisation des objectifs et des buts établis conformément au plan d'affaires et aux plans stratégiques.

(4) Examiner et approuver tous les documents d'information continue importants déposés auprès des autorités en valeurs mobilières.

(5) Veiller à ce qu'il soit dûment informé, en temps utile, de toutes les questions importantes (notamment en matière d'environnement, de gestion de trésorerie et d'expansion des affaires) et des faits nouveaux visant la société et son secteur d'activité.

(6) Repérer, avec la direction, les principaux risques de l'entreprise de la société et veiller à mettre en œuvre des systèmes appropriés de gestion de ces risques, et surveiller, régulièrement, le caractère adéquat de ces systèmes.

(7) Autant que possible, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d'intégrité à l'échelle de la société.

(8) Veiller à une bonne planification de la relève, notamment désigner, former et encadrer des membres de la haute direction.

(9) Désigner, évaluer et, s'il y a lieu, changer le gestionnaire de la société, sous réserve de l'approbation des actionnaires (s'il y a lieu).

(10) Adopter une politique de communication et d'information pour la société et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs.

(11) Élaborer une méthode de gouvernance de la société, notamment adopter et mettre en œuvre de bonnes pratiques et procédures de gouvernance.

(12) Prendre des mesures raisonnables pour assurer l'intégrité des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion.

(13) Établir et maintenir un comité d'audit du conseil (le « comité d'audit ») et examiner régulièrement le mandat du comité d'audit.

(14) Recevoir les recommandations du comité d'audit concernant les informations financières auditées, intermédiaires et autres publiées par la société, et les examiner et les approuver.

(15) Examiner le mandat du conseil une fois par année et recommander et mettre en œuvre les modifications qui s'imposent. Le conseil veille à la mise en place de procédures d'évaluation annuelle du rendement du conseil, du comité d'audit et des administrateurs.

(16) Rencontrer régulièrement la direction pour recevoir des rapports concernant le rendement de la société, des initiatives nouvelles et projetées, l'entreprise et les placements de la société, les préoccupations de la direction et quelque autre question visant la société.

(17) Approuver toutes les questions d'importance qui sont présentées au conseil par la direction.

(18) Diriger la direction de manière à ce que la société soit à tout moment exploitée conformément à la législation et à la réglementation applicables.

A-3

(19) Établir et maintenir un comité de gouvernance et des candidatures du conseil (le « comité de gouvernance et des candidatures ») et réviser de manière périodique le mandat du comité de gouvernance et des candidatures.

(20) Recevoir les recommandations du comité de gouvernance et des candidatures relativement aux questions de gouvernance, à l'efficacité du conseil et aux candidats suggérés au conseil.

4.2 Il est reconnu que chaque administrateur, dans l'exercice de ses pouvoirs et fonctions, doit agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt véritable de la société. Les administrateurs doivent faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables.

4.3 Il est attendu de chaque administrateur qu'il assiste autant que possible, en personne ou par quelque autre moyen permis par les statuts et les règlements administratifs, à toutes les réunions du conseil et réunions de chaque comité auxquels il siège.

5.0 MESURES RELATIVES À LA RÉCEPTION DE COMMENTAIRES DES ACTIONNAIRES

5.1 Tous les documents d'information déposés et publics de la société prévoient, s'il y a lieu, un moyen permettant aux actionnaires de transmettre leurs commentaires. Les personnes désignées pour recevoir cette information en communiquent régulièrement un résumé au conseil.

6.0 ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS ET FORMATION CONTINUE

6.1 Le conseil donnera aux nouveaux administrateurs l'information et des séances d'orientation que le conseil peut juger nécessaires ou souhaitables pour veiller à ce qu'ils comprennent la nature et l'exploitation de l'entreprise de la société, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur.

6.2 Le conseil donnera à tous les administrateurs des possibilités de formation continue que le conseil peut juger nécessaire ou souhaitable au maintien ou au perfectionnement de leurs compétences et aptitudes à titre d'administrateurs, et veiller à ce qu'ils demeurent toujours bien au fait de la nature et de l'exploitation de l'entreprise de la société.

AI assistant

Timbercreek Financial Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

TABLE DES MATIÈRES

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

QUORUM

EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES

Actionnaires inscrits

Exercice des droits de vote par procuration

Poste :

Courriel :

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Actionnaires véritables

Exercice des droits de vote par procuration

Exercice des droits de vote à l'assemblée

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE

Invités (y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

Nota :

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Titres autorisés et en circulation

Droits de vote se rattachant aux actions ordinaires

Actions détenues par les administrateurs et les dirigeants

Principaux porteurs

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Le gestionnaire, TMSI et TIMSI

Détails concernant la convention de gestion

Fonctions et services relevant du gestionnaire

Durée de la convention de gestion

Rémunération du gestionnaire

Autres dispositions

Détails concernant la convention de services hypothécaires

Détails concernant la convention de services de placement

Montant payé et payable au gestionnaire

Comité des placements

Analyse de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Principaux éléments de la rémunération

Salaires de base

Primes en espèces annuelles

Rémunération des administrateurs

Plan d'unités d'actions différées

Lignes directrices quant à la propriété d'actions

Assurance et indemnisation

Attributions fondées sur des actions et sur des options

GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Comité d'audit

Comité de gouvernance et des candidatures

Stratégie d'entreprise

Composition du conseil

Mandat d'administrateurs auprès d'autres sociétés ouvertes

Indépendance des administrateurs

Conflits d'intérêts

Planification de la relève

Rôles du président du conseil, du président des comités et du chef de la direction

Présence des administrateurs

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Politique de dénonciation

Sélection des candidats au conseil d'administration

Politique relative à la majorité des voix

Rémunération

Évaluations

Diversité

Timbercreek Financial Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2025