TIMBERCREEK FINANCIAL

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

Assemblée qui aura lieu à 13 h (heure de Toronto) le jeudi 7 mai 2026

Le 20 mars 2026

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

VOUS ÊTES PAR LES PRÉSENTES AVISÉ qu'une assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de Timbercreek Financial Corp. (la « société ») aura lieu de la manière suivante :

Quand : Le jeudi 7 mai 2026 à 13 h (heure de Toronto)

Où : Assemblée virtuelle uniquement au moyen d'une webdiffusion en direct en ligne à l'adresse URL : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1881
Mot de passe : timbercreek2026

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

recevoir les états financiers de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et le rapport d'audit y afférent;
élire les administrateurs de la société qui demeureront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus à la prochaine assemblée annuelle de la société, à moins que leur poste ne devienne vacant plus tôt;
nommer Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. l'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle de la société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération devant être versée à l'auditeur;
d'examiner et, si cela est jugé opportun, d'adopter une résolution ordinaire approuvant une modification des règlements administratifs de la société visant à réduire le quorum requis pour une assemblée des actionnaires de la société, de sorte que la présence, en personne ou par procuration, de porteurs d'actions du capital de la société représentant au moins 15 % (au lieu de 25 %) des actions donnant droit de vote, constitue le quorum requis pour la conduite des affaires lors de cette assemblée; et
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire d'information ») renferme des détails sur les questions devant être examinées à l'assemblée. Les questions précitées sont réputées inclure l'examen de quelque modification autorisée des questions indiquées dans le présent avis et toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La direction n'a connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.

Les administrateurs de la société ont fixé au 18 mars 2026 (la « date de clôture des registres ») la date de clôture des registres pour établir les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. Seuls les actionnaires inscrits de la société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, en personne ou par procuration.

La société a choisi de suivre les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») prévues au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») pour l'assemblée. Les procédures de notification et d'accès consistent en un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + (« SEDAR+ ») ou sur

un autre site Web, au lieu d'envoyer par la poste des versions imprimées de ces documents aux porteurs de titres.

Des versions électroniques du présent avis de convocation, de la circulaire d'information et des autres documents relatifs à l'assemblée peuvent être obtenues sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com et sur un site Internet hôte à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/TF.

Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire d'information avant de voter.

Les actionnaires recevront par courrier affranchi des versions imprimées des documents de notification (les « documents de notification ») se composant d'un avis contenant l'information prescrite par le Règlement 54-101 et d'un formulaire de procuration (dans le cas d'un actionnaire inscrit) ou d'un formulaire d'instructions de vote (dans le cas d'un actionnaire non inscrit). La société n'aura pas recours à la procédure appelée « assemblage » relativement à l'utilisation des procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur qui utilise les procédures de notification et d'accès envoie un exemplaire imprimé de la circulaire d'information à certains porteurs de titres avec les documents de notification.

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés de la circulaire d'information et des documents relatifs à l'assemblée en composant le 1-888-433-6443 ou par courriel à l'adresse [email protected] à tout moment jusqu'à la date de l'assemblée, y compris de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires qui souhaitent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doivent en faire la demande au plus tard le 17 avril 2026 afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée à temps pour voter avant l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi composer le numéro sans frais indiqué ci-dessus pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de notification et d'accès. Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les documents relatifs à l'assemblée pourront être consultés sur le site Internet hôte pendant un an à compter de la date à laquelle ils sont affichés.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister virtuellement à l'assemblée, poser des questions et y voter en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet et qu'ils suivent toutes les directives indiquées dans la circulaire d'information ci-jointe. Les actionnaires non inscrits, ou véritables, qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir pourront assister virtuellement à l'assemblée en qualité d'invités, mais ne pourront pas voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir) doivent suivre attentivement les directives dans la circulaire d'information et sur leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire pour inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts »), après avoir soumis leur formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si vous souhaitez qu'une autre personne que les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote assiste et participe à l'assemblée en qualité de fondé de pouvoir et exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote nommant ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de l'agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et il ne pourra y assister qu'en qualité d'invité. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ils ne pourront pas voter.

FAIT à Toronto (Ontario) le 20 mars 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par : (Signé) « R. Blair Tamblyn »
Nom : R. Blair Tamblyn
Titre : Président du conseil

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DES PROCURATIONS...2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS...2
PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS...3
DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES...4
QUORUM...4
EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES...4
COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE...7
RÉSULTATS DU VOTE – ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2025...8
QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES...8
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI...14
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES...15
INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS...15
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR...16
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...16
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...16
GESTION DE LA SOCIÉTÉ...17
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...21
GOUVERNANCE...26
OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS...32
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE...33
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS...34
ANNEXE A DOCUMENTATION RELATIVE AU CHANGEMENT D'AUDITEUR...A-1
ANNEXE B RÈGLEMENT ADMINISTRATIF N° 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR...B-1
ANNEXE C MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TIMBERCREEK FINANCIAL CORP. ...C-1

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la présente « circulaire d'information ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Timbercreek Financial Corp. (la « société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de la société (les « actionnaires ») qui aura lieu le jeudi 7 mai 2026 à 13 h (heure de Toronto). L'assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement et la participation se fera par voie électronique comme il est expliqué plus en détail dans la présente circulaire d'information. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

Dans la présente circulaire d'information, les renvois à l'assemblée renvoient également à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Toutefois, des administrateurs, des dirigeants ou des employés de la société ou de Timbercreek Capital Inc., le gestionnaire de la société (le « gestionnaire »), peuvent aussi solliciter des procurations en personne, au moyen d'annonces ou par téléphone, et ils ne recevront aucune rémunération supplémentaire à cet égard. La sollicitation des procurations est effectuée par la direction pour le compte de la société et les frais de la sollicitation seront pris en charge par la société. Dans la présente circulaire d'information, à moins que le contexte ne s'y oppose, les renvois à vous, vos, votre et actionnaire renvoient à un porteur d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la société.

À moins d'indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d'information sont en date du 20 mars 2026.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire d'information renferme des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d'un énoncé à l'emploi de verbes comme « planifier », « proposer », « prévoir », « estimer », « s'attendre à » ou « croire », ou à des variantes (y compris la forme négative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions qui indiquent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent être », « pourraient être », « seraient » ou « seront » pris, réalisés ou atteints. Les énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société peuvent être sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent, notamment, les attentes du conseil concernant l'incidence de la modification du règlement administratif (au sens des présentes) sur la société, les perspectives et les stratégies commerciales de la société, la nature de la société, les conflits d'intérêts potentiels, l'examen par le conseil des candidats aux postes d'administrateur et de haute direction et l'intention de la société d'acheter des actions ordinaires aux termes de l'OPRCNA (au sens des présentes). Les résultats, le rendement et les développements réels sont susceptibles d'être différents, et la différence peut être importante, de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs dans la présente circulaire d'information. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d'hypothèses, qui peuvent se révéler inexactes, concernant, notamment, la capacité de la société d'acquérir et de gérer un portefeuille d'éléments d'actif hypothécaires propres à produire les rendements annuels nécessaires dont la société a besoin pour réaliser ses objectifs commerciaux, la capacité de la société à établir et à maintenir des relations et des ententes avec des partenaires stratégiques clés, le statut de la société en tant que société de placement hypothécaire en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le maintien des taux d'intérêt en vigueur à des niveaux favorables, la capacité des emprunteurs de s'acquitter de leurs obligations aux termes des éléments d'actif hypothécaires de la société, la capacité du gestionnaire (au sens des présentes) de remplir ses obligations envers la société et de gérer efficacement les éléments d'actif hypothécaires dans des circonstances où surviennent des difficultés quant au remboursement d'un prêt hypothécaire ou quant à l'emprunteur, les frais et des dépenses prévus, la concurrence et l'évolution de la conjoncture économique en général. Même si la société s'attend à ce que

des événements et des développements ultérieurs puissent influer sur son rendement, la société décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme représentant le point de vue de la société à une date ultérieure à la date de la présente circulaire d'information. Même si la société a tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs peuvent faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne correspondent pas à ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats, le rendement et les événements réels futurs peuvent être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d'avoir des répercussions sur la société. D'autres facteurs sont indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, disponible sur le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La société a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») pour l'assemblée. Les procédures de notification et d'accès consistent en un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche+ (« SEDAR+ ») ou sur un autre site Web, au lieu d'envoyer par la poste des versions imprimées de ces documents aux porteurs de titres.

Des versions électroniques de l'avis de convocation à l'assemblée, de la présente circulaire d'information et des autres documents relatifs à l'assemblée peuvent être obtenues sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/TF.

Les actionnaires sont priés d'examiner la présente circulaire d'information avant de voter.

Les actionnaires recevront par courrier affranchi des versions imprimées des documents de notification (les « documents de notification ») se composant d'un avis contenant l'information prescrite par le Règlement 54-101 et d'un formulaire de procuration (dans le cas d'un actionnaire inscrit au sens de la rubrique intitulée « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires inscrits) ou d'un formulaire d'instructions de vote (dans le cas d'un actionnaire véritable au sens de la rubrique intitulée « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires véritables). La société n'aura pas recours à la procédure appelée « assemblage » relativement à l'utilisation des procédures de notification et d'accès. Il y a un assemblage lorsqu'un émetteur qui utilise les procédures de notification et d'accès envoie un exemplaire imprimé de la présente circulaire d'information à certains porteurs de titres avec les documents de notification.

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés de la présente circulaire d'information et des documents relatifs à l'assemblée en composant le 1-888-433-6443 ou par courriel à l'adresse [email protected] à tout moment jusqu'à la date de l'assemblée, y compris de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires qui souhaitent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doivent en faire la demande au plus tard le 17 avril 2026 afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée à temps pour voter avant l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi composer le numéro sans frais indiqué ci-dessus pour obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de notification et d'accès. Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les documents relatifs à l'assemblée pourront être consultés sur le site Internet hôte au https://docs.tsxtrust.com/TF pendant un an à compter de la date à laquelle ils sont affichés.

La société s'attend à ce que les procédures de notification et d'accès profitent directement à la société et à ses actionnaires grâce à une réduction importante des frais d'impression et de mise à la poste de documents. Ces procédures promeuvent également la responsabilité environnementale en diminuant le grand nombre de documents imprimés produits par l'impression de documents reliés aux procurations.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») a fixé à la fermeture des bureaux le 18 mars 2026 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres »), soit la date servant à déterminer les porteurs inscrits des titres qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Compagnie Trust TSX (l'« agent des transferts ») doit recevoir les procurations dûment remplies et signées au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures avant l'heure de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires » pour de plus amples renseignements.

QUORUM

Aux fins de l'assemblée, le quorum est atteint si 15 % des actions ordinaires en circulation sont représentées en personne ou par procuration à l'assemblée. Conformément aux règlements de la société, si l'assemblée est ajournée parce qu'il n'est pas possible d'atteindre un quorum, à la reprise de l'assemblée ajournée, les actionnaires présents à l'assemblée ou représentés par procuration formeront le quorum, peu importe le nombre d'actions ordinaires représentées.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit (un « actionnaire inscrit ») si votre nom figure dans le registre des porteurs d'actions ordinaires de la société et que vous détenez un ou plusieurs certificats d'actions qui indiquent votre nom et le nombre d'actions ordinaires que vous détenez.

Exercice des droits de vote par procuration

À titre d'actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration de l'agent des transferts représentant les actions ordinaires que vous détenez. Vous pouvez autoriser les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration à exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires. Si vous choisissez cette option, vous pouvez donner vos instructions de vote de l'une ou l'autre des façons suivantes :

Poste :

Veuillez remplir votre formulaire de vote par procuration et le retourner par la poste dans l'enveloppe incluse dans votre trousse d'envoi postal à l'adresse :

Compagnie Trust TSX
Service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1

Courriel :

Veuillez numériser les deux côtés de votre formulaire de procuration rempli et les envoyer à l'adresse courriel suivante : [email protected].

Télécopieur :

Veuillez remplir votre formulaire de procuration et envoyer par télécopieur les deux côtés du formulaire de procuration rempli à l'agent des transferts au numéro 416-607-7964.

Vous pouvez également nommer une autre personne pour participer à l'assemblée en qualité de fondé de pouvoir en votre nom et exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires. Si vous choisissez cette option, vous devez inscrire le nom de cette personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez préciser la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, et VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste et téléphoner à l'agent des transferts au 866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou inscrire le fondé de pouvoir que vous désignez à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request au plus tard le 5 mai 2026 à 13 h (heure de Toronto) et fournir à l'agent des transferts l'information requise sur votre fondé de pouvoir pour que l'agent des transferts puisse lui envoyer un numéro de contrôle par courriel. Ce numéro de contrôle permettra à votre fondé de pouvoir de se connecter à l'assemblée et d'y voter. Sans numéro de contrôle, votre fondé de pouvoir pourra uniquement se connecter à l'assemblée à titre d'invité et il ne pourra pas voter. Vous pouvez également nommer une deuxième personne pour agir en qualité de fondé de pouvoir suppléant. Il n'est pas nécessaire que votre fondé de pouvoir ou un fondé de pouvoir suppléant soit un actionnaire. La personne que vous nommez doit participer à l'assemblée et voter en votre nom afin que vos votes soient pris en compte.

À moins que vous n'ayez l'intention d'assister à l'assemblée et d'y voter (reportez-vous à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires inscrits – Exercice des droits de vote à l'assemblée » ci-après), veuillez noter que votre procuration et vos instructions de vote doivent être reçues au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2026.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront ou s'abstiendront d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires à l'égard desquelles elles ont été nommées conformément aux instructions données par l'actionnaire qui les a nommées. En l'absence de telles instructions, les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires seront exercés de la manière suivante :

a) POUR l'élection des administrateurs mentionnés dans la présente circulaire d'information;
b) POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle de la société, sa rémunération devant être fixée par le conseil; et
c) POUR la modification du règlement administratif n° 1 de la société visant à réduire à 15 % des actions comportant droit de vote le quorum requis pour les assemblées des actionnaires.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux modifications des questions énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée et à toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée. Au moment de l'impression de la présente circulaire d'information, la direction n'était au courant d'aucune modification ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'assemblée. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises à l'assemblée, les fondés de pouvoir nommés exerceront les droits de vote afférents à la procuration relativement à ces questions selon leur bon jugement.

Une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée au moyen d'un instrument écrit signé par un actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit (ou, si l'actionnaire inscrit est une société, par un dirigeant ou mandataire dûment autorisé) et déposée au siège social de la société (25 Price Street, Toronto (Ontario) Canada M4W 1Z1; à l'attention du secrétaire) à tout moment jusqu'au dernier jour qui précède le jour de l'assemblée (ou le jour de la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement), inclusivement, ou de toute autre façon permise par la loi.

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, vous n'êtes pas tenu de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l'assemblée lors d'un scrutin en ligne pendant l'assemblée comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Comment participer à l'assemblée ».

Si vous votez à l'assemblée et que vous avez déjà rempli et retourné votre formulaire de procuration, votre procuration sera automatiquement révoquée et les voix que vous exprimez lors d'un scrutin à l'assemblée seront prises en compte.

Actionnaires véritables

Vous êtes un actionnaire véritable (un « actionnaire véritable ») si un prête-nom (c.-à-d., votre courtier en valeurs, chambre de compensation, institution financière, fiduciaire, dépositaire ou autre intermédiaire) détient vos actions ordinaires pour vous ou pour quelqu'un d'autre en votre nom. Il existe deux catégories d'actionnaires véritables aux fins de la politique réglementaire applicable sur les valeurs mobilières relativement à la diffusion des documents reliés aux procurations : i) ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs de titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables opposés ») et ii) ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs de titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables non opposés »). Les documents de notification seront envoyés indirectement, par l'entremise d'intermédiaires, aux propriétaires véritables non opposés ainsi qu'aux propriétaires véritables opposés conformément au Règlement 54-101. La société assume les coûts de cette livraison aux propriétaires véritables opposés.

Exercice des droits de vote par procuration

Votre prête-nom peut vous avoir envoyé l'avis de convocation à l'assemblée, y compris un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration en blanc signé par le prête-nom. Afin d'exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires en tant qu'actionnaire véritable, veuillez suivre les directives de votre prête-nom pour remplir, signer et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote signé et tout autre document pertinent. Vous pouvez à l'occasion être autorisé à donner vos instructions par Internet ou par téléphone.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous n'avez pas reçu de formulaire de procuration ou d'instructions de vote comportant un numéro de contrôle, veuillez communiquer avec votre prête-nom.

À moins que vous n'ayez l'intention de participer à l'assemblée et d'y voter (reportez-vous à la rubrique « Exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires – Actionnaires véritables – Exercice des droits de vote à l'assemblée » ci-après), veuillez noter que votre procuration ou vos instructions de vote devront être reçues au plus tard à 13 h (heure de Toronto) le 5 mai 2026.

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Seuls les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés auront le droit de voter à l'assemblée. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités. Cela est attribuable au fait que la société et notre agent des transferts n'ont pas de registre des actionnaires véritables et, par conséquent, n'auront aucune connaissance de l'actionnariat des actionnaires véritables ni de leur droit de vote, à moins que les actionnaires véritables ne se nomment eux-mêmes à titre de fondé de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez voter à l'assemblée, vous pouvez demander à votre prête-nom de vous nommer en tant que son fondé de pouvoir à l'égard des actions ordinaires dont vous êtes propriétaire véritable. Pour ce faire, veuillez indiquer votre propre nom en tant que fondé de

pouvoir sur le formulaire d'instructions de vote ou formulaire de procuration que vous recevez de votre prête-nom et suivre les autres directives de votre prête-nom. VOUS DEVEZ également téléphoner à l'agent des transferts au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 416-682-3860 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) au plus tard le 5 mai 2026 à 13 h (heure de Toronto) et fournir l'information requise à l'agent des transferts pour qu'il puisse vous donner un numéro de contrôle. Ce numéro de contrôle vous permettra de vous connecter à l'assemblée et d'y voter. Sans numéro de contrôle, vous pourrez seulement vous connecter à l'assemblée à titre d'invité et ne pourrez pas voter.

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE

La société tiendra l'assemblée en format virtuel uniquement, laquelle sera transmise par webdiffusion en direct. La société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement afin de la tenir de façon rentable et de donner aux actionnaires une occasion égale de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

En participant à l'assemblée en ligne, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris l'actionnaire véritable qui s'est dûment nommé lui-même à titre de fondé de pouvoir, pourront écouter l'assemblée, y soumettre des questions et y voter aux moments appropriés au cours de l'assemblée.

Il est recommandé aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés de soumettre leurs questions le plus tôt possible pendant l'assemblée pour qu'elles puissent être traitées au moment opportun. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions pendant la période de questions.

En cas de difficultés techniques ou d'autres problèmes importants perturbant l'assemblée, le président de l'assemblée pourrait ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

Les invités, y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront se joindre à l'assemblée en suivant les étapes indiquées ci-après. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter.

Étape 1 : Connectez-vous en ligne à l'adresse URL : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1881. Nous vous recommandons de vous connecter 30 minutes avant le début de l'assemblée.

Étape 2 : Suivez les directives ci-dessous :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « timbercreek2026 » (sensible à la casse). Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou l'avis par courriel que vous avez reçu de l'agent des transferts est votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée, toute voix que vous y exprimerez révoquera toute procuration que vous aurez précédemment soumise. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration précédemment soumise, vous devriez vous abstenir de voter durant l'assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle » et entrez votre numéro de contrôle et le mot de passe « timbercreek2026 » (sensible à la casse). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment nommés et inscrits auprès de l'agent des transferts comme il est décrit dans la présente circulaire d'information recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de l'agent des transferts après l'heure limite pour l'exercice des droits de vote par procuration.

Invités (y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Le site Web de l'assemblée sera accessible 60 minutes avant le début de l'assemblée. Il est important que tous les participants se connectent sur le site Web de l'assemblée au moins 10 minutes avant le début de l'assemblée afin de disposer de suffisamment de temps pour exécuter le processus de connexion.

Vous aurez besoin de la dernière version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Assurez-vous que votre navigateur soit compatible en vous connectant à l'avance. VEUILLEZ NE PAS UTILISER INTERNET EXPLORER.

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RÉSULTATS DU VOTE – ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2025

Les résultats du vote de l'assemblée seront déposés sous le profil de la société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com après l'assemblée. Les résultats du vote pour chacune des questions soumises au vote lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société tenue le 7 mai 2025 sont les suivants :

Brève description de la question soumise au vote		Résultat du Vote
	Approuvé	% de votes POUR	N° d'abstentions	% d'abstentions
L'élection de chacun des candidats suivants au conseil d'administration :
1) Amar Bhalla	☑	99,11 %	161 120	0,89 %
2) Deborah Robinson	☑	99,08 %	165 459	0,92 %
3) Scott Rowland	☑	99,31 %	124 426	0,69 %
4) W. Glenn Shyba	☑	98,90 %	198 352	1,10 %
5) Pamela Spackman	☑	99,31 %	124 443	0,69 %
6) R. Blair Tamblyn	☑	99,33 %	121 105	0,67 %
Nomination de s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu'auditeur de la société	☑	99,50 %	91 235	0,50 %

QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Élection des administrateurs

Le conseil a mis en place un cadre de gouvernance solide et rigoureux, conçu pour préserver et accroître la valeur à long terme pour les actionnaires, soutenir une croissance durable et gérer avec prudence les risques liés aux activités et au portefeuille. La gouvernance chez Timbercreek va toutefois au-delà des politiques et des structures; son efficacité repose sur l'engagement actif, l'indépendance et l'expertise diversifiée des administrateurs qui dirigent aujourd'hui la société.

Comme le montrent les biographies des administrateurs ci-dessous, la composition du conseil reflète une vaste expérience directement pertinente pour les activités de la société, notamment dans les domaines des titres de créances immobiliers, des marchés de capitaux, de la gestion des risques, de la conformité réglementaire et de la gouvernance. Collectivement, ces compétences garantissent que le conseil peut contribuer de manière significative aux décisions stratégiques et assurer une supervision éclairée de la direction alors que la société navigue dans un environnement économique et de marché en constante évolution.

Cette année, il est demandé aux actionnaires d'éire une nouvelle administratrice, Mme Dominique Barker, dont le parcours et l'expérience professionnelle renforcent davantage l'alignement du conseil d'administration sur les activités principales de la société. Mme Barker apporte une expertise précieuse dans les domaines du financement de sociétés, des marchés de capitaux et de la gestion d'actifs, ce qui renforcera la capacité du conseil à stimuler, guider et soutenir la direction dans la mise en œuvre de la stratégie de la société.

Un dialogue constructif et continu entre le conseil et la direction, tant lors de réunions formelles que par le biais de mises à jour intermédiaires régulières, garantit que les administrateurs restent informés des évolutions réglementaires, des tendances macroéconomiques, de la dynamique concurrentielle et des risques affectant les activités de la société. Ce flux continu d'informations favorise une surveillance efficace et renforce l'engagement du conseil à maintenir les normes de gouvernance les plus élevées au nom des actionnaires.

En vertu des statuts de fusion de la société (les « statuts »), le nombre d'administrateurs de la société est fixé à un minimum de trois et un maximum de dix et le conseil est autorisé à fixer le nombre réel d'administrateurs, dans cette fourchette, qui doivent être élus à l'occasion. Chaque administrateur est élu annuellement pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins que son mandat ne prenne fin plus tôt. Les statuts confèrent également au conseil le pouvoir de nommer des administrateurs supplémentaires à tout moment entre les assemblées annuelles des actionnaires, pourvu que le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas un tiers du nombre d'administrateurs nommés à l'assemblée annuelle précédente.

À l'heure actuelle, la société compte six administrateurs. Parmi ces six administrateurs, Pamela Spackman, membre de longue date et très appréciée du conseil, a fait savoir qu'elle ne se représenterait pas lors de la prochaine assemblée. Compte tenu de son départ, et à l'issue de son examen annuel de la composition du conseil et de la planification de la relève, le conseil a décidé que le nombre d'administrateurs à élire lors de l'assemblée resterait fixé à six.

Par conséquent, la société a l'intention de proposer la candidature des cinq administrateurs actuels en vue de leur réélection, ainsi que celle d'une nouvelle candidate, Dominique Barker (collectivement, les « candidats »). À l'assemblée, les actionnaires seront priés de voter sur l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs de la société. Chaque candidat élu à titre d'administrateur exercera ses fonctions jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration, en l'absence d'instruction contraire de l'actionnaire qui les a nommées, ont l'intention de voter pour l'élection des candidats dont le nom figure dans le tableau ci-après. Cependant, si un des candidats ne pouvait se présenter à l'élection pour toute raison actuellement inconnue, les personnes nommées dans la procuration auront le droit d'utiliser leur pouvoir discrétionnaire pour choisir un remplaçant.

Les renseignements présentés dans le tableau ci-après ont été fournis par le candidat respectif au 20 mars 2026. Le nombre d'actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée comprend les actions ordinaires dont le candidat proposé a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise.

Nom et province de résidence principale	Poste au sein de la société	Fonctions principales et autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes	Nombre d'actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée	Nombre d'unités d'actions différées détenues^{1)}
R. Blair Tamblyn
Ontario, Canada	Administrateur non indépendant (président du conseil) (nommé le 30 juin 2016; auparavant, administrateur et président du conseil de TMIC (au sens des présentes) et de TSMIC (au sens des présentes) depuis le 30 avril 2008) et nommé chef de la direction de la société le 13 novembre 2020	Administrateur et chef de la direction du gestionnaire et administrateur de Parkit Enterprise Inc.	744 021^{2)}	Néant
W. Glenn Shyba^{3)4)}
Ontario, Canada	Administrateur indépendant (nommé le 30 juin 2016; auparavant administrateur de TMIC depuis le 30 avril 2008)	Directeur, Origin Merchant Partners	22 939	118 748,94
Amar Bhalla^{5)}
Ontario, Canada	Administrateur indépendant (nommé le 13 novembre 2020)	Directeur, Amdev Property Group et administrateur de Dream Impact Trust et Golconda Gold Ltd.	Néant	55 591,41
Deborah Robinson^{6)}
Ontario, Canada	Administratrice indépendante (nommée le 9 novembre 2021)	Présidente, Bay Street HR et administratrice de StorageVault Canada Inc. et Global Crossing Airlines Group Inc.	42 482	Néant
Scott Rowland
Ontario, Canada	Administrateur non indépendant (nommé le 13 novembre 2020)	Chef des placements du gestionnaire	3 000	Néant
Dominique Barker^{3)4)}
Ontario, Canada	s.o.	Chef des finances et du développement durable de Lithium Royalty Corp.	Néant	Néant

Nota :

1) Représente les unités d'actions différées (« UAD ») attribuées aux termes du plan d'unités d'actions différées de la société (« plan d'UAD »). Voir « Rémunération des membres de la haute direction - Plan d'unités d'actions différées » et « Rémunération des membres de la haute direction - Lignes directrices quant à la propriété d'actions » pour des renseignements sur les UAD et le plan d'UAD.

2) Comprend les actions ordinaires détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée par Timbercreek Asset Management Holdings Inc. Sous réserve de son élection au conseil d'administration, il est prévu que Dominique Barker soit également nommée membre du comité d'audit.

3) Membre du comité d'audit du conseil. Sous réserve de son élection au conseil d'administration, il est prévu que Dominique Barker soit également nommée membre du comité de gouvernance et des candidatures du conseil.

4) Membre du comité de gouvernance et des candidatures du conseil.

5) Président du comité d'audit du conseil.

6) Présidente du comité de gouvernance et des candidatures du conseil.

Des notes biographiques concernant les candidats aux postes d'administrateurs de la société sont fournies ci-dessous :

R. Blair Tamblyn – M. Tamblyn a cofondé Timbercreek Asset Management en 1999 et est chef de la direction de la société et du gestionnaire. M. Tamblyn est également président du conseil de la société. Dans le cadre de ses fonctions de chef de la direction du gestionnaire, M. Tamblyn est chargé de repérer des occasions stratégiques et de gérer les activités sur les marchés des capitaux mondiaux. M. Tamblyn

est président du comité de direction et est également membre du comité des placements (au sens défini ci-dessous). M. Tamblyn compte plus de 25 années d'expérience dans les marchés des capitaux publics et privés et a orchestré le montage, la structuration, la capitalisation et l'exploitation de l'ensemble des fonds publics et privés de Timbercreek disposant actuellement de 4,1 milliards de dollars en actifs sous gestion. M. Tamblyn est un administrateur indépendant et le président du comité d'audit de Parkit Enterprise Inc., plate-forme immobilière industrielle cotée à la TSX. M. Tamblyn a obtenu un diplôme de l'Université Western en 1994 et a terminé le programme d'efficacité du conseil offert par Rotman et l'Institut des administrateurs de sociétés.

W. Glenn Shyba – M. Shyba est un fondateur et directeur général de Origin Merchant Partners, banque d'investissement nord-américaine indépendante de premier plan qui offre des services-conseils de financement de fusions et acquisitions. Avant de rejoindre Origin, il a travaillé plus de 25 ans dans le secteur de l'immobilier commercial où il a joué un rôle important dans la création et la direction d'Osmington Inc., l'un des fonds d'investissement immobilier privés les plus actifs du Canada. M. Shyba possède une vaste expérience en matière de transactions, ayant assumé la responsabilité des acquisitions et des cessions d'Osmington, ainsi que des fonctions financières et de trésorerie. M. Shyba possède aussi une vaste expérience de l'aménagement immobilier commercial, ayant planifié et réalisé de nombreux projets d'aménagements commerciaux. Avant Osmington Inc., M. Shyba a été vice-président, Développement auprès d'un important promoteur immobilier nord-américain. Il a aussi participé au développement de l'un des premiers programmes logiciels d'évaluation foncière au Canada pour les immeubles commerciaux. M. Shyba est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de la Colombie-Britannique.

Amar Bhalla – M. Bhalla est directeur d'Amdev Property Group (« Amdev »), société immobilière privée qui possède et gère un portefeuille d'immeubles d'habitation, de sites commerciaux et de projets d'aménagement dans la région du Grand Toronto. Il compte plus de 20 années d'expérience dans les domaines de l'acquisition, du repositionnement et du réaménagement d'immeubles situés dans la région du Grand Toronto dans l'ensemble des catégories d'actifs. En plus de son rôle chez Amdev, M. Bhalla est le fondateur de Capit Investment Corp., banque d'investissement de Toronto qui se concentre sur les occasions d'investissements dans des sociétés sur le point d'être cotées en bourse dans les secteurs des technologies et des minéraux. M. Bhalla a siégé et continue de siéger aux conseils d'administration de plusieurs entreprises cotées à la TSX et à la TSX-V dans l'ensemble des secteurs des technologies et des minéraux, et il est actuellement président de Dream Impact Trust (TSX : MPCT.UN), président du comité d'examen indépendant de BristolGate Capital Partners, président du comité d'audit de Golconda Gold Ltd. (TSX-V : GG) et membre du conseil d'administration de Dream Office REIT (TSXV : D.UN). M. Bhalla est analyste financier agréé, membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et titulaire d'un baccalauréat ès arts en économie de l'Université McGill.

Deborah Robinson – Mme Robinson est présidente et fondatrice de Bay Street HR et compte plus de 25 années d'expérience diversifiée en ressources humaines et en gouvernance dans divers secteurs, plus particulièrement dans la communauté canadienne des marchés financiers. Avant de fonder Bay Street HR, Mme Robinson a été directrice générale au sein de Marchés mondiaux CIBC, où elle a supervisé les ressources humaines pour Banque d'investissement et Services financiers aux entreprises. Mme Robinson a été présidente du conseil d'administration de Park Lawn Corporation, avant qu'elle ne se transforme en société fermée en août 2024 et est actuellement administratrice de StorageVault (TSX:SVI), de GlobalX Airlines (JETMF), administratrice et cofondatrice de Best Buddies Charitable Foundation et est diplômée du Programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés et détient le titre de IAS.A.

Scott Rowland – M. Rowland est chef des placements du gestionnaire et est responsable de l'élaboration des stratégies et des processus de placement, ainsi que du rendement global des portefeuilles de la société. M. Rowland compte plus de 25 années d'expérience dans le secteur, notamment en tant que co-chef, Stratégies de la dette de Fiera Immobilier et directeur général pour les activités de Blackstone au Canada dans le domaine de la dette. Au cours d'une carrière de 19 ans au sein de GE Capital, M. Rowland a occupé divers postes, notamment dans le domaine de la souscription de crédit, de chef de la gestion d'actifs, de chef des montages et de directeur principal pour le secteur Immobilier au Canada. M. Rowland est un expert en financement non bancaire canadien de premier plan, ayant participé à plus de 25 milliards

de dollars d'opérations. Son expertise en montage de prêts et en évaluation s'étend à tous les types d'actifs commerciaux et à tous les marchés du Canada. M. Rowland est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de l'Université McMaster et est un courtier en hypothèques inscrit #M08007185.

Dominique Barker – Mme Barker est chef des finances et du développement durable chez Lithium Royalty Corp. (TSX : LIRC), une société de redevances spécialisée dans le lithium qui soutient l'électrification et la décarbonisation de l'économie mondiale, société rachetée par Altius Minerals Corporation en mars 2026. Mme Barker apporte plus de 30 ans d'expérience dans les domaines des marchés des capitaux, de la gestion d'actifs, du financement de sociétés et des conseils en développement durable. Avant de rejoindre Lithium Royalty Corp., elle a occupé le poste de chef des conseils en développement durable chez Marchés des capitaux CIBC, après avoir passé dix ans chez Gestion d'actifs CIBC où elle était gestionnaire de portefeuille en charge des mandats dans les secteurs de l'immobilier, de l'énergie, des services publics et de l'investissement responsable. À ce titre, elle gérait un portefeuille d'investissement immobilier dédié d'environ 600 millions de dollars. L'expérience antérieure de Mme Barker comprend le financement de sociétés, la recherche, la vente d'actions aux investisseurs institutionnels, l'audit et les services de conseil aux entreprises au sein de plusieurs institutions financières et cabinets comptables internationaux de renom. Elle siège actuellement au comité des finances et de l'audit de la Michael Garron Hospital Foundation et fait partie du conseil d'administration du Toronto Lawn Tennis Club, où elle occupe le poste de trésorière. Mme Barker détient les titres de CFA et de CPA; elle détient également un MBA en comptabilité de l'Université de Toronto et un baccalauréat ès sciences en génie de l'Université Queen's.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs de la société.

Nomination de l'auditeur

Conformément à son engagement envers les meilleures pratiques en matière de gouvernance, la société a demandé à KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. de démissionner de ses fonctions d'auditeur de la société, et le conseil (sur recommandation du comité d'audit) a approuvé la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour pourvoir le poste vacant d'auditeur, avec effet au 26 mai 2025. Une copie du dossier de documentation relatif au changement d'auditeur, comprenant l'avis de changement d'auditeur et les accusés de réception de cet avis par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. et Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., figure à l'annexe A de la présente circulaire d'information. La décision de la société de changer d'auditeur ne résulte d'aucun « événement à déclarer » au sens du Règlement 51-102. La société propose que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés, de Toronto (Ontario) soit nommé à titre d'auditeur de la société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2026 et que les administrateurs de la société soient autorisés à fixer la rémunération à verser à l'auditeur. Le comité d'audit estime que Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. respecte les exigences pertinentes en matière d'indépendance et n'a aucun conflit d'intérêts qui nuirait à son objectivité dans le cadre de l'exécution de l'audit de la société.

La résolution visant la nomination de l'auditeur doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l'égard de cette résolution. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration, en l'absence d'instructions contraires de l'actionnaire qui les a nommées, ont l'intention de voter POUR cette résolution.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. l'auditeur de la société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération devant être versée à l'auditeur.

Modification du règlement administratif

Le 10 février 2026, le conseil a approuvé une modification du règlement administratif n° 1 de la société (la « modification du règlement administratif ») visant à réduire le quorum requis pour les assemblées des actionnaires de la société.

Avant la modification du règlement administratif, le quorum pour une assemblée des actionnaires était constitué par la présence, en personne ou par procuration, de porteurs représentant au moins 25 % des actions donnant droit de vote à cette assemblée. La modification du règlement administratif a abaissé le seuil pour le quorum à 15 % des actions donnant droit de vote à cette assemblée.

Le conseil estime que la réduction du quorum requis de 25 % à 15 % est dans l'intérêt de la société, car elle lui permettra de mener ses activités de manière adéquate et fiable lors des assemblées des actionnaires. Pour prendre sa décision d'approuver la modification du règlement administratif, le conseil a pris en compte un certain nombre de facteurs, notamment : i) le taux de participation historique aux assemblées des actionnaires, y compris le fait que les deux dernières assemblées des actionnaires (et quatre des neuf dernières) ont été ajournées en raison d'un manque de quorum; ii) la composition de l'actionnariat de la société, majoritairement constitué d'actionnaires particuliers; iii) les coûts liés à l'ajournement d'une assemblée des actionnaires en cas d'absence de quorum; et iv) l'impact de la modification du règlement administratif sur les actionnaires.

Au cours des deux dernières années, la société a dû consacrer du temps et des efforts à contacter les investisseurs pour leur rappeler d'exercer leur droit de vote afin d'obtenir des voix représentant environ 22,39 % des actions ordinaires de la société, ce qui restait inférieur au seuil de quorum précédent de 25 %. Pour le reste des votes nécessaires pour atteindre le quorum, la société a historiquement dû compter, sans aucune certitude que ces votes seraient exprimés, sur certains administrateurs, employés et actionnaires particuliers. Bien que tous les actionnaires soient encouragés à voter lors de chaque assemblée des actionnaires, la société reconnaît que les actionnaires véritables s'en remettent souvent à leurs courtiers pour obtenir des procurations et n'expriment pas souvent leurs votes.

Quatre des neuf dernières assemblées des actionnaires de la société ont été ajournées faute de quorum. Le pourcentage d'actions représentées en personne ou par procuration lors de ces assemblées s'élevait à 22,18 % (2025), 22,61 % (2024), 23,61 % (2018) et 23,4 % (2017). Lors des cinq autres assemblées des actionnaires, le quorum a été atteint de justesse dans la plupart des cas, le pourcentage d'actions représentées en personne ou par procuration lors de ces assemblées s'élevant à 26,82 % (2023), 27,69 % (2022), 25,9 % (2021), 30,4 % (2020) et 25,29 % (2019).

La société a, par le passé, consacré beaucoup de temps et d'efforts à encourager les actionnaires à soumettre leurs procurations avant les assemblées des actionnaires. Cependant, malgré ces efforts, la société a régulièrement dû ajourner des assemblées des actionnaires en raison d'un manque de quorum. L'absence de quorum lors d'une assemblée des actionnaires oblige la société à ajourner l'assemblée à une date et un lieu différents. En fonction du calendrier de l'assemblée suivante, la société pourrait être tenue de préparer de nouveaux documents de procuration. La préparation des documents de procuration et les coûts liés à toute sollicitation de procuration, y compris les coûts liés à l'impression et à l'envoi postal de ces documents aux actionnaires, représentent une dépense importante.

La société estime que les difficultés qu'elle a rencontrées par le passé pour atteindre le quorum sont principalement dues à son actionnariat très dispersé, composé principalement de petits actionnaires, qui s'abstiennent souvent de voter. Une exigence de quorum excessivement élevée peut entraver les actions de la Société et n'est pas dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires. Le conseil estime qu'un seuil de quorum de 15 % est suffisamment élevé pour garantir qu'un large éventail d'actionnaires soit représenté en personne ou par procuration, mais suffisamment bas pour permettre à la société de mener à bien ses activités nécessaires de manière efficace. La modification du règlement administratif n'aura pas d'incidence négative sur les actionnaires de la société, qui conserveront le droit de voter sur toutes les questions soumises aux assemblées des actionnaires. En outre, la modification du règlement administratif permettra de réduire le temps et les ressources financières que la société consacre à solliciter les votes des

actionnaires dans le seul but d'atteindre le quorum requis. Aucune autre modification importante n'a été apportée au règlement administratif de la société dans le cadre de cette modification.

Lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'ils le jugent approprié, d'adopter la résolution suivante confirmant la modification du règlement administratif, sous réserve des modifications, variations ou ajouts qui pourraient être approuvés lors de l'assemblée (la « résolution relative à la modification du règlement administratif ») :

IL EST RÉSOLU QUE :

Les modifications apportées au règlement administratif n° 1 de la société, telles qu'adoptées par le conseil de la société le 10 février 2026 et figurant dans le règlement administratif n° 1 modifié et mis à jour joint en annexe « B » à la circulaire d'information de la direction de la société datée du 20 mars 2026, sont par la présente ratifiées, confirmées et approuvées ; et
Tout dirigeant ou administrateur de la société est autorisé et chargé, pour le compte et au nom de la société, de signer ou de faire signer, et de remettre ou de faire remettre, tous les autres documents et actes et d'accomplir ou de faire accomplir tous les autres actes et choses qui, de l'avis de cette personne, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à la résolution qui précède et aux mesures qu'elle autorise, cette décision étant attestée de manière concluante par la signature et la remise de ce document, de cette convention ou de cet acte ou par l'accomplissement de tout acte ou chose de ce type. »

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à la modification du règlement administratif lors de l'assemblée. Pour être adoptée, la résolution relative à la modification du règlement administratif doit recueillir la majorité simple des voix exprimées, en personne ou par procuration, lors de l'assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Titres autorisés et en circulation

Le capital autorisé de la société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires. À la date de la présente circulaire d'information, 82 753 216 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Droits de vote se rattachant aux actions ordinaires

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, d'y assister et d'y voter, et chaque action ordinaire confère un droit de vote pouvant être exercé en personne ou par procuration à toutes les assemblées.

De plus, l'une ou l'autre des questions suivantes devra être approuvée au moyen d'une résolution adoptée par au moins 66 % des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée convoquée et tenue à cette fin :

a) un changement visant le gestionnaire, sauf A) le remplacement du gestionnaire par un membre de son groupe, B) la résiliation de la convention de gestion (au sens des présentes), ou C) un changement conformément aux modalités de la convention de gestion pour lequel l'approbation des actionnaires n'est pas exigée ;

b) une augmentation visant le mode de calcul des honoraires de gestion (au sens des présentes) versés au gestionnaire en vertu de la convention de gestion ou du taux annuel des honoraires de gestion ;

c) une restructuration avec une autre entité ou une cession de l'actif à une autre entité, si :

i) la société cesse son activité à l'issue de la restructuration ou de la cession de l'actif; et
ii) l'opération fait en sorte que les actionnaires deviennent des porteurs de titres de l'autre entité; et

d) une restructuration avec une autre entité ou l'acquisition de l'actif d'une autre entité, si :
i) la société poursuit son activité à l'issue de la restructuration ou de l'acquisition de l'actif; et
ii) l'opération fait en sorte que les porteurs de titres de l'autre entité détiennent la majorité des titres en circulation de la société.

Actions détenues par les administrateurs et les dirigeants

Les administrateurs et les dirigeants de la société, en tant que groupe, détiennent collectivement, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un total de 817 848 actions ordinaires, soit environ 1 % des actions ordinaires en circulation. Les administrateurs indépendants détiennent actuellement un total de 174 340,35 UAD aux termes du plan d'UAD.

Principaux porteurs

À la connaissance de la société, aucune personne ou société ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, ni n'exerce de contrôle ou d'emprise sur 10 % ou plus des droits de vote se rattachant aux actions ordinaires.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

À l'heure actuelle, la société n'a aucun plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres.

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société :

a) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et prononcée pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
b) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs et prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société :

a) n'est, à la date de la présente circulaire d'information, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait

faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou

b) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire d'information, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Deborah Robinson était administratrice de Frontline Broadband Inc., un fournisseur privé canadien de services informatiques, et a démissionné en juin 2020. En juillet 2020, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a nommé un séquestre pour les actifs de cette société et, en octobre 2020, a approuvé la vente des actifs à Rally Enterprises & Communications Corp.

Aucun administrateur ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société ne s'est vu imposer :

a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci;

b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à voter lors de l'élection d'un candidat proposé.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société, ni aucun candidat proposé à l'élection à un poste d'administrateur de la société ni aucune personne qui a été administrateur ou membre de la direction de la société à tout moment au cours du dernier exercice de la société, ni aucune personne qui est membre du même groupe de l'une des personnes précitées ou qui a un lien avec une telle personne, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété véritable de titres ou autrement, dans un point à l'ordre du jour de l'assemblée, autre que l'élection des administrateurs.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des membres de la haute direction, administrateurs, employés, anciens membres de la haute direction, anciens administrateurs ou anciens employés de la société n'a contracté de prêt auprès de la société depuis le 1er janvier 2025. De plus, aucun prêt accordé à ces personnes par une autre entité n'a fait l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien ou d'une lettre de crédit fournie par la société, ou de tout autre arrangement ou de toute autre entente semblable conclue avec la société.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf tel qu'il est décrit aux présentes, aucune « personne informée » (au sens du Règlement 51-102) à l'égard de la société (y compris les candidats aux postes d'administrateurs de la société), ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la société qui a eu une incidence importante sur la société ou l'une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet, si ce n'est que R. Blair Tamblyn, Scott Rowland, Tracy Johnston et Ellen Tannous sont tous des actionnaires indirects, des administrateurs et/ou des membres de la haute direction du gestionnaire et, à ce titre, ont un intérêt dans la convention de gestion. Pour de plus amples renseignements sur la convention de gestion, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion ».

GESTION DE LA SOCIÉTÉ

Le gestionnaire, TMSI et TIMSI

Le 24 mars 2025, le conseil a approuvé une convention de gestion modifiée et mise à jour intervenue le 26 mars 2025 (la « convention de gestion ») entre la société et le gestionnaire, qui modifiait et mettait à jour la convention de gestion intervenue en date du 1er avril 2020. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion ». Il est possible de consulter un exemplaire de la convention de gestion sous le profil de la société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com.

Les bureaux du gestionnaire, de Timbercreek Mortgage Servicing Inc. (« TMSI ») et de Timbercreek Investment Management Services Inc. (« TIMSI ») sont situés au 25 Price Street, Toronto (Ontario) M4W 1Z1. En vertu des modalités de la convention de gestion, le gestionnaire agit à titre de gestionnaire de la société et assure lui-même la prestation ou veille à la prestation de tous les services dont la société a besoin. En outre, aux termes d'une convention de montage, de participation et de services hypothécaires modifiée et mise à jour (la « convention de services hypothécaires ») datée du 12 septembre 2018, TMSI, entreprise de courtage hypothécaire titulaire d'un permis en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, en Ontario et au Nouveau-Brunswick, offre des services de montage et de courtage hypothécaires à la société. Aux termes d'une convention de services de placement (la « convention de services de placement ») datée du 31 janvier 2022, TIMSI offre ou organise la fourniture de services et d'activités qui, en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, ne peuvent être légalement fournis que par une personne détenant les licences, les inscriptions ou autres titres ou permis pertinents ou bénéficiant de dispenses de ces exigences à la société.

Détails concernant la convention de gestion

Fonctions et services relevant du gestionnaire

Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire est le gestionnaire de la société et, en cette qualité, est chargé de prendre toutes les décisions de placement de la société conformément à ses objectifs commerciaux, à sa stratégie et à ses restrictions, et de veiller à l'exécution de toutes les opérations du portefeuille. Le gestionnaire peut déléguer certains de ses pouvoirs à des tiers si, à la discrétion du gestionnaire, il était dans l'intérêt véritable de la société de le faire. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, le gestionnaire doit retenir les services d'un courtier en hypothèques titulaire d'un permis pour offrir les services de montage et de courtage hypothécaire à la société.

Le gestionnaire est notamment chargé de ce qui suit : i) autoriser le paiement des charges d'exploitation engagées pour le compte de la société; ii) établir le budget d'exploitation annuel de la société; iii) coordonner l'établissement et la communication au conseil et aux actionnaires des états financiers (y compris les états financiers trimestriels et annuels) et des autres rapports prescrits par la loi applicable de temps à autre; iv) veiller à ce que la société respecte ses obligations réglementaires; v) préparer les rapports de la société à l'intention des actionnaires et des autorités canadiennes en valeurs mobilières; vi) recommander au conseil le montant des distributions que la société doit faire aux actionnaires; et vii) désigner les fournisseurs de services tiers pour la société, notamment les agents chargés de la tenue des registres et agent des transferts, auditeurs et imprimeurs.

Aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire est tenu d'exercer ses pouvoirs et de s'acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt véritable de la société et de faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont il doit ou devrait faire preuve en tant que gestionnaire d'actif prudent. La convention de gestion prévoit que le gestionnaire ne saurait être tenu responsable de quelque défaut, manquement ou irrégularité dans le portefeuille détenu par la société, ni de quelque acte ou omission relevant de son pouvoir aux termes de la convention de gestion. Le gestionnaire engagera toutefois sa responsabilité dans des cas d'inconduite volontaire, de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence ou de manquement à la norme de prudence du gestionnaire

ou de contravention ou de manquement fondamental à ses obligations aux termes de la convention de gestion.

Durée de la convention de gestion

La durée initiale de la convention de gestion a débuté le 1er avril 2020 et se termine le 30 octobre 2034, et elle sera ensuite automatiquement renouvelée pour des durées successives de cinq ans, sauf si :

a) elle est résiliée par la société avec l'approbation d'une majorité des deux tiers des voix exprimées par les administrateurs indépendants de la société :

i) à l'expiration de la durée initiale ou d'une durée de renouvellement, moyennant un préavis écrit de douze mois au gestionnaire;

ii) à la date à laquelle la société cesse d'exercer ses activités de placement hypothécaire et est dissoute et tous les placements sont vendus et tous les produits en découlant sont réalisés ou à la liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société;

iii) à tout moment advenant A) une violation importante de la convention de gestion de la part du gestionnaire à laquelle il n'est pas remédié dans les 60 jours qui suivent un avis écrit au gestionnaire (ou un délai plus long d'au plus 120 jours qui peut être raisonnablement nécessaire pour y remédier), B) un acte de mauvaise foi, un méfait intentionnel, une faute lourde ou une insouciance téméraire de la part du gestionnaire ou C) une instance ou procédure en faillite, en insolvabilité ou en liquidation introduite contre le gestionnaire ou une cession au profit de ses créanciers, un acte de faillite ou une déclaration d'insolvabilité du gestionnaire; ou

iv) moyennant un préavis écrit de douze mois remis au gestionnaire à tout moment après le quatrième anniversaire du commencement de la durée initiale, et moyennant le paiement d'un montant correspondant à i) trois fois la « base des honoraires annuels », c'est-à-dire la totalité des honoraires de gestion gagnés par le gestionnaire dans les douze derniers mois; et à ii) la totalité des frais exigibles et payables au gestionnaire jusqu'à la date de la résiliation, inclusivement (collectivement, l'« indemnité de résiliation par anticipation »). Malgré ce qui précède, s'il reste moins de trois ans à la durée initiale, ou à quelque durée de renouvellement, selon le cas, l'indemnité de résiliation par anticipation payable sera un montant correspondant X) au produit obtenu de la multiplication du nombre de jours entre la date de la résiliation et le dernier jour de la durée initiale ou de la durée de renouvellement, selon le cas, par le quotient obtenu de la division de la base des honoraires annuels par 365; et B) tous les frais exigibles et payables au gestionnaire jusqu'à la date de la résiliation, inclusivement; ou

b) elle est résiliée par le gestionnaire :

i) advenant une violation fondamentale de la convention de gestion par la société à laquelle il n'est pas remédié dans les 60 jours qui suivent la remise d'un avis écrit à la société (ou un délai plus long d'au plus 120 jours qui peut être raisonnablement nécessaire pour y remédier); une instance en faillite, en insolvabilité ou en liquidation introduite contre la société ou une cession au profit de ses créanciers, un acte de faillite ou une déclaration d'insolvabilité de la société; ou

ii) à tout moment après la durée initiale, moyennant un préavis d'au moins douze mois à la société.

Rémunération du gestionnaire

En sa qualité de gestionnaire de la société, le gestionnaire reçoit de la société des honoraires de gestion correspondant à 0,85 % par année de l'actif brut de la société, calculés et payés mensuellement à terme échu, taxes applicables en sus (les « honoraires de gestion »), ainsi que le remboursement de tous les frais raisonnables engagés par le gestionnaire pour le compte de la société. Le gestionnaire a également droit à des frais de service correspondant à 0,10 % par année, taxes applicables en sus, du montant de toute tranche de premier rang d'un élément d'actif hypothécaire syndiqué par le gestionnaire en faveur d'un tiers investisseur pour le compte de la société si la société conserve la position subordonnée correspondante. L'actif brut correspond au montant total de l'actif de la société avant déduction du passif, déduction faite toutefois du passif de prêts hypothécaires syndiqués. Aucune prime au rendement n'est payable au gestionnaire aux termes de la convention de gestion.

La convention de gestion a été modifiée afin de permettre au gestionnaire de percevoir des « frais de montage hypothécaire », correspondant à 25 % de l'ensemble des frais de montage, de renouvellement, de modification et de sortie générés au titre des prêts hypothécaires financés, renouvelés ou modifiés à compter du 1er janvier 2025 (les « frais de montage »). Le gestionnaire peut faire un choix annuel, sous réserve de l'approbation des administrateurs indépendants du conseil, de recevoir les frais de montage en actions ordinaires plutôt qu'en espèces.

Le gestionnaire paiera les honoraires payables à TMSI aux termes de la convention de services hypothécaires ou ceux payables à TIMSI aux termes de la convention de services de placement. La société n'a pas à rembourser d'autres frais à TMSI ou à TIMSI et le gestionnaire ne facturera pas à la société de frais payables par le gestionnaire à TMSI ou à TIMSI à titre de débours ou de frais aux termes de la convention de gestion.

Autres dispositions

La convention de gestion prévoit certaines clauses de non-concurrence quant aux activités du gestionnaire hors de l'entreprise de la société. Même si le gestionnaire peut offrir des services de gestion analogues à d'autres fonds d'investissement et à d'autres clients, que ces activités soient ou non en concurrence avec celles de la société, les clauses de non-concurrence prévoient, entre autres, que le gestionnaire ne peut pas créer une entité de placement hypothécaire ni être gestionnaire d'une entité de placement hypothécaire dont les objectifs et politiques de placement sont essentiellement analogues à ceux de la société.

Sauf comme il est indiqué ci-dessus, les services de gestion offerts par le gestionnaire aux termes de la convention de gestion ne sont pas exclusifs à la société et aucune disposition de la convention de gestion n'empêche le gestionnaire d'offrir des services de gestion analogues à d'autres fonds d'investissement et clients ou d'exercer d'autres activités.

Détails concernant la convention de services hypothécaires

Aux termes de la convention de services hypothécaires, TMSI assure une surveillance de l'administration de tous les prêts hypothécaires dans le portefeuille en vue de surveiller l'état de tous les prêts. TMSI assure l'administration courante de chaque prêt hypothécaire dans le portefeuille.

Détails concernant la convention de services de placement

Aux termes de la convention de services de placement, TIMSI fournit, ou veille à ce que soient fournis, des services qui ne peuvent être légalement fournis en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable que par une personne détenant les licences, les inscriptions ou autres qualifications pertinentes ou bénéficiant des dispenses de ces exigences. On compte parmi ces services l'évaluation et la prestation de conseils en matière de placements selon les lignes directrices de placement de la société.

Montant payé et payable au gestionnaire

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, les montants totaux versés et à verser par la société au gestionnaire étaient les suivants : des honoraires de gestion de 11 185 000 $, des frais de service de 686 000 $ et des frais de montage de 2 601 000 $.

Il n'y a eu aucun changement important dans la structure des frais de gestion ou dans les montants payables en vertu de la convention de gestion depuis le 31 décembre 2025.

Comité des placements

Tous les placements hypothécaires faits par la société sont d'abord approuvés par le comité des placements du gestionnaire (le « comité des placements »), qui est un comité interne du gestionnaire créé afin d'approuver tous les placements hypothécaires et les autres placements inclus dans le portefeuille de placements au rendement accru effectués par la société.

Chaque prêt hypothécaire est soumis à un processus d'examen détaillé. Les prêts hypothécaires que le gestionnaire juge acceptables après son contrôle préalable sont soumis au comité des placements, accompagnés d'un rapport de contrôle préalable exhaustif. Le comité des placements examine chaque occasion de placement que lui soumet le gestionnaire en vue d'en évaluer la qualité des engagements de garantie et les risques de paiement et de défaut qui y sont associés. Dans le cadre de son examen du caractère adéquat du bien immobilier sous-jacent offert en garantie d'un prêt proposé, le comité des placements s'appuie sur un examen (entre autres) :

des évaluations immobilières – corroborées par des expertises de tiers;
des risques environnementaux – corroborés par des rapports environnementaux indépendants;
des engagements de l'emprunteur et/ou de la caution;
de la stratégie de liquidation du prêt proposé;
du risque de défaut du prêt proposé; et
de l'intégrité de la structure du bien immobilier qui est offert en garantie d'un prêt proposé, corroborée par des rapports sur la structure/techniques indépendants (au besoin).

À l'issue de son analyse des occasions de placement hypothécaire, le comité des placements fait une recommandation au gestionnaire. Le gestionnaire n'envisagera d'investir l'actif de la société dans ces occasions que sur une recommandation positive du comité des placements. Le gestionnaire tiendra compte de la répartition globale de l'actif et d'une analyse des risques avant d'approuver définitivement le financement. Le comité des placements et le gestionnaire sont aussi chargés d'approuver toute prolongation ou modification de prêts qui ont déjà été approuvés.

Le tableau qui suit présente le nom, la province de résidence et les fonctions principales des membres du comité des placements :

Nom et province de résidence	Fonctions principales
R. Blair Tamblyn
(Ontario) Canada	Administrateur et chef de la direction
du gestionnaire
Scott Rowland
(Ontario) Canada	Chef des placements du gestionnaire
Patrick Smith
(Ontario) Canada	Directeur général, Crédit mondial du gestionnaire

Geoff McTait (Ontario) Canada
Directeur général, Montages canadiens et Syndications mondiales du gestionnaire

Des détails sur la formation et l'expérience pertinentes de MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland figurent dans leur biographie respective. Voir « Questions nécessitant l'approbation des actionnaires – Élection des administrateurs ».

Patrick Smith – M. Smith est entré au service de Timbercreek en septembre 2012 à titre de directeur, Montage. Dans le cadre de ses fonctions actuelles de directeur général, chef du Crédit mondial, M. Smith dirige les équipes mondiales de crédit, de gestion d'actifs, de clôture d'opérations et d'administration de prêts des plates-formes de titres d'emprunt canadiennes, américaines et irlandaises. Il agit également à titre de courtier principal pour les prêts canadiens. Auparavant, M. Smith était chargé en tant que directeur exécutif, Crédit mondial pour le Canada, de diriger l'équipe de souscription afin de soutenir le montage et l'approbation du crédit relativement à la plate-forme canadienne, et de fournir un soutien à la gestion des actifs en supervisant les modifications de prêts, la surveillance et la présentation de l'information. M. Smith compte plus de 20 années d'expérience dans les domaines du financement immobilier et de la gestion des actifs. Avant d'entrer au service de Timbercreek, M. Smith assumait les fonctions de directeur, Gestion des actifs, auprès de Conundrum Capital où il était responsable de l'acquisition, du financement et de la gestion des actifs d'un portefeuille d'immeubles commerciaux. Auparavant, M. Smith a travaillé 10 ans au sein du groupe de prêts TACHC au Canada de Merrill Lynch, où il a occupé des postes de plus en plus élevés en matière de montage et de crédit. M. Smith est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université Western en Ontario et est un courtier en hypothèques agréé (n° M14000724).

Geoff McTait – M. McTait est entré au service de Timbercreek en janvier 2019 à titre de directeur exécutif, chef des Montages pour le Canada. Dans le cadre de ses fonctions actuelles de directeur général, Montages canadiens et Syndications mondiales, M. McTait est chargé de diriger l'équipe de montage de prêts canadiens et les initiatives de syndication mondiales. M. McTait compte plus de 20 années d'expérience en prêts immobiliers commerciaux. Avant d'entrer au service de Timbercreek, il a été vice-président directeur et cochef, Stratégies de la dette de Fiera Immobilier, où il s'est concentré sur les relations et les transactions, y compris le montage, la souscription et la clôture de nouvelles affaires. Auparavant, M. McTait a occupé des postes de direction de plus en plus élevés en montage chez Blackstone et GE Capital Real Estate. M. McTait est titulaire d'un diplôme spécialisé en géographie, développement urbain, de l'Université de Western Ontario. Il est titulaire d'un permis d'agent en hypothèques (n° M08007122).

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

L'équipe de haute direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire. Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire dirige les affaires, gère l'entreprise et administre, ou prend les mesures pour que soient administrées, les activités quotidiennes de la société. Aucun contrat de travail n'a été conclu entre les membres de la direction et la société. La société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant, directement ou indirectement. En contrepartie des services fournis par la société, le gestionnaire reçoit des honoraires de gestion correspondant à 0,85 % par année de l'actif brut de la société, versés mensuellement à terme échu, taxes applicables en sus. Le gestionnaire a également droit à des frais de service correspondant à 0,10 % par année, taxes applicables en sus, du montant de toute tranche de premier rang d'un élément d'actif hypothécaire qui est syndiqué par le gestionnaire à un tiers investisseur pour le compte de la société si la société conserve la position subordonnée correspondante. Le gestionnaire a en outre le droit de prélever sur les frais de montage, de renouvellement, de modification ou de sortie générés au titre des prêts financés, renouvelés ou modifiés par la société après le 1er janvier 2025, des frais de montage correspondant à 25 % de ces frais perçus auprès des emprunteurs de ces prêts. Voir « Gestion de la société – Détails concernant la convention de gestion – Rémunération du gestionnaire ».

Bien que certaines personnes détiennent le titre de dirigeant de la société, ces dirigeants sont les employés du gestionnaire. Il incombe uniquement au conseil d'administration du gestionnaire de fixer la rémunération des employés du gestionnaire, y compris ceux qui agissent en tant que dirigeants de la société. Le conseil, plutôt qu'un comité de rémunération, est responsable des questions relatives à la rémunération de la société, y compris de la rémunération du gestionnaire aux termes de la convention de gestion.

Sauf comme il est indiqué à la rubrique intitulée « Rémunération des membres de la haute direction - Plan d'unités d'actions différées » et « Rémunération des membres de la haute direction - Lignes directrices quant à la propriété d'actions », aucun contrat ni aucune entente ne prévoit de paiements par la société à un membre de la haute direction visé en cas de cessation d'emploi, de démission ou de départ à la retraite du membre de la haute direction visé relativement à son poste au sein de la société ou en cas de changement de contrôle de la société.

Tableau sommaire de la rémunération

Conformément à la législation en valeurs mobilières, la rémunération reçue par chaque membre de la haute direction visé de la société pour chacun de ses trois derniers exercices doit être divulguée. Au sens de la législation en valeurs mobilières, un « membre de la haute direction visé » s'entend : i) du chef de la direction; ii) du chef des finances; iii) de chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la société, y compris de l'une ou l'autre de ses filiales, ou des trois personnes les mieux rémunérées qui exercent des fonctions analogues, à l'exception du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice et dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $; et iv) de chaque personne qui serait un « membre de la haute direction visé » aux termes du paragraphe iii) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la société ou de ses filiales ni n'exerçait des fonctions analogues à la fin du dernier exercice.

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025, la société comptait cinq membres de la haute direction visés (qui sont tous des employés du gestionnaire). Le tableau qui suit et les notes y afférentes résument la rémunération versée par le gestionnaire à chaque membre de la haute direction visé de la société qui est attribuable au temps consacré par ce membre de la haute direction visé aux activités de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

				Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Nom et poste principal du membre de la haute direction visé	Année	Salaire^{1)} ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Plans incitatifs annuels^{2)} ($)	Plans incitatifs à long terme ($)	Autre rémunération^{3)} ($)	Rémunération totale ($)
R. Blair Tamblyn	2025	103 250	Néant	Néant	140 000	Néant	Néant	243 250
Chef de la direction	2024	115 050	Néant	Néant	117 000	Néant	Néant	232 050
	2023	95 829	Néant	Néant	135 000	Néant	Néant	230 829
Tracy Johnston	2025	171 500	Néant	Néant	113 337	Néant	Néant	284 837
Chef des finances	2024	171 500	Néant	Néant	122 794	Néant	Néant	294 294
	2023	175 000	Néant	Néant	118 000	Néant	Néant	293 000
Scott Rowland	2025	196 988	Néant	Néant	213 750	Néant	Néant	410 738
Chef des	2024	221 064	Néant	Néant	199 475	Néant	Néant	420 539
placements du gestionnaire	2023	218 875	Néant	Néant	200 000	Néant	Néant	418 875
Geoff McTait	2025	217 800	Néant	Néant	231 000	Néant	Néant	448 800
Directeur général du	2024	216 150	Néant	Néant	163 750	Néant	Néant	379 900
gestionnaire	2023	214 500	Néant	Néant	162 500	Néant	Néant	377 000
Patrick Smith	2025	166 551	Néant	Néant	162 360	Néant	Néant	328 911
Directeur général du	2024	166 551	Néant	Néant	116 160	Néant	Néant	282 711
gestionnaire	2023	164 028	Néant	Néant	117 000	Néant	Néant	281 028

Note :
1) Représente la tranche du salaire versé par le gestionnaire attribuable au temps consacré aux activités de la société.
2) Représente la tranche de la prime annuelle versée par le gestionnaire attribuable au temps consacré aux activités de la société.
3) Aucun membre de la haute direction visé ne perçoit d'autre rémunération de la part de la société, notamment pour agir à titre de membre du conseil. Voir « Rémunération des administrateurs » ci-dessous.

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction visés comprend deux principaux éléments : i) le salaire de base; et ii) une prime en espèces annuelle (décrite plus en détail ci-après). Le gestionnaire établit la rémunération des membres de la haute direction en tenant compte des suggestions des membres de la haute direction du gestionnaire. Les objectifs et les mesures de rendement comprennent les objectifs individuels et les résultats de l'entreprise et varient d'une année à l'autre, comme le gestionnaire le juge opportun.

Le rôle du conseil dans l'établissement de la rémunération se limite à la surveillance de la répartition du temps entre le gestionnaire et la société. Le conseil a conclu qu'en général, des processus et des contrôles sont en place pour limiter les risques et que, globalement, ces risques ne sont pas importants et ne sont pas raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la société. Bien que le conseil n'ait adopté aucune politique à cet égard, si un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société achète des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres de la société accordés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la haute direction ou l'administrateur, ces achats doivent être divulgués dans la déclaration d'initié du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur.

Les membres de la haute direction visés ne bénéficient pas d'intéressement à moyen terme ou d'intéressement à base de titres de capitaux propres dans la société ni ne participent au régime de retraite de la société. Les avantages indirects et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération des membres de la haute direction visés.

Les deux principaux éléments de la rémunération sont décrits ci-après.

Salaires de base

Les salaires de base sont versés par le gestionnaire et visent à offrir un niveau de rémunération fixe approprié qui facilitera le recrutement des employés et leur maintien en fonction. Les salaires de base sont établis individuellement, en tenant compte de l'apport passé, actuel et éventuel de chaque membre de la haute direction visé au succès de la société, de sa performance, de ses compétences, de son expérience, de son poste et de ses responsabilités, ainsi que des pratiques en matière de rémunération sectorielles concurrentielles d'autres sociétés de placement hypothécaire et sociétés de taille comparable. Le gestionnaire n'a pas retenu les services de consultants ou de conseillers en rémunération pour effectuer une analyse comparative jusqu'à présent et utilise plutôt des ressources internes pour veiller à ce que la rémunération aille de pair avec celles des entreprises de prêt hypothécaire comparables.

Primes en espèces annuelles

Les primes en espèces annuelles sont versées par le gestionnaire et sont principalement attribuées en fonction de normes de rendement qualitatives et quantitatives et récompensent tant le rendement de la société que celui du membre de la haute direction visé donné. L'évaluation du rendement de la société peut varier d'une année à l'autre selon la conjoncture et les conditions du secteur des prêts hypothécaires et peut reposer sur des mesures comme l'atteinte de cibles financières par rapport au budget et le rendement au chapitre du bilan. Les mesures de rendement individuel sont fixées annuellement et peuvent comprendre la réalisation de projets ou d'opérations spécifiques et l'exécution des responsabilités de gestion quotidiennes.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs peut être modifiée comme les administrateurs le décident à l'occasion. Un membre du conseil qui n'est pas un administrateur indépendant ne reçoit aucune rémunération de la société pour siéger au conseil ou à un comité du conseil.

Sous réserve de la note 2 dans le tableau ci-dessous à l'égard de Deborah Robinson, la politique de rémunération des administrateurs du conseil prévoit que la société verse des honoraires de 60 000 $ par année à chaque administrateur indépendant, dont 50 % doivent être payés en UAD, le reste étant payable en espèces ou en UAD, au gré de l'administrateur. L'administrateur indépendant principal reçoit des honoraires supplémentaires de 30 000 $ par année. Le président du comité d'audit reçoit des honoraires supplémentaires de 20 000 $ par année et les membres du comité d'audit reçoivent des honoraires supplémentaires de 13 000 $ par année. Le président du comité de gouvernance et des candidatures reçoit des honoraires supplémentaires de 12 000 $ par année. La politique ne prévoit pas de paiement de jetons de présence aux réunions.

La structure de rémunération rapproche les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires en donnant aux administrateurs indépendants le choix de recevoir jusqu'à 100 % de leur rémunération sous forme d'UAD. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction - Plan d'unités d'actions différées » et « Rémunération des membres de la haute direction - Lignes directrices quant à la propriété d'actions » ci-après. Un total de 28 507 UAD ont été attribuées à l'égard de l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

Le tableau qui suit présente la rémunération globale versée aux membres du conseil, en leur qualité d'administrateurs de la société, à l'égard de l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

Nom de l'administrateur^{1)}	Honoraires et honoraires payés d'avance gagnés ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Autre rémunération^{3)} ($)	Rémunération totale ($)	% des honoraires et honoraires payés d'avance transférés en UAD
Amar Bhalla	80 000	Néant	Néant	32 841	112 841	100 %
Deborah Robinson^{2)}	72 000	Néant	Néant	4 062	76 062	Néant
W. Glenn Shyba	90 000	Néant	Néant	73 774	163 774	100 %
Pamela Spackman	73 000	Néant	Néant	35 252	108 252	50 %

Nota :

1) Seuls les administrateurs indépendants sont inclus dans le présent tableau, puisqu'un membre du conseil qui n'est pas un administrateur indépendant ne reçoit aucune rémunération à titre de membre du conseil ou d'un comité du conseil. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération » pour connaître la rémunération versée à MM. Tamblyn et Rowland.

2) Mme Robinson est une citoyenne américaine et l'émission d'UAD entraîne des incidences fiscales défavorables pour elle en vertu des règles fiscales américaines applicables. Par conséquent, Mme Robinson reçoit ses honoraires sous forme de rémunération en espèces et utilise au moins 50 % de sa rémunération en espèces pour acheter des actions ordinaires sur le marché libre.

3) Cette colonne se compose de la valeur des unités d'actions supplémentaires gagnées par les administrateurs en 2025 correspondant aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires en 2025. Voir « Rémunération des membres de la haute direction – Plan d'unités d'actions différées » pour de plus amples renseignements sur les équivalents de dividendes.

Plan d'unités d'actions différées

Conformément au plan d'UAD de la société, les administrateurs indépendants peuvent choisir de recevoir tout ou partie de leur rémunération annuelle d'administrateurs et autres honoraires qui leur sont payables sous la forme d'UAD. Les UAD ne peuvent être rachetés que lorsque l'administrateur indépendant cesse d'être un administrateur de la société, notamment par suite de son décès ou de son invalidité. Après cette date, l'administrateur indépendant (ou son bénéficiaire, selon le cas), recevra un montant forfaitaire, déduction faite des taxes et impôts applicables, correspondant au produit obtenu de la multiplication du

nombre d'UAD qu'il détient directement, par la juste valeur marchande d'une action ordinaire le 24ᵉ jour ouvrable qui suit la publication des prochains états financiers intermédiaires de la société (ou, si l'administrateur indépendant cesse d'être un administrateur au quatrième trimestre, les états financiers annuels) ou quelque autre date que le conseil peut fixer.

Les administrateurs indépendants recevront des UAD additionnelles (y compris, s'il y a lieu, une fraction d'UAD) à l'égard des dividendes déclarés par la société sur les actions ordinaires, correspondant au quotient obtenu de la division i) du produit obtenu de la multiplication du montant du dividende payé par la société sur chaque action ordinaire, par le nombre d'UAD détenues par l'administrateur indépendant à la date de clôture des registres pour le paiement du dividende, par ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto sur les 20 jours de séance qui précèdent immédiatement la date de clôture des registres.

Lignes directrices quant à la propriété d'actions

Le conseil considère que l'actionnariat par les administrateurs non membres de la direction constitue un élément essentiel d'une bonne gouvernance et estime que l'actionnariat à long terme permet de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires, leur permettant ainsi de participer à la croissance et au succès à long terme de la société. Dans le cadre du plan d'UAD, la société a adopté des lignes directrices quant à la propriété d'actions aux termes desquelles les administrateurs indépendants doivent chercher à acquérir et conserver un niveau de propriété directe ou indirecte d'actions ordinaires ayant une valeur correspond à au moins trois fois la rémunération annuelle prévue de l'administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants doivent atteindre ce niveau de participation dans les cinq années qui suivent i) l'adoption par la société des lignes directrices en matière d'actionnariat ou, si elle est postérieure, ii) l'élection de l'administrateur au conseil. Si l'administrateur indépendant n'atteint pas le seuil requis, le conseil peut décider de payer tout ou partie de la rémunération de l'administrateur indépendant en UAD jusqu'à ce que ce seuil soit atteint. À la date de la présente circulaire d'information, tous les candidats à un poste d'administrateur non membre de la direction satisfont aux critères actuels en matière d'actionnariat, à l'exception de Dominique Barker, qui n'a pas encore été élue au conseil.

Afin d'harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux de la société, tous les membres de la haute direction visés ont une participation indirecte dans les actions ordinaires de la société en étant des actionnaires indirects de Timbercreek Asset Management Holdings Inc. (la société mère du gestionnaire), qui détient directement 526 319 actions ordinaires de la société à la date de la présente circulaire d'information.

Assurance et indemnisation

La société a souscrit des polices d'assurance qui couvrent l'indemnisation générale des administrateurs et des dirigeants collectivement et individuellement dans certaines circonstances. En outre, les règlements de la société prévoient également l'indemnisation des administrateurs et des dirigeants dans toute la mesure permise par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Attributions fondées sur des actions et sur des options

La société n'accorde aucune attribution fondée sur des actions ou sur des options aux membres de la haute direction. Comme il est indiqué ci-dessus, la société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant de la société, directement ou indirectement.

Comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération », l'équipe de direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire. Bien que certaines personnes détiennent le titre de dirigeant de la société, ces dirigeants sont les employés du gestionnaire. Aucun contrat de travail n'a été conclu entre les membres de la haute direction et la société et la société ne verse aucune rémunération aux personnes qui assument les fonctions de dirigeant, directement ou indirectement. Le conseil est responsable de la rémunération du gestionnaire, qui est fixée et versée conformément à la convention de gestion. Voir « Gestion de la société ». Il incombe

uniquement au conseil d'administration du gestionnaire, et non au conseil de la société, de fixer la rémunération des employés du gestionnaire, y compris ceux qui agissent à titre de dirigeants de la société.

GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Le conseil d'administration est chargé de la surveillance générale des activités commerciales et des affaires internes de la société. Le conseil exerce ses responsabilités directement et par l'entremise de deux comités : le comité d'audit et le comité de gouvernance et des candidatures. Les deux comités sont respectivement investis d'un mandat qui est revu et, au besoin, mis à jour annuellement. Dans le cadre de l'exercice de ses responsabilités, le conseil délègue le pouvoir de gestion quotidienne au gestionnaire conformément à la convention de gestion. La société a retenu les services du gestionnaire pour la prestation des services de gestion des activités et des affaires connexes de la société, tout en se réservant un droit de regard sur les décisions du gestionnaire et le pouvoir décisionnel ultime sur quelque question. Le gestionnaire reverra avec le conseil régulièrement son plan stratégique pour la société et remettra au conseil des rapports courants sur l'état de l'entreprise et des activités de la société. De plus, conformément aux obligations juridiques applicables et aux pratiques antérieures, toutes les questions d'importance sont soumises à l'approbation du conseil. Un exemplaire du mandat du conseil est joint à l'annexe C.

Comité d'audit

Le comité d'audit se compose actuellement de MM. Amar Bhalla (président), W. Glenn Shyba et de Mme Pamela Spackman. Sous réserve de l'élection de Dominique Barker au poste d'administratrice de la société lors de l'assemblée, il est prévu que Mme Barker remplace Mme Spackman au sein du comité d'audit. Le comité d'audit est investi entre autres des principales responsabilités suivantes :

examiner l'intégrité des états financiers, du rapport de gestion, des communiqués de presse sur les résultats annuels et intermédiaires et des autres documents d'information financière de la société;
surveiller l'intégrité des procédures de communication de l'information et du système de contrôles internes à l'égard de l'information financière qu'ont établis le gestionnaire et le conseil;
veiller à ce que la société respecte les obligations législatives et réglementaires;
choisir l'auditeur externe en vue de sa recommandation au conseil;
vérifier les compétences, l'indépendance et le rendement de l'auditeur externe; et
établir des procédures pour les plaintes que la société reçoit quant aux questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et d'audits, et à la communication de manière confidentielle et anonyme par des employés de la société de points discutables en matière de comptabilité et d'audit.

Voir la rubrique intitulée « Comité d'audit » dans la notice annuelle de la société qui peut être consultée sur le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com pour des renseignements supplémentaires sur le comité d'audit, y compris sa charte ainsi que la formation et l'expérience pertinentes de ses membres.

Comité de gouvernance et des candidatures

Le comité de gouvernance et des candidatures se compose actuellement de Mmes Deborah Robinson (présidente) et Pamela Spackman et de M. W. Glenn Shyba. Sous réserve de l'élection de Dominique

Barker au poste d'administratrice de la société lors de l'assemblée, il est prévu que Mme Barker remplace Mme Spackman au sein du comité de gouvernance et des candidatures. La fonction principale du comité de gouvernance et des candidatures est d'aider le conseil à traiter des questions de gouvernance, y compris d'élaborer et de recommander au conseil un ensemble de principes de gouvernance applicables à la société; de repérer des personnes compétentes pouvant devenir membres du conseil et de recommander des candidats aux postes d'administrateurs au conseil pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; d'évaluer l'efficacité et le rendement du conseil, des comités du conseil et des administrateurs; de revoir le rapport annuel sur la gouvernance à des fins d'inclusion dans le rapport annuel ou la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la société conformément à la législation applicable et aux exigences des Bourses; et de revoir les politiques en matière d'indemnisation et d'assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants de la société.

Stratégie d'entreprise

Le gestionnaire possède une expérience et une expertise en matière d'élaboration de stratégies et est chargé de définir la stratégie à long terme de la société en concertation et en collaboration avec le conseil. Le rôle du conseil est de revoir, de remettre en question et de valider cette stratégie et de proposer des changements devant y être apportés afin d'obtenir une stratégie approuvée devant être mise en œuvre. Le conseil examinera la stratégie à long terme de la société de façon continue.

Composition du conseil

Le conseil se compose actuellement de six administrateurs. Sous réserve de l'élection de Dominique Barker au poste d'administratrice de la société lors de l'assemblée et compte tenu du fait que Pamela Spackman, administratrice indépendante siégeant au conseil depuis le 1er janvier 2019, ne se représente pas, le conseil d'administration comptera toujours six membres, dont quatre seront indépendants. Le conseil est d'avis que sa taille proposée de six administrateurs permet une diversité d'expérience et de connaissances et est appropriée pour favoriser la participation active, la prise de décisions et la surveillance.

Le conseil se compose d'une majorité d'administrateurs indépendants. Le conseil n'a pas établi de durée fixe des mandats des administrateurs puisqu'il est d'avis qu'une telle politique aurait pour effet de forcer des membres du conseil à quitter le conseil alors qu'ils ont acquis, au cours de leurs années de service, des connaissances approfondies de l'entreprise de la société et qu'ils pourraient donc continuer à faire un apport important au conseil.

Indépendance des administrateurs

Parmi les membres actuels du conseil, quatre sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »), soit Mmes Pamela Spackman (jusqu'au 7 mai 2026) et Deborah Robinson et MM. W. Glenn Shyba et Amar Bhalla. Sous réserve de l'élection de Dominique Barker au poste d'administratrice de la société lors de l'assemblée, le conseil continuera d'avoir quatre administrateurs indépendants. Aux fins du Règlement 58-101, un administrateur est indépendant s'il n'a aucune relation importante directe ou indirecte avec la société. Une « relation importante » s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise au jugement indépendant de ce membre, et certaines relations sont jugées importantes. Par conséquent, une majorité des membres du conseil sont indépendants.

Le conseil a déterminé que MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland ne sont pas indépendants en raison de leurs fonctions actuelles, M. Tamblyn occupant le poste de chef de la direction de la société et de chef de la direction du gestionnaire et M. Rowland occupant le poste de chef des placements du gestionnaire, ainsi qu'en raison de la propriété indirecte de MM. R. Blair Tamblyn et Scott Rowland dans les titres du gestionnaire. M. R. Blair Tamblyn est le président du conseil et M. W. Glenn Shyba est l'administrateur indépendant principal. Le rôle de l'administrateur indépendant principal est de veiller à ce que le conseil puisse fonctionner en toute indépendance de la direction et à ce que les administrateurs aient un contact indépendant avec la direction.

Le conseil a établi des procédures visant à lui permettre de fonctionner indépendamment de la direction et à faciliter les discussions ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants. Le conseil tient des réunions des administrateurs indépendants à huis clos après chaque réunion trimestrielle du conseil ainsi qu'après les réunions extraordinaires du conseil au besoin.

En 2025, le conseil s'est réuni cinq fois sans la présence de la direction et des administrateurs non indépendants.

Conflits d'intérêts

Certains des administrateurs et des dirigeants de la société peuvent s'exposer à des conflits d'intérêts réels ou potentiels en raison de leur fonction d'administrateur ou de dirigeant du gestionnaire et/ou de leur participation indirecte dans le gestionnaire. MM. Tamblyn, Rowland et Mmes Johnston et Tannous sont des membres du conseil d'administration et/ou de la direction de la société et sont aussi des membres du conseil d'administration et/ou de la direction du gestionnaire. Ces administrateurs et dirigeants peuvent être en conflit d'intérêts quant à la répartition du temps qu'ils peuvent consacrer aux affaires et aux intérêts respectifs du gestionnaire et de la société, et à d'autres entreprises et projets auxquels ils peuvent participer. MM. Tamblyn et Rowland et Mme Johnston sont aussi des actionnaires indirects du gestionnaire.

Les administrateurs et dirigeants de la société sont tenus par la législation d'agir dans l'intérêt véritable de la société. Dans le cadre de l'exécution de leurs obligations envers la société, les administrateurs et dirigeants peuvent manquer à leurs obligations envers d'autres sociétés et peuvent, dans certaines circonstances, exposer la société à une responsabilité envers ces sociétés. De même, dans le cadre de l'exécution de leurs obligations, s'il y a lieu, envers une autre société, les administrateurs et dirigeants peuvent manquer à leurs obligations d'agir dans l'intérêt véritable de la société.

Planification de la relève

La planification de la relève sera une activité permanente supervisée par le conseil, en collaboration avec le gestionnaire, le cas échéant. Ce processus de planification comprendra, sur une base continue, la recommandation par le chef de la direction de remplaçants éventuels en cas d'incapacité imprévue du chef de la direction et des autres membres de la direction du gestionnaire.

Rôles du président du conseil, du président des comités et du chef de la direction

Les responsabilités du président du conseil comprennent l'organisation et le fonctionnement efficaces du conseil. Le président du conseil doit également veiller à ce qu'une communication efficace ait lieu entre le conseil et la direction et à ce que le conseil exécute efficacement son mandat. L'administrateur principal indépendant du conseil assurera un leadership indépendant afin de permettre au conseil de s'acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités, en toute indépendance vis-à-vis des membres de la haute direction de la société, et assumera d'autres responsabilités que les administrateurs non membres de la direction pourront lui confier de temps à autre. Le conseil reçoit l'aide dans certains domaines de ses deux comités permanents, à savoir le comité d'audit et le comité de gouvernance et des candidatures. Dans l'exercice de son mandat, le conseil et tout comité du conseil ont le pouvoir de retenir les services et de solliciter les conseils de conseillers externes financiers, juridiques ou autres (aux frais de la société) lorsque le conseil ou un tel comité le juge nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions. Les mandats écrits du conseil, du comité d'audit et du comité de gouvernance et des candidatures définissent les responsabilités de chaque comité et guident les actions de chaque comité et celles du président de chaque comité.

Le chef de la direction fait rapport officiellement au conseil et, s'il y a lieu, au comité d'audit et au comité de gouvernance et des candidatures, de même que de façon informelle, au moyen de discussions, afin de les informer rapidement des mesures envisagées et adoptées. Le chef de la direction établit l'orientation stratégique et opérationnelle de la société et, ce faisant, il fait valoir son leadership et sa vision afin d'assurer l'efficacité globale de la direction, la rentabilité, l'accroissement de la valeur pour les actionnaires et la croissance de la société. Il est également chargé de veiller au respect par la société des politiques

adoptées par le conseil. Le chef de la direction relève directement du conseil en ce qui a trait à l'ensemble des activités de la société. Le conseil n'a pas adopté de description officielle et écrite du poste de chef de la direction. En revanche, les objectifs de l'entreprise pour lesquels le chef de la direction de la société est responsable sont déterminés au moyen des plans stratégiques et financiers établis par le chef de la direction, et mis en œuvre avec les recommandations du conseil.

Présence des administrateurs

On s'attend à ce que les membres du conseil assistent à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil auxquelles ils siègent. Le tableau qui suit présente les registres de présence aux réunions de tous les membres du conseil au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2025.

Nom du membre du conseil	Réunion du conseil	Réunion du comité d'audit	Réunion du comité de gouvernance et des candidatures
W. Glenn Shyba	6 de 6	5 de 5	2 de 2
Pamela Spackman	6 de 6	5 de 5	2 de 2
R. Blair Tamblyn	6 de 6	s.o.	s.o.
Amar Bhalla	6 de 6	5 de 5	s.o.
Scott Rowland	6 de 6	s.o.	s.o.
Deborah Robinson	6 de 6	s.o.	2 de 2

Orientation et formation continue

La direction a mis sur pied une façon de faire quant à l'orientation et à la formation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs peuvent rencontrer la haute direction et les autres administrateurs pour se familiariser avec l'entreprise et les activités de la société et leurs responsabilités en tant qu'administrateurs. De plus, les nouveaux administrateurs reçoivent les documents de la société récemment déposés en vertu de la réglementation (comme sa notice annuelle et les documents de procuration), les exigences de déclaration des administrateurs, des renseignements quant au comité d'audit et au comité de gouvernance et des candidatures (y compris leurs chartes écrites) ainsi que certaines politiques et procédures du conseil.

La direction offre, de façon suivie, des exposés périodiques au conseil pour s'assurer que les administrateurs de la société soient bien au fait de son entreprise, et les administrateurs peuvent communiquer avec le chef de la direction et le chef des finances à tout moment pour discuter de quelque aspect de l'entreprise de la société. Enfin, le conseil dispose d'une matrice de compétences pour les administrateurs qui est revue annuellement pour veiller à ce qu'il n'y ait pas d'écart.

Éthique commerciale

La société n'a pas adopté de code d'éthique formel si ce n'est du code de conduite adopté par le gestionnaire. Le conseil estime que les obligations fiduciaires imposées aux administrateurs en vertu de la législation qui régit la société et de la common law, de même que les restrictions imposées par la législation sur les sociétés à la participation des administrateurs aux décisions du conseil à l'égard desquelles ils auraient un intérêt sont suffisantes pour garantir que le conseil fonctionne en toute indépendance de la direction et qu'il agit dans l'intérêt véritable de la société. De plus, afin d'encourager et de promouvoir une culture d'éthique commerciale, le conseil doit, conformément au mandat du conseil, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que ces dirigeants créent une culture d'intégrité à l'échelle de la société.

Politique de dénonciation

La société a adopté une politique de dénonciation et de réception des plaintes. Cette politique vise à créer des procédures pour la réception, la conservation et le traitement, par le comité d'audit, de préoccupations, de plaintes ou d'allégations reçues par la société, y compris les communications confidentielles sous le

couvert de l'anonymat par des employés, des dirigeants et des administrateurs de la société ou du gestionnaire.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé d'établir les critères de sélection et d'évaluation appropriés des administrateurs éventuels et de faire des recommandations au conseil plénier concernant tous les candidats au conseil. Lorsqu'il est établi qu'un nouvel administrateur serait souhaitable, le comité de gouvernance et des candidatures exerce diverses activités pour garantir un processus efficace de sélection des candidats, y compris l'élaboration des critères de sélection d'un nouvel administrateur, l'élaboration et le maintien d'une grille des compétences pour les administrateurs (qui indique les compétences, l'indépendance, l'expertise, les aptitudes, les antécédents et les qualités personnelles recherchés dans les candidats éventuels), le repérage et la recommandation de candidats chevronnés et compétents aux postes d'administrateurs. Le comité de gouvernance et des candidatures mènera le processus de recrutement en respectant à tout moment la politique en matière de diversité de la société (voir « Gouvernance – Diversité » pour plus de détails). Le président du conseil et/ou le chef de la direction rencontrent les nouveaux candidats éventuels avant la mise en candidature pour discuter de l'investissement en temps et du rendement attendus d'eux, et l'approbation définitive est demandée et obtenue du conseil à l'égard des candidats.

Politique relative à la majorité des voix

La société a adopté une politique relative à la majorité des voix. Aux termes de celle-ci, dans le cadre d'une élection des administrateurs sans opposition, un candidat à un poste d'administrateur qui obtient un nombre plus important d'« abstentions » que de votes « pour » devra remettre, peu après l'assemblée, sa démission au conseil (qui prendra effet dès son acceptation par le conseil). Le conseil évaluera sans délai cette démission et décidera de l'accepter ou de la refuser. Le conseil prendra une décision concernant l'acceptation de la démission dans les 90 jours de l'assemblée et annoncera publiquement la décision au moyen d'une déclaration et d'un communiqué de presse déposés sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Si la démission n'a pas été acceptée, le communiqué de presse fera état des motifs. Le conseil s'attend à ce que les démissions soient acceptées, sauf si des circonstances exceptionnelles justifient une décision contraire.

Rémunération

À l'heure actuelle, la société n'a pas de comité de rémunération. En raison des arrangements qu'elle a conclus avec le gestionnaire, la société n'emploie personne (et n'a conclu aucun contrat de travail avec personne). Le conseil a donc conclu qu'il n'était pas nécessaire d'avoir un comité de rémunération distinct. La rémunération du gestionnaire est établie d'après les dispositions de la convention de gestion, qui ne peut être modifiée qu'avec l'approbation d'une majorité des administrateurs indépendants et, si les honoraires de gestion sont augmentés, avec l'approbation par voie de résolution spéciale des actionnaires.

Il incombe au conseil, dans son ensemble, de mettre en œuvre un processus d'examen du caractère adéquat et de la forme de la rémunération des administrateurs de la société et de veiller à ce que la rémunération traduise de façon réaliste les responsabilités et les risques inhérents à la fonction d'administrateur de la société. Le conseil exige que la rémunération se trouve à un niveau qui permettra d'attirer et de motiver des membres compétents. La rémunération est également établie en fonction de la rémunération d'administrateurs d'émetteurs ayant des caractéristiques semblables.

Évaluations

Le comité de gouvernance et des candidatures a le mandat d'évaluer régulièrement l'efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et l'apport de chaque administrateur (notamment les caractéristiques, les compétences et les aptitudes que chaque administrateur devrait apporter au conseil), y compris l'examen de la taille appropriée du conseil. Dans le cadre de ce mandat, au moins une fois tous

les deux ans, le comité de gouvernance et des candidatures effectue un examen et une évaluation officiels du fonctionnement et du rendement des comités du conseil et fait des recommandations en conséquence. Le conseil a établi que le nombre d'administrateurs de la société est approprié pour que le conseil puisse fonctionner à ce moment-ci et que le conseil est dûment constitué pour refléter l'investissement de tous les actionnaires dans la société. Le conseil continuera d'examiner périodiquement sa taille et sa composition.

En 2025, le comité de gouvernance et des candidatures a procédé à une auto-évaluation du conseil dans le cadre de sa surveillance continue de la gouvernance. Les administrateurs ont exprimé un haut degré de satisfaction quant à l'efficacité du conseil, confirmant ainsi que celui-ci fonctionne efficacement et dispose des compétences, de l'expérience et du discernement collectifs nécessaires pour s'acquitter de ses responsabilités fiduciaires et de surveillance.

Diversité

Le conseil a adopté une politique formelle en matière de diversité (la « politique en matière de diversité ») qui englobe divers critères de diversité à l'égard des membres du conseil et de la haute direction, notamment, le sexe, la représentation géographique, la formation, les antécédents, l'expérience régionale et sectorielle, l'ethnicité, l'âge, le handicap et d'autres différences. Plus particulièrement, la politique en matière de diversité fixe des cibles : i) pour que le conseil d'administration compte au moins deux administratrices et qu'au moins 30 % du conseil soit représenté par des femmes ; et ii) pour que la société compte au moins 25 % de femmes dans des postes au sein de la haute direction. La société reconnaît qu'une diversité au sein du conseil et de l'équipe de haute direction entraînera une diversité de perspectives qui, selon elle, peut améliorer le leadership, la position concurrentielle et l'efficacité de la société. Le conseil reconnaît également que la diversité selon le sexe constitue un aspect important de la diversité et reconnaît le rôle important que les femmes, possédant des compétences et une expérience appropriées et pertinentes, peuvent jouer au chapitre de la diversité des points de vue au conseil et au niveau de la haute direction. Le conseil s'engage à ce que les nominations au conseil et à la haute direction soient faites en fonction du mérite et à choisir les personnes les plus qualifiées pour remplir ces fonctions. Aux fins des objectifs de la société en matière de diversité de la haute direction et du conseil décrits ci-dessus, au moment de choisir et d'évaluer les candidats aux postes d'administrateurs et de membres de la haute direction, le conseil fera ce qui suit :

tenir compte des avantages de tous les aspects de la diversité, notamment ceux décrits ci-dessus ;
tenir compte du niveau de représentation féminine au conseil et à la haute direction, respectivement ; et
en plus de ses propres recherches, au besoin, retenir les services de conseillers externes indépendants pour chercher des candidats qui respectent les critères du conseil et de la société en matière d'expertise, de compétence et de diversité afin d'atteindre les objectifs de diversité de la société.

Trois des membres de la haute direction de la société, soit 60 % de l'ensemble de ces derniers, sont des femmes. À l'issue de l'assemblée, et en supposant que tous les candidats soient élus, le conseil comptera deux femmes, soit 33 % des membres du conseil et 50 % des membres indépendants.

Le comité de gouvernance et des candidatures examine chaque année la politique en matière de diversité, notamment en évaluant son efficacité.

Rendement

Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires de la société pour les cinq derniers exercices terminés depuis l'exercice terminé le 31 décembre 2021, en fonction d'un placement de 100 $ dans la société au début de cette période et dans l'hypothèse où les dividendes ont été réinvestis dans le cadre du programme de réinvestissement de dividendes de la société moyennant un escompte de

deux pour cent (2 %). Au cours de cette période, le rendement total cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100 $ s'établissait à 116,85 $, soit 16,85 %, par rapport à 223,21 $, soit 123,21 % pour l'indice composé S&P/TSX (l'« indice composé TSX ») et à 106,31 $, soit 6,31 % pour le Bloomberg Canada Aggregate Total Return Index (le « Cdn. Corporate »).

Comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération », l'équipe de haute direction de la société se compose de personnes employées par le gestionnaire et, par conséquent, aucun des membres de la haute direction n'est employé par la société ni n'a reçu de rémunération de la société, sauf dans le cadre du plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, pendant la période visée par le graphique ci-dessus. Voir la rubrique intitulée « Rémunération des membres de la haute direction ». Par conséquent, la tendance indiquée dans le graphique ci-dessus n'est pas liée à la rémunération reçue par les membres de la haute direction au cours de la même période.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

La société a une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCNA ») en vigueur visant le rachat, aux fins d'annulation, d'un maximum de 8 191 740 actions ordinaires, soit 10 % des titres détenus par le public en date du 31 mai 2025. Aux termes de l'OPRCNA, sauf en ce qui a trait aux rachats en vertu des dispenses applicables aux achats en bloc, le nombre maximum d'actions ordinaires que la société peut acquérir lors d'un jour de bourse est de 52 1619 actions ordinaires, soit 25 % du volume d'opérations quotidien moyen sur les actions ordinaires pour les six mois civils précédant l'acceptation de l'OPRCNA par la TSX, soit 208 647 actions ordinaires. L'OPRCNA a débuté le 12 juin 2025 et a une date d'échéance prévue du 11 juin 2026 ou toute autre date antérieure si la société réalise le rachat maximum autorisé aux termes de l'offre.

Les rachats effectués aux termes de l'OPRCNA seront effectués par la société au cours du marché alors en vigueur par l'intermédiaire des installations de la TSX ou des systèmes de négociation canadiens alternatifs ou d'autres marchés publiés. Le nombre réel d'actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'OPRCNA et le moment de ces rachats seront déterminés par la société. Bien que la société ait l'intention de racheter des actions ordinaires dans le cadre de l'OPRCNA, rien ne garantit que de tels rachats seront effectués. Toutes les actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'OPRCNA seront annulées.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

D'autres renseignements concernant la société, y compris l'information financière fournie dans les états financiers audités annuels comparatifs de la société et le rapport de gestion, peuvent être consultés sous le profil de la société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Il est également possible d'obtenir, sur demande et sans frais, des exemplaires des états financiers, du rapport de gestion et de l'avis d'intention de faire une OPRCNA au numéro sans frais 1-866-898-8868, en communiquant avec le gestionnaire à l'adresse [email protected] ou au moyen du site Web du gestionnaire à l'adresse www.timbercreekfinancial.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire d'information et son envoi aux actionnaires.

FAIT à Toronto (Ontario) le 20 mars 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Par : (Signé) « R. Blair Tamblyn »
Nom : R. Blair Tamblyn
Titre : Président du conseil

A-1

ANNEXE A

DOCUMENTATION RELATIVE AU CHANGEMENT D'AUDITEUR

(Voir ci-dessous)

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.
(la « société »)
AVIS DE CHANGEMENT D'AUDITEUR

À : Toutes les autorités de réglementation des valeurs mobilières provinciales et territoriales au Canada

ET À : KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. (l'« ancien auditeur »)
Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (le « nouvel auditeur »)

Conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 »), la société donne par les présentes l'avis suivant :

Le 26 mai 2025, l'ancien auditeur a démissionné de son poste d'auditeur de la société à la demande de cette dernière.
Le comité d'audit du conseil d'administration de la société a approuvé la démission de l'ancien auditeur et a recommandé que le nouvel auditeur soit nommé pour combler le poste vacant d'auditeur créé par la démission de l'ancien auditeur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société.
Le conseil d'administration de la société a approuvé la démission de l'ancien auditeur et la recommandation du comité d'audit et a nommé le nouvel auditeur en tant qu'auditeur de la société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société.
Les rapports de l'ancien auditeur sur les états financiers de la société ne contenaient aucune opinion modifiée pour la période commençant au début des deux derniers exercices de la société et se terminant à la date effective de la démission de l'ancien auditeur.
De l'avis du comité d'audit et du conseil d'administration de la société, il n'y a pas d'« événement à déclarer » au sens du règlement 51-102.

Fait le 29ᵉ jour de mai 2025.

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

Par : (signé) « Tracy Johnston »
Nom : Tracy Johnston
Titre : Chef des finances

A-2

Deloitte.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Bay Adelaide East
8 Adelaide Street West
Suite 200
Toronto, ON, M5H 0A9
Canada
Tél : 416-601-6150
Télec. : 416-601-6151
www.deloitte.ca

Le 29 mai 2025

Destinataires :

Alberta Securities Commission Autorité des marchés financiers
British Columbia Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau-Brunswick)
Nova Scotia Securities Commission
Department of Justice and Public Safety, Financial and Consumer Services Division (Île-du-Prince-Édouard)
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador>
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Bureau du surintendant des valeurs mobilières (Nunavut)
Bureau du surintendant des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest)
Bureau du surintendant des valeurs mobilières du Yukon

Mesdames, Messieurs

RE : Avis de changement de auditeur - Timbercreek Financial Corporation (la « société »)

Comme l'exige le sous-alinéa (6)a(ii) de l'article 4.11 du Règlement 51-102, nous avons examiné l'avis de changement de auditeur de la société daté du 29 mai 2025 (l'« avis ») et, d'après notre connaissance de cette information à ce moment, nous sommes d'accord avec l'énoncé 2 en ce qui concerne Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et nous n'avons aucun motif d'être d'accord ou en désaccord avec les énoncés 1, et 3 à 5 contenus dans l'avis.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées,

Deloitte LLP
Comptables professionnels agréés
Experts-comptables agréés

A-3

KPMG

KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L.
Bay Adelaide Centre
333 Bay Street, bureau 4600 Toronto (Ontario)
M5H 2S5 Canada
Tél. 416-777-8500
Télec. 416-777-8818

Alberta Securities Commission Autorité des marchés financiers
British Columbia Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau-Brunswick)
Nova Scotia Securities Commission
Department of Justice and Public Safety, Financial and Consumer Services Division (Île-du-Prince-Édouard)
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Bureau du surintendant des valeurs mobilières (Nunavut)
Bureau du surintendant des valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest)
Bureau du surintendant des valeurs mobilières du Yukon

Par courriel à [email protected]

Le 29 mai 2025

Objet : Avis de changement de auditeur de Timbercreek Financial Corp.

Nous avons lu l'avis de changement de auditeur soumis à KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L. par Timbercreek Financial Corp. daté du 29 mai 2025 (l'« avis ») et sommes d'accord avec les déclarations contenues dans l'avis, à l'exception du fait que nous ne sommes pas en mesure d'être d'accord ou en désaccord avec la déclaration de la société selon laquelle la démission de KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L. a été approuvée par le comité d'audit du conseil d'administration de la société ou la déclaration de la société selon laquelle la démission de KPMG S.R.L./S.E.N.C.R.L. et la recommandation du comité d'audit et la nomination d'un auditeur successeur ont été approuvées par le conseil d'administration de la société.

Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées,

KPMG LLP

Comptables professionnels agréés, experts-comptables agréés

© 2025 KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société à responsabilité limitée de l'Ontario et un cabinet membre du réseau mondial KPMG, composé de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société privée anglaise à responsabilité limitée par garantie. Tous droits

B-1

ANNEXE B

RÉGLEMENT ADMINISTRATIF N° 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR

(Voir ci-dessous)

RÉGLEMENT ADMINISTRATIF N° 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR

Règlement administratif se rapportant de façon générale à la conduite des activités et affaires de

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

INTERPRÉTATION

Définitions.

Dans le présent règlement administratif, à moins que le contexte ne s'y oppose, les termes suivants s'entendent au sens ci-après.

« annonce publique » La diffusion d'un communiqué de presse par l'intermédiaire d'une agence de transmission nationale au Canada, ou un document public déposé par la société sous son profil dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedarplus.ca ou par tout autre moyen prévu par la législation en matière de valeurs mobilières applicable;

« assemblées des actionnaires » Les assemblées annuelles des actionnaires et les assemblées extraordinaires des actionnaires;

« chef de la direction » Le chef de la direction de la société en fonction de temps à autre;

« conseil » Le conseil d'administration de la société;

« législation en valeurs mobilières applicable » La législation en valeurs mobilières applicable de chacune des provinces et de chacun des territoires pertinents du Canada, en sa version modifiée de temps à autre, les règles, règlements et formulaires adoptés ou promulgués en vertu de cette législation et les normes canadiennes, normes multilatérales, politiques, bulletins et avis des commissions de valeurs mobilières et d'autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada;

« Loi » La Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et son règlement d'application, en leur version modifiée de temps à autre;

« président du conseil » Le président du conseil nommé par le conseil de temps à autre;

« règlement administratif n° 1 » Le présent règlement administratif n° 1 modifié et mis à jour, en sa version modifiée de temps à autre;

« règlements administratifs » Le présent règlement administratif n° 1 et tous les autres règlements administratifs de la société en vigueur de temps à autre;

« secrétaire » Le secrétaire de la société ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, la personne désignée par le président du conseil pour assumer ce rôle;

« société » Timbercreek Financial Corp.;

« statuts » Les statuts de la société, en leur version modifiée de temps à autre.

Les termes utilisés aux présentes qui sont définis dans la Loi et non définis aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans la Loi. Les mots employés au singulier seulement comprennent le pluriel et vice versa. L'emploi d'un genre englobe tous les genres. Les mots désignant une personne comprennent une personne physique, une société, une association, une personne morale, un fiduciaire, un liquidateur testamentaire, un administrateur et une société en nom collectif.

B-2

B-3

BUREAUX

Siège social.

Le siège social de la société doit être situé dans la province d'Ontario, et à l'endroit et à une adresse dans cette province que le conseil peut déterminer à l'occasion.

Autres bureaux.

La société peut, en plus de son siège social, avoir d'autres bureaux et lieux d'affaires, tant en Ontario qu'à l'extérieur, que le conseil peut déterminer de temps à autre ou que les activités et les affaires de la société peuvent exiger.

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

Assemblées annuelles.

Sous réserve de la Loi, l'assemblée annuelle des actionnaires se tiendra au lieu, selon les modalités, à l'heure et à la date fixés par le conseil et indiqués dans l'avis de convocation.

Assemblées extraordinaires.

Sous réserve de la Loi, le conseil peut convoquer des assemblées extraordinaires des actionnaires, quel qu'en soit le motif, qui se tiendront au lieu, selon les modalités, à l'heure et à la date fixés par le conseil et indiqués dans l'avis de convocation.

Assemblées tenues par voie électronique.

Si le conseil l'autorise à sa seule discrétion, et sous réserve de la Loi ainsi que des lignes directrices et procédures que le conseil peut adopter, les actionnaires et les fondés de pouvoir qui ne sont pas physiquement présents à une assemblée annuelle ou à une assemblée extraordinaire des actionnaires peuvent, par le biais d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer de manière adéquate entre eux pendant l'assemblée, si la société met un tel moyen de communication à disposition :

participer à une assemblée des actionnaires; et

être réputés présents en personne et voter à une assemblée des actionnaires, que cette assemblée se tienne en un lieu désigné ou uniquement au moyen d'un dispositif téléphonique, électronique ou autre moyen de communication, à condition que cette assemblée soit tenue conformément à la Loi et aux règlements connexes ainsi qu'à toute politique et ligne directrice approuvée par le conseil.

Avis.

L'avis de convocation à l'assemblée des actionnaires, précisant le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, les moyens de communication par lesquels les actionnaires et les fondés de pouvoir peuvent participer à cette assemblée, doit être envoyé à chaque actionnaire habilité à voter, à chaque administrateur et à l'auditeur de la société au moins 21 jours et au plus tard 50 jours avant la date de l'assemblée, ou dans tout autre délai prévu par la Loi. L'avis doit indiquer la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée.

S'il y a ajournement d'une assemblée des actionnaires pour une période inférieure à 30 jours, il n'est pas nécessaire de donner un avis de la reprise d'assemblée, sauf au moyen d'une annonce lors de la première assemblée ajournée. L'omission accidentelle de donner avis de toute assemblée des actionnaires à une

personne, ou la non-réception d'un avis par une personne, ou toute erreur dans un avis qui n'en modifie pas le fond, ne rend pas l'assemblée, une résolution adoptée ou une mesure prise à l'assemblée invalide.

Renonciation à l'avis.

Un actionnaire, un fondé de pouvoir, un administrateur ou l'auditeur et toute autre personne qui a le droit d'assister à une assemblée des actionnaires peuvent renoncer à l'avis de convocation à une assemblée des actionnaires, à toute irrégularité dans l'avis de convocation à une assemblée des actionnaires ou à toute irrégularité dans l'assemblée des actionnaires. Une telle renonciation peut être accordée de quelque manière que ce soit (et, dans le cas des actionnaires, par voie de résolution des actionnaires ou autrement) et peut être accordée à tout moment, que ce soit avant ou après l'assemblée à laquelle elle se rapporte. La renonciation à tout avis de convocation à une assemblée des actionnaires corrige toute irrégularité dans l'avis, tout manquement dans la remise de l'avis et tout défaut quant aux délais de remise de celui-ci.

Quorum.

Au début de toute assemblée des actionnaires, la présence, en personne ou par procuration, des porteurs d'actions du capital de la société représentant au moins 15 % des actions ayant le droit de vote à cette assemblée constitue un quorum pour les délibérations de l'assemblée, sauf lorsque des questions spécifiques doivent être soumises au vote d'une catégorie ou d'une série d'actions votant en tant que catégorie. Les porteurs d'actions représentant au moins 15 % des droits de vote des actions en circulation de cette catégorie ou série constituent un quorum de cette catégorie ou série pour les délibérations de ces questions.

Ajournements.

Ajournements de moins de 30 jours. Toute assemblée des actionnaires peut être ajournée par le président de l'assemblée, de temps à autre, qu'il y ait quorum ou non, pour se réunir de nouveau au même endroit ou à un endroit différent. Si l'assemblée est ajournée pour une durée inférieure à 30 jours, il n'est pas nécessaire de donner avis de cette reprise d'assemblée autrement que par une annonce faite lors de la première assemblée qui est ajournée.

Ajournements de 30 jours ou plus. Si l'ajournement est de 30 jours ou plus ou si, après l'ajournement, une nouvelle date de clôture des registres est fixée pour la reprise d'assemblée, un avis de convocation doit être donné comme pour une assemblée initiale et, sauf si la Loi l'exige, la sollicitation de procurations ne sera pas obligatoire.

Reprises d'assemblées. À la reprise d'assemblée, les actionnaires, ou les porteurs de toute catégorie ou série d'actions ayant le droit de voter séparément en tant que catégorie, selon le cas, peuvent traiter toute affaire qui aurait pu être traitée à l'assemblée initiale. Si l'assemblée initiale a été ajournée faute de quorum, à la reprise d'assemblée, les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration formeront le quorum, peu importe le nombre d'actions ordinaires représentées. Si l'assemblée initiale a été ajournée pour toute autre raison, le quorum requis pour la reprise d'assemblée doit être le même que celui de l'assemblée initiale.

Déroulement de l'assemblée.

Nomination du président. Le président de chaque assemblée des actionnaires est la personne désignée par le conseil ou, si aucune personne n'est désignée ou si la personne désignée n'est pas en mesure ou refuse d'assumer cette fonction, le président du conseil ou, si le président du conseil n'est pas en mesure ou refuse d'assumer cette fonction, le chef de la direction ou, si le chef de la direction n'est pas en mesure ou refuse d'assumer cette fonction, l'un des administrateurs présents choisi par les personnes présentes et habilitées à voter lors de cette assemblée des actionnaires ou, si aucun administrateur n'est présent ou disposé à assumer cette fonction, à condition que l'assemblée des actionnaires ait été dûment convoquée,

B-4

toute personne présente choisie par les personnes présentes et habilitées à voter lors de cette assemblée des actionnaires.

Procédure. Le conseil peut adopter les règles et règlements relatifs à la tenue de l'assemblée des actionnaires qu'il juge appropriés. Sauf dans la mesure où cela serait incompatible avec les règlements administratifs ou les règles et règlements adoptés par le conseil, le président de toute assemblée des actionnaires a le droit et l'autorité de convoquer et de lever l'assemblée, de prescrire les règles, règlements et procédures, et d'accomplir tous les actes qui, de l'avis de ce président, sont appropriés pour la bonne conduite de l'assemblée. Ces règles, règlements ou procédures, qu'ils soient adoptés par le conseil ou prescrits par le président de l'assemblée, peuvent inclure, sans s'y limiter, ce qui suit :

l'établissement d'un ordre du jour pour l'assemblée;
les règles et procédures visant à garantir le bon déroulement de l'assemblée et à assurer la sécurité des personnes présentes;
la décision concernant les règles et procédures relatives à l'identification et la vérification des actionnaires, ainsi que la représentation des actionnaires qui sont des sociétés;
les limites sur la présence ou la participation à l'assemblée aux seules personnes ayant le droit d'y assister; et
les restrictions concernant l'accès à l'assemblée après l'heure fixée pour son commencement.

Personnes ayant le droit d'assister aux assemblées.

Les seules personnes autorisées à assister à une assemblée des actionnaires sont les personnes habiles à voter à l'assemblée, les administrateurs, les dirigeants, l'auditeur de la société et d'autres personnes qui, bien qu'elles n'aient pas le droit de voter, ont le droit ou sont tenues, en vertu de toute disposition de la Loi, des statuts ou des règlements administratifs, d'être présentes à l'assemblée. Toute autre personne ne peut y être admise que sur invitation du président de l'assemblée.

VOTES DES ACTIONNAIRES

Liste des personnes habiles à voter.

Pour chaque assemblée des actionnaires, la société doit préparer, ou faire préparer, une liste complète des actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation et/ou de voter, selon le cas, conformément à la Loi et aux lois applicables.

Manière de voter.

À toute assemblée des actionnaires, chaque actionnaire ayant le droit de vote peut voter en personne ou être représenté par un fondé de pouvoir. Toute question à une assemblée des actionnaires est tranchée par un vote à main levée, sauf si un scrutin secret est exigé par le président de l'assemblée ou demandé par un actionnaire ou un fondé de pouvoir habile à voter à l'assemblée. Lorsqu'il y a vote à main levée, chaque personne présente et habile à voter a droit à un vote. Lorsqu'un vote à main levée a été organisé sur une question, à moins qu'un scrutin secret ne soit requis ou demandé, la déclaration du président de l'assemblée indiquant que la résolution a été adoptée, qu'elle a été adoptée à une majorité déterminée ou qu'elle n'a pas été adoptée, ainsi que la mention de ce fait dans le procès-verbal de l'assemblée, constituent, en l'absence de preuve contraire, la preuve de ce fait sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix enregistrées en faveur ou contre une résolution.

B-5

B-6

Scrutin secret.

Pour toute question soumise à l'examen d'une assemblée des actionnaires, qu'il y ait eu ou non un vote à main levée, le président de l'assemblée peut exiger ou tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter peut demander la tenue d'un scrutin secret. Tout scrutin secret ainsi exigé ou demandé se déroule de la manière prescrite par le président de l'assemblée. L'exigence ou la demande de scrutin secret peut être retirée à tout moment avant que la tenue du scrutin. Lors d'un scrutin, chaque personne présente à titre d'actionnaire ou de fondé de pouvoir a droit, pour ce qui est de l'exercice des droits de vote afférents aux actions qu'elle représente à l'assemblée, de se prévaloir du nombre de voix prévu par la Loi ou les statuts, et le résultat du scrutin tenu de cette manière est réputé être la décision prise par les actionnaires sur cette question.

Vote électronique.

Vote électronique autorisé.

Malgré l'article 4.2, toute personne participant à une assemblée des actionnaires par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre et ayant le droit de vote à l'assemblée peut voter au moyen du moyen de communication téléphonique, électronique ou autre que la société a mis à disposition à cette fin.

Moyen de communication.

Tout vote visé à l'article 4.2 ou à l'article 4.3 peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre si la société met à disposition un tel moyen de communication, à condition, dans chaque cas, que le moyen :

a) permette de recueillir les votes d'une manière qui rend possible leur vérification ultérieure; et
b) permette que les votes comptabilisés soient présentés à la société sans qu'il soit possible pour la société d'identifier comment chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires a voté.

Majorité.

Toute question à une assemblée des actionnaires est tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question, sauf indication contraire dans les statuts, les règlements administratifs, la Loi ou toute autre loi. En cas d'égalité des voix, que le vote se fasse à main levée ou par scrutin, le président de l'assemblée n'a pas droit à une seconde voix ou à une voix prépondérante.

Procurations.

Nomination des fondés de pouvoir.

L'actionnaire habile à voter à l'assemblée des actionnaires peut nommer par procuration un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir substituts, qui ne sont pas tenus d'être des actionnaires, pour qu'ils assistent et agissent en son nom à l'assemblée conformément à la procuration et avec le pouvoir conféré par celle-ci. Une procuration doit être signée par l'actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit. Une procuration est valide uniquement pour l'assemblée à l'égard de laquelle elle est donnée ou pour toute reprise de celle-ci.

Dépôt des procurations.

Le conseil peut préciser, dans l'avis de convocation à l'assemblée des actionnaires, un délai ne dépassant pas 48 heures avant l'heure de cette assemblée, à l'exclusion des jours fériés, avant l'expiration duquel les procurations destinées à être utilisées lors de cette assemblée doivent être remises à la société ou à son mandataire désigné dans cet avis. Sauf décision contraire du conseil, une procuration ne sera prise en compte que si, avant l'heure ainsi spécifiée, elle a été déposée ou, si aucune heure n'est indiquée dans l'avis, elle a été reçue par le secrétaire de la société ou par le président de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci avant le début de cette assemblée.

Révocation des procurations. Un actionnaire peut révoquer une procuration en remettant un document écrit, signé par lui-même ou par son mandataire dûment autorisé par écrit, au siège social de la société à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée, ou de sa reprise en cas d'ajournement, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ou auprès du président de l'assemblée le jour même de celle-ci ou de sa reprise en cas d'ajournement.

ADMINISTRATEURS

Pouvoirs.

Les affaires et les activités de la Société seront gérées ou supervisées sous la direction du conseil, qui peut exercer tous les pouvoirs de la société et accomplir tous les actes et démarches licites qui ne sont pas, en vertu de la Loi, des statuts ou des règlements administratifs, réservés aux actionnaires.

Élection et mandat.

Les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires pour exercer leurs fonctions jusqu'à l'assemblée annuelle suivante ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient élus ou nommés, sous réserve d'un décès, d'une démission, d'une retraite, d'une incapacité ou d'une révocation anticipée.

Nombre et vacances.

Le nombre d'administrateurs est celui prévu dans les statuts de la société; si les statuts de la société prévoient un nombre minimum et un nombre maximum d'administrateurs, sous réserve des dispositions de la Loi, le nombre réel d'administrateurs à tout moment est fixé par le conseil. Sous réserve de la Loi, lorsqu'un poste devient vacant au sein du conseil pour quelque raison que ce soit, y compris une augmentation du nombre d'administrateurs, un décès, une démission, une retraite, une incapacité, une destitution ou toute autre cause, et qu'un quorum d'administrateurs demeure, les administrateurs restants en fonction peuvent nommer une personne qualifiée pour pourvoir le poste vacant pour le reste du mandat du siège vacant.

Rémunération.

Le conseil a le pouvoir d'établir la rémunération des administrateurs. Les administrateurs peuvent se voir rembourser leurs frais éventuels liés à leur participation à chaque réunion du conseil et peuvent percevoir soit une somme forfaitaire pour leur participation à chaque réunion du conseil, soit toute autre rémunération fixée par le conseil d'administration au titre de leurs fonctions d'administrateur. Un tel paiement n'empêche en aucun cas un administrateur d'exercer d'autres fonctions au sein de la société et de percevoir une rémunération à ce titre. Les membres des comités du conseil peuvent recevoir une rémunération similaire et un remboursement des frais pour leur service au sein du comité, ainsi que toute autre rémunération que le conseil détermine en lien avec leur service au sein de ces comités du conseil.

Préavis concernant la nomination des administrateurs.

Assemblées des actionnaires. Sous réserve de la Loi, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure suivante sont éligibles à l'élection aux postes d'administrateurs de la société. Les mises en candidature en vue de l'élection au conseil peuvent être faites à toute assemblée annuelle des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l'élection des administrateurs :

par le conseil ou selon ses directives, notamment aux termes d'un avis de convocation à une assemblée;

B-7

par au moins un actionnaire ou par ordre ou à la demande d'au moins un actionnaire au moyen d'une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou dans le cadre d'une demande de la part des actionnaires conformément aux dispositions de la Loi; ou
par toute personne (un « actionnaire proposant un candidat ») : a) qui, à la fermeture des bureaux à la date de remise du préavis prévu au présent article 5.5 et à la fermeture des bureaux à la date de référence pour l'avis de convocation à cette assemblée, est inscrite au registre des titres de la société en tant que porteur d'une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à cette assemblée ou qui est propriétaire véritable d'actions comportant droit de vote à cette assemblée et qui fournit à la société une preuve suffisante de cette propriété véritable; et b) qui respecte les procédures de préavis énoncées au présent article 5.5.

Préavis suffisant. En plus des autres exigences applicables aux propositions d'une candidature énoncées dans le présent article 5.5 et aux termes de la législation applicable, pour qu'une candidature proposée par un actionnaire proposant un candidat soit valide, ce dernier doit en avoir donné un préavis écrit en bonne et due forme dans le délai applicable au secrétaire de la société aux principaux bureaux de direction de la société. Afin de respecter le délai imparti, l'actionnaire proposant un candidat doit remettre son préavis au secrétaire de la société :

dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; il est toutefois entendu que, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit avoir lieu moins de 50 jours après la date (la « date du préavis ») de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, le préavis de l'actionnaire qui propose un candidat peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date du préavis; et
dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins d'éire des administrateurs (qu'elle soit ou non convoquée à d'autres fins), au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15ᵉ) jour qui suit le jour de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Les délais qui sont prévus ci-dessus pour la remise du préavis de l'actionnaire proposant un candidat sont calculés en fonction de la date initiale de l'assemblée annuelle ou de l'assemblée extraordinaire des actionnaires en question.

Le report ou l'ajournement d'une assemblée des actionnaires ou l'annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement droit à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable au préavis donné par un actionnaire proposant un candidat de la manière décrite ci-dessus.

Forme écrite appropriée. Pour être en bonne et due forme, le préavis adressé par l'actionnaire proposant un candidat au secrétaire doit contenir les informations suivantes et inclure une attestation de l'actionnaire proposant un candidat à l'effet que le préavis ne contient aucune déclaration inexacte concernant un fait important et n'omet aucun fait important qui doit être mentionné ou qui est nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite, ainsi qu'une attestation de la personne que l'actionnaire proposant un candidat propose de désigner pour l'élection au poste d'administrateur (le « candidat proposé ») selon laquelle les informations le concernant contenues dans le préavis de l'actionnaire proposant le candidat sont véridiques et exactes :

quant à chaque personne que l'actionnaire proposant un candidat propose comme candidat à un poste d'administrateur :

B-8

a) le nom, l'âge, l'adresse professionnelle et l'adresse résidentielle de la personne;
b) l'activité principale ou l'emploi occupé par la personne au cours des cinq dernières années, ainsi que la dénomination et l'activité principale de toute société dans laquelle cet emploi est exercé;
c) la citoyenneté et le lieu de résidence de cette personne;
d) la catégorie ou la série et le nombre d'actions du capital de la société que la personne contrôle ou dont elle est propriétaire véritable ou inscrit à la date de clôture des registres de l'assemblée des actionnaires (si cette date a alors été rendue publique et est effectivement survenue) et à la date de ce préavis;
e) tout autre renseignement relatif à la personne qui devrait être divulgué dans une circulaire de procuration d'un dissident dans le cadre de la sollicitation de procurations aux fins de l'élection des administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable; et
f) le consentement écrit de cette personne à ce que son nom figure dans le préavis en tant que candidat et à exercer les fonctions d'administrateur de la société si elle est élue.

en ce qui concerne l'actionnaire proposant un candidat qui donne le préavis : A) le nom et l'adresse de cet actionnaire proposant un candidat, tels qu'ils figurent au registre des valeurs mobilières de la société; B) le nombre de titres de chaque catégorie ou série de titres de la société détenus en propriété inscrite ou véritable par cet actionnaire proposant un candidat, ou sur lesquels il exerce le contrôle ou la direction, directement ou indirectement; C) tous les détails concernant tout accord, arrangement ou entente relatif à la mise en candidature entre cet actionnaire proposant un candidat, l'une de ses sociétés liées ou membres de son groupe, et toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des parties susmentionnées, y compris le candidat proposé; D) les détails concernant tout accord, arrangement ou entente (y compris les positions sur dérivés ou à découvert, les participations aux bénéfices, les options, les bons de souscription, les titres convertibles, les droits à la plus-value des actions ou droits similaires, les opérations de couverture et les actions empruntées ou prêtées) qui a été conclu à la date de l'avis par cet actionnaire proposant un candidat, ou pour son compte, que cet instrument ou ce droit soit ou non soumis à un règlement en titres sous-jacents de la société, et dont l'effet ou l'intention est d'atténuer les pertes subies par cet actionnaire proposant un candidat, de gérer les risques ou de tirer profit des fluctuations du cours des actions pour celui-ci, ou d'augmenter ou de diminuer son pouvoir de vote en ce qui concerne les titres de la société; E) tous les détails concernant toute procuration, tout contrat, tout accord, toute entente ou tout arrangement en vertu desquels cet actionnaire proposant un candidat a le droit d'exercer le droit de vote ou de diriger ou de contrôler le droit de vote rattaché tout titre de la société; et F) tout autre renseignement relatif à la personne qui devrait être divulgué dans une circulaire de procuration d'un dissident dans le cadre de la sollicitation de procurations aux fins de l'élection des administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable; et

a) La société peut exiger qu'un candidat proposé fournisse tout autre renseignement et document qu'elle peut raisonnablement demander afin d'établir l'admissibilité de ce candidat proposé à siéger comme administrateur indépendant de la société ou qui serait important pour qu'un actionnaire puisse raisonnablement juger de l'indépendance et/ou des qualifications de ce candidat proposé en matière de

B-9

connaissances financières, ou de son manque de connaissances dans ce domaine, ou de satisfaire aux exigences de la Loi, des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles applicables des bourses de valeurs.

b) En outre, le préavis d'un actionnaire proposant un candidat (y compris, sans s'y limiter, l'attestation correspondante) doit être mis à jour et complété sans délai, si nécessaire, afin que les informations fournies ou devant être fournies dans ce préavis soient exactes et à jour à la date de clôture des registres de l'assemblée.

Conditions d'éligibilité. Seules les personnes dont la mise en candidature est conforme aux dispositions du présent article 5.5 peuvent être élues aux postes d'administrateurs; il est toutefois entendu qu'aucune disposition du présent article 5.5 ne saurait être interprétée comme empêchant un actionnaire de débattre, lors d'une assemblée des actionnaires de toute question (qui ne concerne pas la nomination des administrateurs) au sujet de laquelle il aurait eu droit de présenter une proposition conformément aux dispositions de la Loi ou à la discrétion du président. Le président de l'assemblée a le pouvoir et le devoir de déterminer si une candidature a été proposée conformément à la procédure prévue dans les règlements administratifs et, si une candidature proposée n'est pas conforme aux règlements administratifs, de déclarer que la candidature non conforme est rejetée.

Préavis. Malgré toute autre disposition du présent règlement administratif, le préavis donné au secrétaire de la société par l'actionnaire proposant un candidat conformément au présent règlement administratif ne peut être donné que par remise en mains propres, transmission par télécopieur ou par courriel (à l'adresse courriel indiquée de temps à autre par le secrétaire de la société aux fins de cet avis) et est réputé avoir été donné et fait seulement au moment où il est remis en mains propres, par courriel ou par télécopieur (sous réserve de la réception d'une confirmation de cette transmission) au secrétaire à l'adresse des principaux bureaux de la société; étant entendu que, si cette remise ou communication électronique a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de l'Est) un jour qui est un jour ouvrable, cette remise ou communication électronique est alors réputée avoir lieu le jour suivant qui est un jour ouvrable.

Renonciation aux exigences. Malgré toute autre disposition du présent article 5.5, le conseil peut, à sa seule appréciation, renoncer à toute exigence prévue au présent article 5.5.

Aucun droit d'inclure des informations dans la circulaire d'information de la direction de la société. Le respect de la procédure de préavis et de mise en candidature énoncée dans le présent article 5.5 n'entraînera aucune obligation ou exigence pour la société d'inclure le nom de la personne mise en candidature par l'actionnaire proposant un candidat ou toute autre information fournie par cet actionnaire proposant un candidat dans la circulaire d'information de la direction pour toute assemblée des actionnaires ou dans tout autre document d'information de la société.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Réunions.

Convocation aux réunions du conseil. Sous réserve des exigences prévues par la Loi, le conseil se réunit au moins une fois par année et plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées par le président du conseil, le chef de la direction ou trois administrateurs, selon le cas, et se tiendront à l'heure, à la date et à l'endroit (que ce soit en Ontario, au Canada ou à l'extérieur) déterminés par la ou les personnes convoquant la réunion, sous réserve que les exigences de quorum soient respectées.

Avis de convocation aux réunions du conseil. Un avis de convocation aux réunions du conseil est remis à chaque administrateur i) au plus tard la veille de la réunion si cet avis est donné par remise en mains propres ou par le biais d'un document électronique; ii) au moins deux jours avant la réunion si cet avis est envoyé par un service de livraison express reconnu à l'échelle nationale; et iii) au moins cinq jours avant la réunion si cet avis est envoyé par courrier ordinaire. Si le secrétaire omet ou refuse de donner cet avis,

B-10

celui-ci peut être donné par la ou les personnes qui ont convoqué la réunion. Tout administrateur peut à tout moment renoncer à la disposition relative à l'avis de convocation conformément à l'article 11.

Sauf disposition contraire de la Loi, un avis de convocation n'a pas à préciser l'objet ou les points à l'ordre du jour de la réunion.

Malgré l'article 6.1a), une réunion spéciale peut être tenue à tout moment sans avis de convocation si tous les administrateurs sont présents ou si ceux qui ne sont pas présents renoncent à l'avis de convocation conformément à l'article 11.

Quorum.

La majorité des membres du conseil constitue le quorum pour la conduite des affaires à toute réunion du conseil, et toute décision prise à la majorité des administrateurs présents lors d'une réunion où le quorum est atteint vaut décision du conseil.

Ajournement.

S'il n'y a pas quorum à une réunion, la majorité des administrateurs présents peut ajourner la réunion de temps à autre, sans autre avis que l'annonce lors de la réunion de la date, de l'heure et du lieu de la reprise de la réunion, jusqu'à ce qu'un quorum soit atteint.

Vote.

Départage en cas d'égalité des voix. Chaque administrateur a droit à une voix sur chaque question. Si le conseil examine une proposition qui aboutit à un nombre égal d'administrateurs présents à la réunion votant pour et contre cette proposition, le président du conseil est alors habilité à exercer une voix prépondérante sur cette proposition.

Vote par voie électronique. Sous réserve de la Loi, un administrateur participant à une réunion par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre peut voter par tout moyen raisonnable (y compris verbalement) compte tenu de la nature de ce moyen de communication.

Organisation.

Le président de chaque réunion du conseil sera le président du conseil (ou, si cette personne est absente ou incapable d'agir ainsi), le chef de la direction (s'il ou elle est administrateur) ou, si cette personne est absente ou incapable d'agir ainsi ou si le chef de la direction n'est pas administrateur, un président est élu parmi les administrateurs présents. Sauf s'il en est décidé autrement par le conseil, le secrétaire de la société est le secrétaire de toutes les réunions du conseil. Si cette personne est absente (ou incapable d'agir ainsi), un secrétaire adjoint sera nommé par le président de la réunion pour agir en tant que secrétaire de la réunion du conseil. Si cette personne est absente (ou incapable d'agir ainsi), le président de la réunion peut nommer toute personne pour agir en tant que secrétaire de la réunion.

Délégation.

Sous réserve de la Loi, le conseil peut de temps à autre déléguer à un administrateur, à un comité d'administrateurs, à un dirigeant ou à toutes autres personnes ainsi désignées par le conseil tout ou partie des pouvoirs conférés au conseil par les règlements administratifs ou par la Loi, dans la mesure et de la manière que le conseil détermine au moment de chaque délégation.

B-11

B-12

COMITÉS D'ADMINISTRATEURS

Établissement.

Le conseil peut désigner un ou plusieurs comités, chaque comité étant composé d'un ou de plusieurs administrateurs. Chaque comité doit tenir un procès-verbal en bonne et due forme de ses réunions et en faire rapport au conseil lorsque requis. Le conseil a le pouvoir, en tout temps, de pourvoir les vacances et de modifier la composition de tout comité de ce type ou de le dissoudre.

Pouvoirs disponibles.

Tout comité établi par le conseil, sous réserve des limitations prescrites par la loi applicable ou autrement prescrites par le conseil dans le mandat de ce comité approuvé par le conseil, aura et pourra exercer tous les pouvoirs et l'autorité du conseil dans la gestion des affaires et des activités de la société, et pourra autoriser l'apposition du sceau de la société sur tous les documents qui pourraient l'exiger.

Membres suppléants.

Le conseil peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme membres suppléants de tout comité, qui peuvent remplacer tout membre absent ou inéligible lors de toute réunion de ce comité.

Procédure.

Sauf disposition contraire du conseil ou indication contraire dans le mandat de ce comité, l'heure, la date, le lieu, le cas échéant, et l'avis des réunions d'un comité sont déterminés par ce comité.

Sauf disposition contraire du conseil et sauf disposition contraire dans le présent règlement administratif, chaque comité désigné par le conseil peut établir, modifier, amender et abroger des règles pour la conduite de ses affaires. En l'absence de telles règles, chaque comité doit, dans la mesure du possible, mener ses affaires de la même manière que le conseil est autorisé à mener ses affaires conformément à l'article 6 du présent règlement administratif.

DIRIGEANTS

Sous réserve de la Loi, le conseil peut désigner les postes de la société, nommer à ces postes des personnes pleinement habiles, préciser leurs fonctions et leur déléguer des pouvoirs pour gérer les activités commerciales et les affaires de la société.

ACTIONS

Actionnaires inscrits.

La société peut, sous réserve de la Loi, traiter un propriétaire inscrit d'actions de la société comme la seule personne habile exclusivement à voter, à recevoir les avis, à recevoir tout intérêt, dividende ou autre paiement, et à exercer par ailleurs tous les droits et pouvoirs du propriétaire de ces actions.

Règlements.

Le conseil a le pouvoir et l'autorité d'établir des règles et règlements supplémentaires, sous réserve de toute exigence légale applicable, que le conseil jugera nécessaires et appropriés en ce qui concerne l'émission, le transfert ou l'inscription du transfert des actions de la société ou des certificats représentant des actions de la société.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres.

Le conseil peut nommer ou révoquer un agent des transferts ou un agent chargé de la tenue des registres ainsi qu'un ou plusieurs agents des transferts ou agents chargés de la tenue des registres de succursale pour les actions de la société.

INDEMNISATION

Indemnisation.

La société tiendra indemne un administrateur ou un dirigeant de la société, un ancien administrateur ou dirigeant de la société ou une autre personne qui agit ou a agi à la demande de la société en tant qu'administrateur ou dirigeant, ou une personne agissant dans une capacité similaire, d'une autre entité, dans toute la mesure permise par la Loi et, si la société a conclu une convention d'indemnisation avec un administrateur ou un dirigeant de la société, les modalités de cette convention d'indemnisation régiront la convention d'indemnisation de la société pour cet administrateur ou ce dirigeant.

Limitation de responsabilité.

Dans la mesure permise par la loi, aucun administrateur ou dirigeant ne peut être tenu responsable :

des actes, reçus, manquements ou de la négligence de tout autre administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société ou de toute autre personne;
des pertes, dommages ou dépenses subis par la société en raison de l'insuffisance ou de l'irrégularité du titre de propriété de tout bien acquis par société ou pour son compte ou en son nom, ou de l'insuffisance ou de l'irrégularité de toute garantie dans laquelle ou sur laquelle les fonds de la société sont prêtés ou investis;
de toute perte ou dommage découlant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'un acte délictueux de toute personne, entreprise ou société, y compris toute personne, entreprise ou société auprès de laquelle des sommes, des titres ou d'autres actifs appartenant à la société sont déposés ou consignés;
de toute perte, conversion, mauvaise application ou détournement, ou tout dommage résultant de toute opération impliquant des fonds, des titres ou d'autres actifs appartenant à la société; ou
de toute autre perte, dommage ou préjudice quelconque pouvant survenir dans l'exécution des fonctions respectives de l'administrateur ou du dirigeant ou en relation avec celles-ci,

à moins que cela ne soit dû au fait que l'administrateur ou le dirigeant n'a pas exercé les pouvoirs et n'a pas rempli les fonctions de son poste honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la société et, à cet égard, n'a pas fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables, étant entendu que rien dans les présentes ne libère un administrateur ou un dirigeant de l'obligation d'agir conformément à la Loi ou ne le dégage de sa responsabilité en cas de violation de la Loi. Si la Loi est modifiée ultérieurement pour autoriser une mesure de l'entreprise limitant ou éliminant davantage la responsabilité des administrateurs et des dirigeants, la responsabilité d'un administrateur ou d'un dirigeant de la société sera limitée ou éliminée dans la mesure maximale permise par la Loi, telle que modifiée. Toute abrogation ou modification du présent article 10 par les actionnaires de la société ou par des changements de loi, ou l'adoption d'un nouveau règlement administratif incompatible avec le présent article 10, sauf disposition contraire de la loi, est uniquement prospective (sauf dans la mesure où cette modification ou ce changement de loi permet à la société de limiter ou d'éliminer davantage la responsabilité des administrateurs) et n'affecte pas les droits ou la protection d'un administrateur de la société existant au moment de l'abrogation, de la modification ou de l'adoption de la disposition incompatible en ce qui concerne les actes ou les omissions survenus avant l'abrogation, la modification ou l'adoption de la disposition incompatible.

B-13

B-14

Indemnisation de tiers.

Sous réserve de la Loi, la société peut, dans la mesure où le conseil l'autorise de temps à autre, indemniser d'autres personnes et leur avancer des fonds, selon ce que le conseil peut déterminer.

Assurance.

Sous réserve de la Loi, la société peut, dans la mesure autorisée de temps à autre par le conseil, souscrire et maintenir une assurance au profit de toute personne selon ce que le conseil peut déterminer de temps à autre.

Indemnisation non exclusive.

Chacune des dispositions du présent article 10 s'ajoute aux droits auxquels un administrateur ou un dirigeant de la société, un ancien administrateur ou dirigeant de la société ou toute personne physique qui agit ou a agi à la demande de la société en qualité d'administrateur ou de dirigeant, ou toute personne physique agissant en une qualité semblable, d'une autre entité, pourrait autrement avoir droit, sans s'y substituer ni y porter atteinte.

AVIS

Un avis ou un document exigé par la Loi, les statuts ou les règlements administratifs devant être envoyé à un actionnaire, administrateur, dirigeant, auditeur ou membre d'un comité du conseil peut être :

envoyé par courrier affranchi ou remis en mains propres à cette personne; ou
envoyé, remis ou fourni par des moyens électroniques à cette personne dans la mesure permise par la Loi.

POUVOIRS D'EMPRUNT ET BANCAIRES

Arrangements bancaires.

Les opérations bancaires de la société, ou de toute partie ou division de celle-ci, seront effectuées avec les banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières que le conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre, et toutes ces opérations bancaires, ou une partie de celles-ci, seront effectuées pour le compte de la société par un ou plusieurs dirigeants ou d'autres personnes que le conseil peut désigner, enjoindre ou autoriser de temps à autre, dans les limites ainsi fixées.

Emprunts.

Emprunts. Sans limiter les pouvoirs généraux du conseil tels que prévus dans la Loi et les règlements administratifs, le conseil peut, de temps à autre, sans l'autorisation des actionnaires, au nom de la société :

emprunter de l'argent sur le crédit de la société;
émettre, réémettre, vendre, donner en gage ou hypothéquer des titres de créance de la société;
donner une garantie au nom de la société afin d'assurer l'exécution d'une obligation contractée par toute personne; et

hypothéquer, nantir et mettre en gage tout ou partie des biens de la société, détenus ou acquis ultérieurement, pour garantir toute obligation de la société ou autrement créer une sûreté sur ceux-ci.

DISPOSITIONS DIVERSES

Dividendes.

Sous réserve de la Loi, le conseil peut, de temps à autre, déclarer des dividendes, et la société peut verser des dividendes (payables en espèces, en biens, en actions entièrement libérées de la société ou sous toute autre forme que le conseil peut déterminer) aux actionnaires.

Tout dividende qui demeure non réclamé après une période de deux ans à compter de la date à laquelle le dividende a été déclaré payable est abandonné et revient à la société.

Exercice.

L'exercice de la société est déterminé par le conseil.

Sceau.

La société peut avoir un sceau qui sera en la forme adoptée de temps à autre par le conseil. Le sceau peut être utilisé en l'imprimant, en l'apposant ou en le reproduisant d'une autre manière.

Livres et registres.

Les livres et registres de la société seront conservés au siège social de la société ou aux autres endroits pouvant être désignés à l'occasion par le conseil et permis par la Loi.

Valeurs mobilières d'autres sociétés.

Les procurations, mandats, renonciations à l'avis de convocation, consentements écrits et autres instruments relatifs aux titres détenus par la société peuvent être signés au nom de la société et pour son compte par le président du conseil, le chef de la direction, le chef des finances, le secrétaire ou tout vice-président. Un tel dirigeant peut, au nom de la société et pour son compte, prendre toutes les mesures qu'il juge utiles pour voter en personne ou par procuration à toute assemblée des porteurs de titres d'une société dans laquelle la société peut détenir des titres, ou pour consentir par écrit, au nom de la société en tant que porteur, à toute action de cette société et, lors de cette assemblée ou en ce qui concerne ce consentement, il possède et peut exercer tous les droits et pouvoirs liés à la propriété de ces titres et que la société aurait pu exercer et posséder en tant que propriétaire de ces titres. Le conseil peut, à l'occasion, conférer des pouvoirs similaires à toutes autres personnes.

Signature d'actes.

Sauf autorisation contraire du conseil, les actes, transferts, cessions, contrats, obligations, attestations et autres documents peuvent être signés au nom de la société par tout administrateur ou dirigeant de la société. Tout signataire autorisé peut apposer le sceau de la société sur tout document nécessitant ce sceau, mais aucun document n'est invalidé simplement parce que le sceau de la société n'y est pas apposé.

Malgré ce qui précède, le conseil peut, de temps à autre, prescrire la manière selon laquelle un acte particulier ou une catégorie d'actes doit être signé, ainsi que la ou les personnes habilitées à le faire.

B-15

Invalidité.

L'invalidité ou l'inopposabilité d'une disposition du règlement administratif n'aura aucune incidence sur la validité ou l'opposabilité des autres dispositions du règlement administratif. Si une disposition du présent règlement administratif n° 1 contrevient à la Loi, la disposition de la Loi prévaut.

Date d'effet.

Le présent règlement administratif n° 1 entre en vigueur à la date indiquée ci-dessous.

Abrogation.

Tous les règlements administratifs antérieurs de la société qui sont incompatibles avec le présent règlement administratif n° 1 sont abrogés à compter de l'entrée en vigueur du présent règlement administratif n° 1. Cette abrogation n'affectera pas l'application antérieure de tout règlement administratif ainsi abrogé, ni la validité de tout acte accompli ou de tout droit, privilège, obligation ou responsabilité acquis, contracté ou subi en vertu de ce règlement administratif, ni la validité de tout contrat ou convention conclu en vertu de celui-ci, ni la validité des statuts ou des documents constitutifs antérieurs de la société obtenus en vertu de ce règlement administratif avant son abrogation. Tous les dirigeants et les personnes agissant en vertu de tout règlement administratif ainsi abrogé continueront d'agir comme s'ils étaient nommés en vertu des dispositions du présent règlement administratif n° 1, et toutes les résolutions des actionnaires, du conseil ou d'un comité du conseil ayant un effet continu, adoptées en vertu de tout règlement administratif abrogé, resteront valides et en vigueur, sauf dans la mesure où elles seraient incompatibles avec le présent règlement administratif n° 1, et ce, jusqu'à ce qu'elles soient modifiées ou abrogées.

Le règlement administratif n° 1 qui précède a été adopté en tant que règlement administratif de la société par les administrateurs de la société le 10 février 2026, sous réserve de confirmation par les actionnaires de la société conformément à la Loi.

« R. Blair Tamblyn »

Chef de la direction

B-16

ANNEXE C
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

1.0 MANDAT

1.1 Le conseil d'administration (le « conseil ») de Timbercreek Financial Corp. (la « société ») est investi du mandat de la gérance de la société.

1.2 Ce mandat comprend, notamment la responsabilité quant aux questions prévues à la clause 3.0 ci-après, l'exécution des fonctions des administrateurs conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO »), l'établissement des politiques générales pour la société, la surveillance et l'évaluation de l'orientation stratégique de la société et l'autorité pleine et entière quant aux fonctions qui n'ont pas été expressément déléguées à ses comités par le conseil ou à la direction de la société par Timbercreek Capital Inc. ou quelque autre gestionnaire que la société peut désigner de temps à autre conformément aux statuts de fusion (les « statuts ») de la société (la « direction »).

1.3 Aucune disposition du présent mandat n'est censée élargir les normes de responsabilité des administrateurs de la société en vertu de la législation ou de la réglementation.

2.0 STRUCTURE

2.1 Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la société et avec les autres administrateurs nommés pour combler des vacances ou nommés à titre d'administrateur supplémentaire en cours d'année conformément aux statuts, et ils forment collectivement le conseil des administrateurs de la société.

2.2 La composition du conseil, y compris, notamment les compétences de ses membres, est conforme aux statuts et aux règlements administratifs (les « règlements administratifs »), à la LSAO et aux autres lois, règles et règlements applicables.

2.3 Sauf pendant une vacance provisoire, le conseil doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

2.4 La détermination de l'indépendance d'un administrateur sera effectuée par le conseil sur une base annuelle et conformément aux lois sur les valeurs mobilières et aux règles boursières applicables. Dans le cadre de cette détermination, le conseil tiendra compte de tous les faits et circonstances pertinents, y compris, notamment, les relations commerciales, industrielles, bancaires, professionnelles, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales de l'administrateur. Pour faciliter cet examen, il peut être demandé aux administrateurs de fournir au conseil d'administration des informations concernant leurs relations d'affaires et autres avec la société et les membres de son groupe, ainsi qu'avec les cadres supérieurs et les personnes qui leur sont liées. Les administrateurs ont l'obligation permanente d'informer le conseil de tout changement important dans leur situation ou leurs relations qui pourrait avoir une incidence sur leur indépendance.

2.5 Le président du conseil est nommé par voie de résolution du conseil pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de son successeur. Le secrétaire de la société est le secrétaire du conseil.

2.6 Le conseil peut confier à des comités du conseil l'examen préalable de questions relevant de son mandat.

2.7 Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la société dans le cadre de l'exécution de son mandat et peut fixer et payer la rémunération de ces conseillers.

C-1

2.8 Le conseil a délégué le pouvoir sur les affaires courantes à la direction, mais se réserve le droit d'examiner les décisions de la direction et de prendre la décision définitive à l'égard d'une question. La direction tient quant à elle le conseil entièrement informé de la progression de la société quant à la réalisation de ses buts et objectifs indiqués dans le plan d'affaires et les plans stratégiques de la société.

2.9 Il n'est pas interdit aux administrateurs de siéger au conseil d'administration d'autres entités publiques, à condition que ces engagements n'interfèrent pas de manière importante et ne soient pas incompatibles avec leurs fonctions de membre du conseil d'administration.

3.0 RÉUNIONS DU CONSEIL

3.1 Le conseil se réunit au moins quatre fois par année et plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées à la demande d'un membre du conseil.

3.2 Le conseil se réunit à huis clos sans la direction au besoin.

3.3 Les administrateurs indépendants du conseil tiennent une réunion à huis clos après chaque réunion régulière du conseil à laquelle des documents financiers trimestriels sont présentés pour approbation et après des réunions extraordinaires du conseil, au besoin.

3.4 Les dispositions des statuts et des règlements administratifs de la société qui régissent les assemblées et procédures s'appliquent aux réunions du conseil.

3.5 Le président du conseil propose et approuve un ordre du jour pour chaque réunion du conseil. Chaque membre du conseil peut demander d'inclure d'autres points à l'ordre du jour d'une réunion du conseil.

3.6 L'information importante dont le conseil a besoin pour comprendre les délibérations d'une réunion du conseil ou d'un comité est en général distribuée par écrit aux administrateurs dans un délai raisonnable avant la réunion et les administrateurs doivent examiner cette information avant la réunion. Le conseil reconnaît que certains points à l'ordre du jour d'une réunion du conseil ou d'un comité peuvent évoluer très rapidement et que la distribution d'information sur ces points avant la réunion peut être impossible.

3.7 Le conseil peut inviter de temps à autre les personnes qu'il peut juger nécessaires pour assister et participer aux délibérations du conseil.

3.8 Les procès-verbaux des réunions du conseil présentent fidèlement les délibérations et décisions du conseil et des exemplaires en sont distribués aux membres du conseil et au chef de la direction de la société et à l'auditeur externe.

4.0 RESPONSABILITÉS

4.1 Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil est investi des responsabilités suivantes :

(1) Approuver le processus de planification stratégique de la société.

(2) Examiner, évaluer et approuver, au moins une fois par année, le plan d'affaires et les objectifs financiers de la société et les plans stratégiques à long terme préparés et élaborés par la direction, et y proposer les modifications appropriées, ces plans stratégiques devant tenir compte, entre autres, des perspectives et des risques de l'entreprise de la société.

(3) Surveiller, tout au long de l'année, la réalisation des objectifs et des buts établis conformément au plan d'affaires et aux plans stratégiques.

C-2

(4) Examiner et approuver tous les documents d'information continue importants déposés auprès des autorités en valeurs mobilières.

(5) Veiller à ce qu'il soit dûment informé, en temps utile, de toutes les questions importantes (notamment en matière d'environnement, de gestion de trésorerie et d'expansion des affaires) et des faits nouveaux visant la société et son secteur d'activité.

(6) Repérer, avec la direction, les principaux risques de l'entreprise de la société et veiller à mettre en œuvre des systèmes appropriés de gestion de ces risques, et surveiller, régulièrement, le caractère adéquat de ces systèmes.

(7) Autant que possible, s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veiller à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d'intégrité à l'échelle de la société.

(8) Veiller à une bonne planification de la relève, notamment désigner, former et encadrer des membres de la haute direction.

(9) Désigner, évaluer et, s'il y a lieu, changer le gestionnaire de la société, sous réserve de l'approbation des actionnaires (s'il y a lieu).

(10) Adopter une politique de communication et d'information pour la société et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs.

(11) Élaborer une méthode de gouvernance de la société, notamment adopter et mettre en œuvre de bonnes pratiques et procédures de gouvernance.

(12) Prendre des mesures raisonnables pour assurer l'intégrité des systèmes de contrôles internes et d'information de gestion.

(13) Établir et maintenir un comité d'audit du conseil (le « comité d'audit ») et examiner régulièrement le mandat du comité d'audit.

(14) Recevoir les recommandations du comité d'audit concernant les informations financières auditées, intermédiaires et autres publiées par la société, et les examiner et les approuver.

(15) Examiner le mandat du conseil une fois par année et recommander et mettre en œuvre les modifications qui s'imposent. Le conseil veille à la mise en place de procédures d'évaluation annuelle du rendement du conseil, du comité d'audit et des administrateurs.

(16) Rencontrer régulièrement la direction pour recevoir des rapports concernant le rendement de la société, des initiatives nouvelles et projetées, l'entreprise et les placements de la société, les préoccupations de la direction et quelque autre question visant la société.

(17) Approuver toutes les questions d'importance qui sont présentées au conseil par la direction.

(18) Diriger la direction de manière à ce que la société soit à tout moment exploitée conformément à la législation et à la réglementation applicables.

(19) Établir et maintenir un comité de gouvernance et des candidatures du conseil (le « comité de gouvernance et des candidatures ») et réviser de manière périodique le mandat du comité de gouvernance et des candidatures.

C-3

(20) Recevoir les recommandations du comité de gouvernance et des candidatures relativement aux questions de gouvernance, à l'efficacité du conseil et aux candidats suggérés au conseil.

4.2 Il est reconnu que chaque administrateur, dans l'exercice de ses pouvoirs et fonctions, doit agir avec intégrité et de bonne foi dans l'intérêt véritable de la société. Les administrateurs doivent faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables.

4.3 Il est attendu de chaque administrateur qu'il assiste autant que possible, en personne ou par quelque autre moyen permis par les statuts et les règlements administratifs, à toutes les réunions du conseil et réunions de chaque comité auxquels il siège.

5.0 MESURES RELATIVES À LA RÉCEPTION DE COMMENTAIRES DES ACTIONNAIRES

5.1 Tous les documents d'information déposés et publics de la société prévoient, s'il y a lieu, un moyen permettant aux actionnaires de transmettre leurs commentaires. Les personnes désignées pour recevoir cette information en communiquent régulièrement un résumé au conseil.

6.0 ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS ET FORMATION CONTINUE

6.1 Le conseil donnera aux nouveaux administrateurs l'information et des séances d'orientation que le conseil peut juger nécessaires ou souhaitables pour veiller à ce qu'ils comprennent la nature et l'exploitation de l'entreprise de la société, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur.

6.2 Le conseil donnera à tous les administrateurs des possibilités de formation continue que le conseil peut juger nécessaire ou souhaitable au maintien ou au perfectionnement de leurs compétences et aptitudes à titre d'administrateurs, et veiller à ce qu'ils demeurent toujours bien au fait de la nature et de l'exploitation de l'entreprise de la société.

C-4

AI assistant

Timbercreek Financial Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

TABLE DES MATIÈRES

TIMBERCREEK FINANCIAL CORP.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

QUORUM

EXERCICE DES DROITS DE VOTE SE RATTACHANT À VOS ACTIONS ORDINAIRES

Actionnaires inscrits

Exercice des droits de vote par procuration

Poste :

Courriel :

Télécopieur :

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Actionnaires véritables

Exercice des droits de vote par procuration

Exercice des droits de vote à l'assemblée

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE

Invités (y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

RÉSULTATS DU VOTE – ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2025

QUESTIONS NÉCESSITANT L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

Modification du règlement administratif

IL EST RÉSOLU QUE :

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CEUX-CI

Titres autorisés et en circulation

Droits de vote se rattachant aux actions ordinaires

Actions détenues par les administrateurs et les dirigeants

Principaux porteurs

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Le gestionnaire, TMSI et TIMSI

Détails concernant la convention de gestion

Fonctions et services relevant du gestionnaire

Durée de la convention de gestion

Rémunération du gestionnaire

Autres dispositions

Détails concernant la convention de services hypothécaires

Détails concernant la convention de services de placement

Montant payé et payable au gestionnaire

Comité des placements

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération des administrateurs

Plan d'unités d'actions différées

Lignes directrices quant à la propriété d'actions

Assurance et indemnisation

Attributions fondées sur des actions et sur des options

GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Comité d'audit

Comité de gouvernance et des candidatures

Stratégie d'entreprise

Composition du conseil

Indépendance des administrateurs

Conflits d'intérêts

Planification de la relève

Rôles du président du conseil, du président des comités et du chef de la direction

Présence des administrateurs

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Politique de dénonciation

Nomination des administrateurs

Politique relative à la majorité des voix

Rémunération

Évaluations

Diversité

Rendement

Timbercreek Financial Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2026