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TIDEHOLD AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：9902
台大開發股份有限公司
115年股東常會議事手冊
召開方式：採實體股東會
時間：中華民國115年6月23日（星期二）上午9時
地點：台北市中正區徐州路2號2樓（台大醫院國際會議中心202廳）
目 錄
頁次
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、選舉事項 6
四、其他事項 7
五、臨時動議 8
參、附件
一、114年度營業報告書 9
二、審計委員會查核報告書 11
三、「永續發展實務守則」修訂條文對照表 12
四、會計師查核報告暨114年度個體財務報表 13
五、會計師查核報告暨114年度合併財務報表 22
六、本公司第29屆董事候選人名單 31
七、第29屆董事競業禁止之內容 32
肆、附錄
一、股東會議事規則 33
二、公司章程 41
三、董事選舉辦法 47
四、董事持股情形 49
五、股東提案處理說明 50
台火開發股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
1
台火開發股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年6月23日（星期二）上午9時整
地點：台北市中正區徐州路2號2樓（台大醫院國際會議中心202廳）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：本公司114年度營業報告。
第二案：審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告。
第三案：本公司「永續發展實務守則」修訂報告。
四、承認事項
第一案：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
第二案：本公司114年度盈虧撥補案。
五、選舉事項
第一案：選舉本公司第29屆董事案。
六、其他事項
第一案：解除本公司第29屆董事競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
報告事項
第一案
案 由：本公司114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱第9頁至第10頁附件一。
第二案
案 由：審計委員會查核本公司114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度審計委員會查核報告書，請參閱第11頁附件二。
第三案
案 由：本公司「永續發展實務守則」修訂報告，報請 公鑑。
說明：本公司已依主管機關規定，修訂「永續發展實務守則」部分條文，修訂條文對照表請參閱第12頁附件三。
3
承認事項
第一案
董事會提
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：
一、本公司114年度個體財務報表及合併財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經大中國際聯合會計師事務所林寬照及張卉諭會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送交審計委員會查核竣事。
二、檢附114年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱第9頁至第10頁附件一及第13頁至第30頁附件四、附件五。
三、謹提請承認。
決議：
承認事項
第二案
董事會提
案 由：本公司114年度盈虧撥補案，敬請承認。
說明：
一、本公司 114 年度財務報告業已造冊完竣，稅後淨損為新台幣 46,012,366 元，依據公司法第 228 條之規定，擬具本公司 114 年度盈虧撥補表，敬請參閱。
二、考量本公司未來營運計劃資金需求，並兼顧股東長期權益，本年度擬不分派股利。
三、謹提請承認。
台火閣發股份有限公司
盈虧撥補表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配保留盈餘 | 85,684,875 |
| 減：民國114年度稅後淨損 | (46,012,366) |
| 期末未分配保留盈餘 | 39,672,509 |
| 註：114年度無提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
董事長：李泰祺 經理人：陳文正 會計主管：林綺香
決議：
選舉事項
第一案
董事會提
案 由：選舉本公司第29屆董事案，敬請 選舉。
說明：
一、本公司第28屆董事之任期至115年6月18日屆滿，依公司法第195條規定及為配合115年股東常會召開並改選第29屆董事，本(28)屆全體董事擬於115年6月23日股東常會選出新任董事後解任。
二、依本公司章程第16條至17條規定，本公司設董事7~9人（包含獨立董事），任期均為三年，連選得連任。
三、本次擬選董事7人（含獨立董事3人）於115年6月23日股東常會選任後當日就任，任期自115年6月23日至118年6月22日止。
四、第29屆董事候選人名單，請參閱第31頁附件六。
五、本案業經本公司第28屆第18次董事會議決議通過在案。
六、謹 提請 選舉。
選舉結果：
6
其他事項
第一案
董事會提
案 由：解除本公司第29屆董事競業禁止之限制案，提請 公決。
說明：
一、依據公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
二、本公司新選任之第29屆董事(如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨其指派之代表人)或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依法提請股東會同意，同意解除其競業禁止之限制。
三、本案業經本公司第28屆第18次董事會決議通過在案，相關擬解除新任董事及其代表人兼職情況，請參閱第32頁附件七。
四、謹 提請 公決。
決議：
臨時動議
散會
8
【附件一】
台火開發股份有限公司
114年度營業報告書
本公司114年度在營建業務方面秉持穩健經營原則，未有出售待售房地處分收入，營收主要來源係透過優化資產結構，認列投資性不動產之租賃收益共計27,823仟元；在非營建業務方面之營業收入淨額350,691仟元。
本公司年度營建及非營建業務之合併營業收入計378,514仟元，較113年度之241,915仟元成長約 56.47% 。儘管整體營收規模較前一年度增長，但因為113年度包含較高毛利率之產品銷售，致使114年度之營業毛利相對減少。
此外，受經濟及金融大環境波動影響，本年度認列透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失為48,171仟元（其中包含未實現評價損失51,187仟元）。故合併稅後淨損及本期綜合損益總額較113年度衰退。
綜上所述，本公司114年度合併稅後淨損及綜合損益總額皆為-46,919仟元。茲將本公司114年度合併經營成果報告如下：
(一)114年度營業成果暨財務收支
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 378,514 | 241,915 | 56.47% |
| 營業成本 | 351,446 | 195,918 | 79.38% |
| 營業毛利 | 27,068 | 45,997 | (41.15%) |
| 營業費用 | 32,820 | 32,774 | 0.14% |
| 其他收益及費損淨額 | － | 14 | (100.00%) |
| 營業淨利(損) | (5,752) | 13,237 | (143.45%) |
| 營業外收入及支出 | (38,446) | 45,937 | (183.69%) |
| 稅前淨利(損) | (44,198) | 59,174 | (174.69%) |
| 所得稅費用 | (2,721) | (2,009) | 35.44% |
| 本期淨利(損) | (46,919) | 57,165 | (182.08%) |
| 其他綜合損益 | － | － | － |
| 本期綜合(損)益總額 | (46,919) | 57,165 | (182.08%) |
（二）預算執行情形
本公司114年並未對外公開財務預測，惟各項業務推展及實際營運情形與公司內部規畫並無重大差異。
（三）獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (3.48) | 4.13 |
| 權益報酬率(%) | (3.77) | 4.51 |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | (4.50) | 6.03 |
| 純益率(%) | (12.39) | 23.63 |
| 每股盈餘(虧損)（元） | (0.47) | 0.58 |
（四）研究發展狀況：
本公司以貿易買賣業務為主，故不適用一般製造業之研發情形。
感謝各位股東長期對本公司的支持，最後敬祝各位股東身體健康，萬事如意！
董事長：李泰祺
經理人：陳文正
會計主管：林綺香
10
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經大中國際聯合會計師事務所林寬照及張卉諭會計師查核完竣，並出具查核報告。上述董事會造具之各項表冊，經本審計委員會查審，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 上
本公司115年股東常會
台火開發股份有限公司
審計委員會召集人：吳嘉勳
中華民國115年3月6日
【附件三】
「永續發展實務守則」修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，俟機依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二至五、略。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，俟機依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二至五、略。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，酌做文字修正，並增訂第七款內容。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合產學政策，爰增訂第二項，並調整現行第二項挪至第三項。 |
【附件四】
文中國際聯合會計師事務所
PKF Taiwan Certified Public Accountants & Advisers
PKF
台火開發股份有限公司會計師查核報告
台火開發股份有限公司 公鑑：
查核意見
台火開發股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台火開發股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台火開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台火開發股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對台火開發股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入之認列時點
台火開發股份有限公司主要營業收入分為銷貨收入及租賃收入兩類。其中銷貨收入為主要營業收入來源，本會計師認為銷貨收入認列截止之允當性為查核中高度關注之領域。
收入認列會計政策請詳個體財務報表附註四（十四）；收入認列有關會計政策採用之重大會計判斷請詳個體財務報表附註五（一）。
本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：
- 瞭解並測試營業收入之主要內部控制的設計及執行有效性。
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PKF International is an association of legally independent firms.
PKF
- 對收入認列之會計紀錄進行抽樣測試，包含針對相關收入認列之佐證資料如相關合約、出貨單及客戶驗收單等單據之抽查。
- 選定報導期間結束日前後一段期間之銷貨交易進行測試，核對出貨單、客戶驗收單及發票開立之情形，藉此評估銷貨交易已為適當截止。
金融資產之公允價值衡量，是否允當或合理
台火開發股份有限公司所持有之金融資產，包括按攤銷後成本衡量及透過損益按公允價值衡量，其中所持有之無活絡市場未上市櫃公司股票，其公允價值之衡量涉及多項假設，包括所採用之評價方法、類似可比較公司之決定、本益比及流通性折價等，易有主觀判斷並具高度不確定性，且其衡量結果對財務報表影響重大，本會計師認為台火開發股份有限公司所持有之「無活絡市場未上市櫃公司股票」，其公允價值衡量為查核風險較高之領域。
金融工具之會計政策請詳個體財務報表附註四(十二)，金融工具之重大會計判斷請詳個體財務報表附註五(四)。
本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：
- 瞭解受查者管理各項金融資產之經營模式。
- 瞭解各項金融資產衡量之依據，並查明其公允價值衡量之合理性。
- 瞭解並查明是否於報導期間結束日評估金融資產之公允價值並為適當之會計處理。
其他事項-採用其他會計師之查核報告
列入台火開發股份有限公司財務報表之關聯企業中，其中民國114年度及113年度採用權益法投資之馥森敘事規劃股份有限公司(以下稱馥森敘事規劃公司)，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。本會計師對上開民國114年度及113年度財務報表所表示之意見中，有關馥森敘事規劃公司財務報表所列之金額及各項財務揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日上述採用權益法投資之金額分別計新台幣(以下同)0仟元及3,007仟元，分別占資產總額之0%及0.22%，民國114年及113年1月1日至12月31日對該被投資公司所認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額)分別為損失(3,007)仟元及(4,228)仟元，分別占營業收入淨額之0.79%及1.75%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
14
PKF
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台火開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台火開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台火開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台火開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台火開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台火開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於台火開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台火開發股份有限公司之查核意見。
15
PKF
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台火開發股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
大中國際聯合會計師事務所
林 寬 照 會計師 林寬照
張 卉 諭 會計師 張卉諭
金管會證期局核准簽證字號：
(90)台財證(六)第145560號函及
金管證審字第1110331845號函
中華民國 115 年 3 月 6 日
16
台 信 民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 11XX | 流動資產 | 四 | ||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 177,791 | 14 | $ 134,070 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 126,662 | 10 | 107,553 | 8 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三) | 37,264 | 3 | 26,212 | 2 |
| 1151 | 應收票據 | 六(四) | 11,218 | 1 | 68,800 | 5 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 4,140 | - | 21,312 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(五) | 10,083 | 1 | 3,191 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(十九) | - | - | 128 | - |
| 1300 | 存貨淨額 | 六(六) | 66,547 | 5 | 69,183 | 5 |
| 1321 | 待售房地 | 六(六) | 1,679 | - | 1,679 | - |
| 1410 | 預付款項 | 六(十一) | 9,723 | 1 | 64,934 | 5 |
| 流動資產合計 | 445,107 | 35 | 497,062 | 36 | ||
| 15XX | 非流動資產 | 四 | ||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 9,814 | 1 | 9,926 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 167,019 | 13 | 225,556 | 16 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 109,063 | 8 | 109,385 | 8 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 436 | - | 436 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 506,445 | 39 | 510,340 | 36 |
| 1920 | 存出保證金 | 九 | 49,033 | 4 | 39,629 | 3 |
| 非流動資產合計 | 841,810 | 65 | 895,272 | 64 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,286,917 | 100 | $ 1,392,334 | 100 | |
| 負債及權益 | ||||||
| 21XX | 流動負債 | 四 | ||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 2,205 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債 | 六(二十三) | 40,665 | 3 | 40,318 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | - | - | 432 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 370 | - | 29,169 | 2 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 2,164 | - | 8,016 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(十九) | 1,630 | - | 870 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六(十四) | 436 | - | 436 | - |
| 2399 | 其他流動負債-其他流動負債合計 | 4,751 | 1 | 3,249 | - | |
| 52,221 | 4 | 82,490 | 6 | |||
| 25XX | 非流動負債 | 四 | ||||
| 2571 | 遞延所得稅負債-土地增值稅 | 六(十五) | 28,849 | 2 | 28,849 | 2 |
| 2572 | 遞延所得稅負債-所得稅 | 六(十九) | - | - | 303 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六(十四) | 37 | - | 37 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 九、十二 | 5,167 | 1 | 5,017 | - |
| 非流動負債合計 | 34,053 | 3 | 34,206 | 2 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 86,274 | 7 | 116,696 | 8 | |
| 31XX | 權益 | 四、六(二十) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 980,496 | 76 | 980,496 | 70 | |
| 3200 | 資本公積 | 49,549 | 4 | 49,118 | 4 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 130,942 | 10 | 125,256 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 2,140 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 39,656 | 3 | 118,628 | 9 | |
| 合 計 | 170,598 | 13 | 246,024 | 18 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 1,200,643 | 93 | 1,275,638 | 92 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾負債及權益總計 | 九、十二 | $ 1,286,917 | 100 | $ 1,392,334 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
參閱大中國際聯合會計師事務所民國115年3月6日查核報告
董事長：李泰祺
經理人：陳文正
金 卓 鄭
會計主管：林靖香
17
民國11年3月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為元外）
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六(二十三) | $ 378,514 | 100 | $ 241,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六(六) | 351,446 | 93 | 195,918 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 27,068 | 7 | 45,997 | 19 | |
| 6000 | 營業費用 | 四 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,212 | - | 1,613 | - | |
| 6200 | 管理費用 | 23,388 | 6 | 30,955 | 13 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 四、六(四) | 7,900 | 2 | (30) | - |
| 合 計 | 32,500 | 8 | 32,538 | 13 | ||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 四 | ||||
| 6513 | 租賃修改利益 | 六(九) | - | - | 14 | - |
| 6900 | 營業利益(損失) | (5,432) | (1) | 13,473 | 6 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 3,265 | 1 | 3,074 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五) | 3,401 | 1 | 8,265 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | 14,473 | 4 | 11,271 | 5 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | (171) | - | (100) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額 | 六(七) | (59,519) | (16) | 22,247 | 9 |
| 7000 | 營業外收入及支出 | (38,551) | (10) | 44,757 | 18 | |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (43,983) | (11) | 58,230 | 24 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六(十九) | (2,029) | (1) | (1,371) | - |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (46,012) | (12) | 56,859 | 24 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 四 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | - | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | - | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額)合計 | - | - | - | - | ||
| 8500 | 本期綜合(損)益總額 | $ (46,012) | (12) | $ 56,859 | 24 | |
| 每股盈餘(虧損) | 四、六(二十一) | |||||
| 9750 | 基本 | $ (0.47) | $ 0.58 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ (0.47) | $ 0.58 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
參閱大中國際聯合會計師事務所民國115年3月6日查核報告
董事長：李泰禎
經理人：陳文正
文
會計主管：林綺香
18
16
民國114
平
2月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 庫藏股票 | 總計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國113年1月1日餘額 | $ 980,496 | $ 50,994 | $ 122,121 | $ 2,152 | $ 94,307 | $ (2,584) | $ 1,247,486 |
| 盈餘分配： | |||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 3,135 | - | (3,135) | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (12) | 12 | - | - |
| 分配股東現金股利 | - | - | - | - | (29,415) | - | (29,415) |
| 民國113年度淨利 | - | - | - | - | 56,859 | - | 56,859 |
| 民國113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 56,859 | - | 56,859 |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10 | - | - | - | - | 10 |
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | - | (1,886) | - | - | - | 2,584 | 698 |
| 民國113年12月31日餘額 | 980,496 | 49,118 | 125,256 | 2,140 | 118,628 | - | 1,275,638 |
| 盈餘分配： | |||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 5,686 | - | (5,686) | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (2,140) | 2,140 | - | - |
| 分配股東現金股利 | - | - | - | - | (29,414) | - | (29,414) |
| 民國114年度淨損 | - | - | - | - | (46,012) | - | (46,012) |
| 民國114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 民國114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (46,012) | - | (46,012) |
| 採權益法認列股權淨值之變動數 | - | 285 | - | - | - | - | 285 |
| 行使歸入權調整資本公積 | - | 146 | - | - | - | - | 146 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 980,496 | $ 49,549 | $ 130,942 | $ - | $ 39,656 | $ - | $ 1,200,643 |
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董事長：李泰祺
經理人：陳文正
會計主管：林綺香
台
民國114年
2月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (43,983) | $ 58,230 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊 | 4,653 | 4,936 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 7,900 | (30) |
| 利息收入 | (3,265) | (3,074) |
| 股利收入 | (3,269) | (3,424) |
| 利息費用 | 171 | 100 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失提列 | 6,709 | 2,265 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份額 | 59,519 | (22,247) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | (15,398) | (9,827) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 481 | (976) |
| 租賃修改利益 | - | (14) |
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 57,582 | (59,193) |
| 應收帳款減少 | 9,272 | 39,670 |
| 其他應收款(增加)減少 | (6,628) | 6,165 |
| 存貨(增加)減少 | (4,074) | 3,080 |
| 預付款項減少 | 55,211 | 38,400 |
| 合約負債增加(減少) | 347 | (14,107) |
| 應付票據減少 | (432) | (243) |
| 應付帳款增加(減少) | (28,799) | 8,191 |
| 其他應付款增加(減少) | (5,809) | 3,031 |
| 其他流動負債增加 | 1,502 | 3,059 |
| 營運產生之現金流入 | 91,690 | 53,992 |
| 收取其他股利 | 3,269 | 3,424 |
| 收取之利息 | 3,000 | 3,153 |
| 支付之利息 | (166) | (100) |
| 收取之所得稅 | 128 | - |
| 支付之所得稅 | (1,572) | (198) |
| 營業活動之淨現金流入 | 96,349 | 60,271 |
（接次頁）
20
（承前頁）
投資活動之現金流量：
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (5,558) | - |
|---|---|---|
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,479 | 10,699 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減少 | (11,052) | 5,683 |
| 取得採用權益法之投資 | (697) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (47) | (197) |
| 存出保證金增加 | (9,404) | (2,532) |
| 其他投資活動 | - | 17 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (25,279) | 13,670 |
籌資活動之現金流量：
| 短期借款增加 | 2,205 | - |
|---|---|---|
| 存入保證金增加(減少) | 150 | (427) |
| 租賃本金償還 | (436) | (717) |
| 發放現金股利 | (29,414) | (29,415) |
| 其他籌資活動 | 146 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (27,349) | (30,559) |
| 現金及約當現金淨增加數 | 43,721 | 43,382 |
| --- | --- | --- |
| 期初現金及約當現金餘額 | 134,070 | 90,688 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 177,791 | $ 134,070 |
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董事長：李泰祺
經理人：陳文正
金庫
會計主管：林綺香
工中團深嶺合會計師事務所
PKF Taiwan Certified Public Accountants & Advisers
【附件五】
PKF
台火開發股份有限公司及子公司會計師查核報告
台火開發股份有限公司 公鑑：
查核意見
台火開發股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台火開發股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台火開發股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台火開發股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對台火開發股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入之認列時點
台火開發股份有限公司及子公司主要營業收入分為銷貨收入及租賃收入兩類。其中銷貨收入為主要營業收入來源，本會計師認為銷貨收入認列截止之允當性為查核中高度關注之領域。
收入認列會計政策請詳合併財務報表附註四（十五）；收入認列有關會計政策採用之重大會計判斷請詳合併財務報表附註五（一）。
114764 台北市內湖區行善路118號4樓
4F, No.118, Xingshan Rd., Neihu Dist., Taipei 114764, Taiwan, R.O.C.
Tel 電話：(02) 8792-2628 Fax 傳真：(02) 8791-0859
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PKF International is an association of legally independent firms.
22
PKF
本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：
- 瞭解並測試營業收入之主要內部控制的設計及執行有效性。
- 對收入認列之會計紀錄進行抽樣測試，包含針對相關收入認列之佐證資料如相關合約、出貨單及客戶驗收單等單據之抽查。
- 選定報導期間結束日前後一段期間之銷貨交易進行測試，核對出貨單、客戶驗收單及發票開立之情形，藉此評估銷貨交易已為適當截止。
金融資產之公允價值衡量，是否允當或合理
台火開發股份有限公司及子公司所持有之金融資產，包括按攤銷後成本衡量及透過損益按公允價值衡量，其中所持有之無活絡市場未上市櫃公司股票及其他金融資產，其公允價值之衡量涉及多項假設，包括所採用之評價方法、類似可比較公司之決定、本益比、流通性折價及未來淨現金流量折現值等，易有主觀判斷並具高度不確定性，且其衡量結果對財務報表影響重大，本會計師認為台火開發股份有限公司及子公司所持有之「無活絡市場未上市櫃公司股票」及「其他金融資產」，其公允價值衡量為查核風險較高之領域。
金融工具之會計政策請詳合併財務報表附註四（十三），金融工具之重大會計判斷請詳合併財務報表附註五（四）。
本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：
- 瞭解受查者管理各項金融資產之經營模式。
- 瞭解各項金融資產衡量之依據，並查明其公允價值衡量之合理性。
- 瞭解並查明是否於報導期間結束日評估金融資產之公允價值並為適當之會計處理。
其他事項-採用其他會計師之查核報告
列入合併財務報表之關聯企業中，其中民國114年度及113年度採用權益法投資之馥森敘事規劃股份有限公司（以下稱馥森敘事規劃公司），其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。本會計師對上開民國114年度及113年度財務報表所表示之意見中，有關馥森敘事規劃公司財務報表所列之金額及各項財務揭露資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日上述採用權益法投資之金額分別計新台幣（以下同）0仟元及3,007仟元，分別占合併資產總額之0%及0.22%，民國114年及113年1月1日至12月31日對該被投資公司所認列之綜合損益（含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額）分別為損失（3,007）仟元及（4,228）仟元，分別占營業收入淨額之0.79%及1.75%。
台火開發股份有限公司業已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
23
PKF
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台火開發股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台火開發股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台火開發股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台火開發股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台火開發股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事
24
PKF
件或情況可能導致台火開發股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於台火開發股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責台火開發股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台火開發股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
大中國際聯合會計師事務所
林 寬 照 會計師
陳 彩 會計師
張 卉 諭 會計師
張卉薇
金管會證期局核准簽證字號：
(90)台財證(六)第145560號函及
金管證審字第1110331845號函
中華民國 115 年 3 月 6 日
25
台大附中公司 114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 11XX | 流動資產 | 四 | ||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 233,786 | 18 | $ 181,968 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 236,362 | 18 | 206,459 | 14 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三) | 37,264 | 3 | 26,212 | 2 |
| 1151 | 應收票據 | 六(四) | 11,218 | 1 | 68,800 | 5 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 4,140 | - | 21,312 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(五) | 10,131 | 1 | 3,225 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(十九) | - | - | 128 | - |
| 1300 | 存貨淨額 | 六(六) | 66,547 | 5 | 69,183 | 5 |
| 1321 | 待售房地 | 六(六) | 1,679 | - | 1,679 | - |
| 1410 | 預付款項 | 六(十一) | 9,723 | 1 | 64,934 | 5 |
| 流動資產合計 | 610,850 | 47 | 643,900 | 46 | ||
| 15XX | 非流動資產 | 四 | ||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 12,471 | 1 | 88,484 | 6 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,808 | - | 4,978 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 109,063 | 9 | 109,385 | 8 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 436 | - | 436 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 506,445 | 39 | 510,340 | 37 |
| 1920 | 存出保證金 | 九 | 49,033 | 4 | 39,629 | 3 |
| 非流動資產合計 | 679,256 | 53 | 753,252 | 54 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,290,106 | 100 | $ 1,397,152 | 100 | |
| 代碼 | 負債及權益 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 21XX | 流動負債 | 四 | ||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 2,205 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債 | 六(二十三) | 40,665 | 3 | 40,318 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | - | - | 518 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 370 | - | 29,169 | 2 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 2,295 | - | 8,113 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(十九) | 2,040 | - | 1,244 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六(十四) | 436 | - | 436 | - |
| 2399 | 其他流動負債-其他流動負債合計 | 4,751 | 1 | 3,258 | - | |
| 52,762 | 4 | 83,056 | 6 | |||
| 25XX | 非流動負債 | 四 | ||||
| 2571 | 遞延所得稅負債-土地增值稅 | 六(十五) | 28,849 | 2 | 28,849 | 2 |
| 2572 | 遞延所得稅負債-所得稅 | 六(十九) | - | - | 303 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六(十四) | 37 | - | 37 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 九、十二 | 5,167 | 1 | 5,017 | - |
| 非流動負債合計 | 34,053 | 3 | 34,206 | 2 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 86,815 | 7 | 117,262 | 8 | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | 四、六(二十) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 980,496 | 76 | 980,496 | 70 | |
| 3200 | 資本公積 | 49,549 | 4 | 49,118 | 4 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 130,942 | 10 | 125,256 | 9 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 2,140 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 39,656 | 3 | 118,628 | 9 | |
| 合 計 | 170,598 | 13 | 246,024 | 18 | ||
| 母公司業主之權益總計 | 1,200,643 | 93 | 1,275,638 | 92 | ||
| 36XX | 非控制權益 | 四、六(二十) | 2,648 | - | 4,252 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,203,291 | 93 | 1,279,890 | 92 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九、十二 | |||||
| 負債及權益總計 | $ 1,290,106 | 100 | $ 1,397,152 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
參閱大中國際聯合會計師事務所民國115年3月6日查核報告
董事長：李泰祺
經理人：陳文正
會計主管：林綺香
台光
2月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為元外）
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六(二十三) | $ 378,514 | 100 | $ 241,915 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六(六) | 351,446 | 93 | 195,918 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 27,068 | 7 | 45,997 | 19 | |
| 6000 | 營業費用 | 四 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,212 | - | 1,613 | - | |
| 6200 | 管理費用 | 23,708 | 6 | 31,191 | 13 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 四、六(四) | 7,900 | 2 | (30) | - |
| 合 計 | 32,820 | 8 | 32,774 | 13 | ||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 四 | ||||
| 6513 | 租賃修改利益 | 六(九) | - | - | 14 | - |
| 6900 | 營業利益(損失) | (5,752) | (1) | 13,237 | 6 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 3,690 | 1 | 3,382 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五) | 10,587 | 3 | 13,540 | 6 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | (49,097) | (13) | 33,400 | 14 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | (171) | - | (100) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額淨額 | 六(七) | (3,455) | (1) | (4,285) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出 | (38,446) | (10) | 45,937 | 19 | |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (44,198) | (11) | 59,174 | 25 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六(十九) | (2,721) | (1) | (2,009) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | (46,919) | (12) | 57,165 | 24 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 四 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | - | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | - | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額)合計 | - | - | - | - | ||
| 8500 | 本期綜合(損)益總額 | $ (46,919) | (12) | $ 57,165 | 24 | |
| 8600 | 淨利(淨損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ (46,012) | (12) | $ 56,859 | 24 | |
| 8620 | 非控制權益 | (907) | - | 306 | - | |
| $ (46,919) | (12) | $ 57,165 | 24 | |||
| 8700 | 綜合(損)益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ (46,012) | (12) | $ 56,859 | 24 | |
| 8720 | 非控制權益 | (907) | - | 306 | - | |
| $ (46,919) | (12) | $ 57,165 | 24 | |||
| 每股盈餘(虧損) | 四、六(二十一) | |||||
| 9750 | 基本 | $ (0.47) | $ 0.58 | |||
| 9850 | 轉 釋 | $ (0.47) | $ 0.58 |
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27
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 庫藏股票 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國113年1月1日餘額 | $ 980,496 | $ 50,994 | $ 122,121 | $ 2,152 | $ 94,307 | $ (2,584) | $ 1,247,486 | $ 3,928 | $ 1,251,414 |
| 盈餘分配： | |||||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 3,135 | - | (3,135) | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (12) | 12 | - | - | - | - |
| 分配股東現金股利 | - | - | - | - | (29,415) | - | (29,415) | - | (29,415) |
| 民國113年度淨利 | - | - | - | - | 56,859 | - | 56,859 | 306 | 57,165 |
| 民國113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 56,859 | - | 56,859 | 306 | 57,165 |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10 | - | - | - | - | 10 | - | 10 |
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | - | (1,886) | - | - | - | 2,584 | 698 | 18 | 716 |
| 民國113年12月31日餘額 | 980,496 | 49,118 | 125,256 | 2,140 | 118,628 | - | 1,275,638 | 4,252 | 1,279,890 |
| 盈餘分配： | |||||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 5,686 | - | (5,686) | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (2,140) | 2,140 | - | - | - | - |
| 分配股東現金股利 | - | - | - | - | (29,414) | - | (29,414) | - | (29,414) |
| 民國114年度淨損 | - | - | - | - | (46,012) | - | (46,012) | (907) | (46,919) |
| 民國114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 民國114年度綜合(損)益總額 | - | - | - | - | (46,012) | - | (46,012) | (907) | (46,919) |
| 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | (697) | (697) |
| 採權益法認列股權淨值之變動數 | - | 285 | - | - | - | - | 285 | - | 285 |
| 行使歸入權調整資本公積 | - | 146 | - | - | - | - | 146 | - | 146 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 980,496 | $ 49,549 | $ 130,942 | $ - | $ 39,656 | $ - | $ 1,200,643 | $ 2,648 | $ 1,203,291 |
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董事長：李泰祺
經理人：陳文正
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台大開發電機股份有限公司
2014年度
11年度
12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ (44,198) | $ 59,174 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊 | 4,653 | 4,936 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 7,900 | (30) |
| 利息收入 | (3,690) | (3,382) |
| 股利收入 | (7,305) | (6,547) |
| 利息費用 | 171 | 100 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失提列 | 6,709 | 2,265 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 3,455 | 4,285 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 48,171 | (31,956) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 481 | (976) |
| 租賃修改利益 | - | (14) |
| 與營業活動相關之流動資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 57,582 | (59,193) |
| 應收帳款減少 | 9,272 | 39,670 |
| 其他應收款(增加)減少 | (6,628) | 6,165 |
| 存貨(增加)減少 | (4,074) | 3,080 |
| 預付款項減少 | 55,211 | 38,400 |
| 合約負債增加(減少) | 347 | (14,107) |
| 應付票據減少 | (518) | (243) |
| 應付帳款增加(減少) | (28,799) | 8,191 |
| 其他應付款增加(減少) | (5,775) | 3,028 |
| 其他流動負債增加 | 1,493 | 3,059 |
| 營運產生之現金流入 | 94,458 | 55,905 |
| 收取其他股利 | 7,305 | 6,547 |
| 收取之利息 | 3,412 | 3,473 |
| 支付之利息 | (166) | (100) |
| 收取之所得稅 | 128 | - |
| 支付之所得稅 | (2,228) | (789) |
| 營業活動之淨現金流入 | 102,909 | 65,036 |
（接次頁）
29
（承前頁）
投資活動之現金流量：
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (5,558) | (20,000) |
|---|---|---|
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,016 | 26,474 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減少 | (11,052) | 5,683 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (47) | (197) |
| 存出保證金增加 | (9,404) | (2,532) |
| 其他投資活動 | - | 17 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (23,045) | 9,445 |
籌資活動之現金流量：
| 短期借款增加 | 2,205 | - |
|---|---|---|
| 存入保證金增加(減少) | 150 | (427) |
| 租賃本金償還 | (436) | (717) |
| 發放現金股利 | (29,414) | (29,405) |
| 庫藏股票處分 | - | 716 |
| 非控制權益減少 | (697) | - |
| 其他籌資活動 | 146 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (28,046) | (29,833) |
| 現金及約當現金增加數 | 51,818 | 44,648 |
| --- | --- | --- |
| 期初現金及約當現金餘額 | 181,968 | 137,320 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 233,786 | $ 181,968 |
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董事長：李泰祺
經理人：陳文正
金融
會計主管：林綺香
【附件六】
台火開發股份有限公司第29屆董事候選人名單 停止過戶日：115年4月25日
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 李俊永 | Northeastern University 習管系 | 富利投資(股)公司董事長 駿立國際(股)公司董事長 | 台火開發(股)公司副董事長、副總經理 台火投資(股)公司董事長 台友國際(股)公司董事長 富利投資(股)公司董事長 駿立國際(股)公司董事長 鑫永利(股)公司監察人 | 持股數：1,039,229 股 |
| 2 | 董事 | 富利投資(股)公司 代表人：吳嘉勳 | 政治大學財政研究所碩士 | 輔仁大學金融與國際企業學系 副教授 陞達科技(股)公司獨立董事 | 台火開發(股)公司獨立董事 德記洋行(股)公司獨立董事 日電貿(股)公司獨立董事 維正投資股份有限公司顧問 | 富利投資(股)公司 持股數：9,796,744 股 |
| 3 | 董事 | 寶利投資(股)公司 代表人：李東穎 | Southern New Hampshire University 運動管理碩士 輔仁大學經濟系 | 長成投資(股)公司董事 明成投資(股)公司監察人 北回化學(股)公司國外業務 | 台火開發(股)公司董事 永利投資(股)公司董事長 長成投資(股)公司董事長 寶利投資(股)公司監察人 興華火柴廠(股)公司監察人 明成投資(股)公司監察人 | 寶利投資(股)公司 持股數：8,500,167 股 |
| 4 | 董事 | 趙伊媚 | 高雄大學法律系 | 利華羊毛工業(股)公司董事 同協電子(股)公司董事 | 利華羊毛工業(股)公司董事 同協電子(股)公司董事 | 持股數：155,000 股 |
| 5 | 獨立董事 | 范宏書 | 台灣大學商業研究所會計組博士 | 兆豐銀行監察人 台灣半導體(股)公司獨立董事 台灣虎航(股)公司獨立董事 | 台火開發(股)公司獨立董事 輔仁大學會計學系教授兼管理學院副院長兼商學研究所所長 Jyong Biotech Ltd. 獨立董事 丹立電子(股)公司獨立董事 台灣虎航(股)公司董事 | 持股數：0 股 |
| 6 | 獨立董事 | 葉至上 | 英國倫敦大學法律碩士 中國文化大學法律學系法學組 中國文化大學土地資源學系 | 環球商務法律事務所合夥律師 榮陽技術學院推廣教育中心講師 新北市政府青年律師團顧問律師 | 法潮國際法律事務所合夥律師 | 持股數：0 股 |
| 7 | 獨立董事 | 吳壽祿 | 文化大學經濟系 | 永興證券(股)公司董事長 永利證券(股)公司總經理 遠東證券(股)公司總經理 大園汽電共生(股)公司薪酬委員 | 永興證券(股)公司董事長 | 持股數：0 股 |
【附件七】
第 29 屆董事競業禁止之內容：
| 姓 名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 富利投資(股)公司 | 駿立國際股份有限公司董事 |
| 富利投資(股)公司 | |
| 代表人：吳嘉勳 | 日電貿(股)公司獨立董事 |
| 維正投資股份有限公司顧問 | |
| 寶利投資(股)公司 | |
| 代表人：李東穎 | 永利投資(股)公司董事長 |
| 長成投資(股)公司董事長 | |
| 興華火柴廠(股)公司監察人 | |
| 寶利投資(股)公司監察人 | |
| 明成投資(股)公司監察人 | |
| 李俊永 | 台火投資(股)公司董事長 |
| 台友國際(股)公司董事長 | |
| 富利投資(股)公司董事長 | |
| 駿立國際(股)公司董事長 | |
| 鑫永利(股)公司監察人 | |
| 趙伊媚 | 利華羊毛工業(股)公司董事 |
| 同協電子(股)公司董事 | |
| 范宏書 | Jyong Biotech Ltd. 獨立董事 |
| 丹立電子(股)公司獨立董事 | |
| 台灣虎航(股)公司董事 | |
| 吳壽祿 | 永興證券(股)公司董事長 |
【附錄一】
台火開發股份有限公司公司
股東會議事規則
| 第一條 | 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則，以茲遵循。 |
|---|---|
| 第二條 | 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 |
| 第三條 | 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 |
| 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | |
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | |
| 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 | |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | |
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | |
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | |
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 |
33
| | 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 |
| --- | --- |
| 第四條 | 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 |
| 第五條 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 |
| 第六條 | 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。 |
| | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；
報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊
會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報
到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本
公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他
證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以
備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡
以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他
會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附
選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人
受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股
東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分
鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議
平台，並持續揭露至會議結束。 |
| --- | --- |
| 第六條之一 | 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事
項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視
訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時
間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續
行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除
以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達
股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊
方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總
數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情
形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困
難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股
務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少
提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申
請之期間及其他相關應注意事項。 |
| 第七條 | 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董
事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 |
| | 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄 |
| --- | --- |
| 第八條 | 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 |
| 第九條 | 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 |
| 第十條 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 |
| | 規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 |
| --- | --- |
| 第十一條 | 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。 |
| 第十二條 | 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 |
| 第十三條 | 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議 |
| | 案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 |
| --- | --- |
| 第十四條 | 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
| 第十五條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 |
| | 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。 |
| --- | --- |
| 第十六條 | 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 |
| 第十七條 | 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 |
| 第十八條 | 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 |
| 第十九條 | 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 |
| 第二十條 | 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。 |
| 第二十一條 | 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 |
| --- | --- |
| 第二十二條 | 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。 |
| 第二十三條 | 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國一〇〇年六月十五日，第二次修正於民國一〇一年六月十八日，第三次修正於一〇二年六月十日，第四次修正於民國一〇四年六月三十日，第五次修正於民國一〇九年六月二十四日，第六次修正於民國一一〇年八月五日，第七次修正於民國一一一年六月二十四日。第八次修正於民國一一三年六月十四日。 |
【附錄二】
台火開發股份有限公司
公司章程
| 第一章 總則 | |
|---|---|
| 第一條 | 本公司依照公司法之規定組織之，定名為台火開發股份有限公司。 |
| 本公司英文名稱為 Tidehold Development Co., Ltd.。 | |
| 第二條 | 本公司所營事業： |
| 一、F401010 國際貿易業。 | |
| 二、H701010 住宅及大樓開發租售業。 | |
| 三、H701040 特定專業區開發業。 | |
| 四、JE01010 租賃業。 | |
| 五、J701020 遊樂園業。 | |
| 六、F501060 餐館業。 | |
| 七、F113070 電信器材批發業。 | |
| 八、F119010 電子材料批發業。 | |
| 九、JZ99020 三溫暖業。 | |
| 十、I301010 資訊軟體服務業。 | |
| 十一、I301030 電子資訊供應服務業。 | |
| 十二、F118010 資訊軟體批發業。 | |
| 十三、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 | |
| 十四、G101041 小客車租賃業。 | |
| 十五、CD01030 汽車及其零件製造業。 | |
| 十六、F111090 建材批發業。 | |
| 十七、F114010 汽車批發業。 | |
| 十八、F114030 汽、機車零件配備批發業。 | |
| 十九、F214010 汽車零售業。 | |
| 二十、F214030 汽、機車零件配備零售業。 | |
| 二十一、H701060 新市鎮、新社區開發業。 | |
| 二十二、JA01010 汽車修理業。 | |
| 二十三、F108031 醫療器材批發業。 | |
| 二十四、F208031 醫療器材零售業。 | |
| 二十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 第三條 | 本公司對外投資總額，得超過實收股本百分之四十。 |
| 第四條 | 本公司得對外背書保證，其保證對象，保證額度及作業程序悉依本公司「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。 |
| 第五條 | 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
|---|---|
| 第六條 | 本公司公告方式，以主管機關或法令規定方式為之。 |
| 第二章 股份 | |
| 第七條 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。 |
| 第八條 | （刪除） |
| 第九條 | 本公司股票採記名式且得採免印製股票方式，並依公司法及其他相關法令規定發行或登錄。 |
| 第十條 | 股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 |
| 第十一條 | 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之規定辦理。 |
| 第三章 股東會 | |
| 第十二條 | 本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，由董事會於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會依公司法及相關法令規定召集之。 |
| 第十三條 | 本公司股東會主席以董事長任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 |
| 第十四條 | 本公司各股東除公司法另有規定外每股有一表決權並採行累積投票制，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者無表決權。 |
| 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。 | |
| 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書簽名或加蓋印章載明授權範圍委託代理人一人出席。 | |
| 股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 |
42
| 第十五條 | 本公司股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站等主管機關規定公告方式為之。 |
| --- | --- |
| 第四章 董事及審計委員會 | |
| 第十六條 | 本公司設董事五至九人，董事人數授權董事會議定之。董事之報酬授權薪酬委員會依同業通常水準議訂報經董事會通過支給。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
全體董事所持有股份總數，應符合證券主管機關之相關規定。 |
| 第十六條之一 | 前條所定董事名額中，其中至少三名為獨立董事，且不得少於董事席次三分之一。
本公司董事（含獨立董事）選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法 相關法令規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。 |
| 第十七條 | 董事任期為三年，連選得連任。
董事因故解任，致董事人數不足五人時，應於最近一次股東會補選之；董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之任期為限。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。 |
| 第十八條 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，互選董事長、副董事長各一人。董事長綜理一切業務，對外代表本公司。 |
| 第十九條 | 本公司董事會每三個月開會一次，必要時並得召開臨時會議。 |
| 除公司法另有規定外，均由董事長召集之，董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之；其決議除公司法另有規定外，以半數以上董事之出席及出席董事過半數之同意行之。 | |
|---|---|
| 第二十條 | 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理之。 |
| 本公司董事會出席以董事長任之。如董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 | |
| 第廿一條 | 本公司依據證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 |
| 自審計委員會成立之日起，本公司監察人之權責由審計委員會取代且本公司有關監察人之規定停止適用。 | |
| 第五章 經理人 | |
| 第廿二條 | 本公司設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，由董事會依法任免之。 |
| 第廿三條 | 總經理秉承董事長之命，督率所屬經理及各機關主管人員等，處理各項業務。副總經理與協理輔佐之。 |
| 第六章 決算及盈餘分配 | |
| 第廿四條 | 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常會承認： |
| 一、營業報告書。 | |
| 二、財務報表。 | |
| 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 | |
| 第廿五條 | 本公司年度決算如有獲利，應提撥百分之二至百分之五為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，員工及董事酬勞分派應提股東會報告。前項員工酬勞數額中，應提撥百分之二十至百分之四十為基層員工分派酬勞。員工酬勞之發放對象包含符合一定條件之從屬員工，其條件及分派方式授權董事會決定之。 |
| 本公司年度結算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提法定盈餘公積百分之十及依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，其餘額得加計期初未分配盈餘為可供分配盈餘，由 |
44
| | 董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益及維持股利穩定等因素，每年得就可供分配盈餘提撥不低於百分之八十分派股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之三時，得不予分派；分派股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之五十。 |
| --- | --- |
| 第七章 附則 | |
| 第廿六條 | 本公司董事會、總管理處及所屬分支機構之組織規程由董事會訂定之。 |
| 第廿七條 | 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 |
| 第廿八條 | 本章程訂立於民國三十七年二月七日，第一次修正於民國四十一年三月十一日，第二次修正於民國四十三年三月一日，第三次修正於民國五十一年十月四日，第四次修正於民國五十四年七月廿二日，第五次修正於民國五十六年四月廿八日，第六次修正於民國五十八年五月二十日，第七次修正於民國六十年十月六日，第八次修正於民國六十一年四月廿七日，第九次修正於民國六十二年五月十五日，第十次修正於民國六十二年十一月十五日，第十一次修正於民國六十三年五月九日，第十二次修正於民國六十四年五月七日，第十三次修正於民國六十五年五月五日，第十四次修正於民國六十六年五月卅一日，第十五次修正於民國六十七年五月十七日，第十六次修正於民國六十八年五月廿九日，第十七次修正於民國六十八年八月十七日，第十八次修正於民國六十九年六月五日，第十九次修正於民國七十年五月廿九日，第廿次修正於民國七十一年五月廿一日，第廿一次修正於民國七十二年四月廿六日，第廿二次修正於民國七十三年五月廿九日，第廿三次修正於民國七十四年五月廿八日，第廿四次修正於民國七十五年五月廿一日，第廿五次修正於民國七十六年八月廿五日，第廿六次修正於民國七十七年五月十二日，第廿七次修正於民國七十八年六月十六日，第廿八次修正於民國七十九年五月十四日，第廿九次修正於民國八十年五月廿一日，第卅次修正於民國八十一年六月廿三日，第卅一次修正於民國八十二年五月十九日，第卅二次修正於民國八十三年四月廿六日，第卅三次修正於民國八十四年七月十七日，第卅四次修正於民國八十五年六月十日，第卅五次修正於民國八十六年六月十六日，第卅六次修正於民國八十七年四月廿七日，第卅七次修正於民國八十九年六月十九日，第卅八次 |
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| 修正於民國九十一年六月廿四日，第卅九次修正於民國九十四年六月十四日，第四十次修正於民國九十五年六月廿三日，第四十一次修正於民國九十九年六月十五日，第四十二次修正於民國一〇〇年六月十五日，第四十三次修正於民國一〇一年六月十八日，第四十四次修正於民國一〇三年六月十七日。第四十五次修正於民國一〇五年六月二十一日。第四十六次修正於民國一〇八年六月二十七日。第四十七次修正於民國一〇九年六月二十四日。第四十八次修正於民國一一一年六月二十四日。第四十九次修正於民國一一四年六月二十四日。 | |
|---|---|
46
【附錄三】
台火開發股份有限公司董事選舉辦法
| 第一條 | 本公司董事之選舉，除公司法、本公司章程及有關法規另有規定外，悉依本辦法辦理之。 |
|---|---|
| 第二條 | 本公司董事選舉，採候選人提名制度程序為之，股東應就董事候選人名單中選任之。 |
| 本公司應於股東會召開前之停止過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、受理處所及其必要事項，受理期間不得少於十日。 | |
| 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向公司提出董事候選人名單。提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 | |
| 其他應遵行事項，依公司法、證券主管機關之相關規定辦理。 | |
| 第三條 | 本公司股東會選舉董事，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東出席證號代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
| 獨立董事、非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | |
| 選舉權數之計算方法依公司法及本公司章程第十四條之規定計算之。 | |
| 第四條 | 本公司董事名額依公司章程所定，獨立董事、非獨立董事之選舉權數分別計算，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 |
| 第五條 | 選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱，由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 |
| 第六條 | 選舉票由董事會製發，且加註選舉權數，但以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。 |
| 第七條 | 刪除 |
| 第八條 | 被選舉人在如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。 |
| 被選舉人如為政府或法人股東時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | |
| 第九條 | 選舉票有下列情事之一者無效： |
| 一、不用本公司所印製之選票者。 | |
| 二、以空白之選票投入票箱者。 | |
| 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | |
| 四、除填具本公司所編製之「候選人」名單外，夾寫其他文字 |
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| | 者。
五、所填被選人名額超過規定應選名額者。
六、分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者。 |
| --- | --- |
| 第十條 | 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定之人員當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。 |
| 第十一條 | 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令之規定辦理。 |
| 第十二條 | 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 |
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【附錄四】
台火開發股份有限公司
董事持股情形
一、本公司現任第28屆董事法定成數及股數如下：
本公司普通股發行股數 98,049,600股
全體董事法定最低應持有股數 7,843,968 股
截至停止過戶日全體董事持有股數 20,471,574股
二、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：
停止過戶日：115年4月25日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日股東名簿 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | % | |||
| 董事長 | 富利投資股份有限公司 | |||
| 代表人：李泰祺 | 112.06.19 | 9,796,744 | 9.99 | |
| 副董事長 | 李俊永 | 112.06.19 | 1,039,229 | 1.06 |
| 董事 | 寶利投資股份有限公司 | |||
| 代表人：李東穎 | 112.06.19 | 8,500,167 | 8.67 | |
| 董事 | 華賓股份有限公司 | |||
| 代表人：李承峻 | 112.06.19 | 1,135,434 | 1.16 | |
| 獨立董事 | 吳嘉勳 | 112.06.19 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 范宏書 | 112.06.19 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林秉憲 | 112.06.19 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數及比例合計 | 20,471,574 | 20.88 |
【附錄五】
股東提案處理說明：
一、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。
二、本次股東常會受理股東提案期間為 115 年 4 月 17 日至 115 年 4 月 27 日止，並已依規定公告於公開資訊觀測站。
三、本次股東常會受理期間並無股東提案。
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