TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

Aug 17, 2021

股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2021-091

西藏发展股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2021〕第 290 号)的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"上市公司"、"西藏发展") 于 2021 年 8月 13 日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》 (公司部关注函〔2021〕第 290 号),以下简称《关注函》)。公司就《关注函》所 提出的问题进行了认真核查和分析说明,现就有关问题回复说明如下:

2021 年 8 月 12 日,你公司披露《关于涉及(2020)渝 05 民初 1325 号合同纠 纷的进展公告》称,因债务纠纷涉诉,你公司于 2020 年 12 月 31 日与债权人方芳 签署《债务和解协议》(以下简称《协议》)。《协议》主要内容包括:双方确认债 务金额为本金 3,000 万元、借款利息及其他费用暂计算至 2020 年 3 月 31 日合计为 14,893,150.68 元(利息累积计算直至付清为止);债权人方芳同意债务人你公司按 照《协议》约定履行还款义务后豁免部分债务,部分债务豁免后你公司需偿还的 债务总额为 1,350 万元;你公司未按照《协议》约定的金额和时间向债权人支付, 出现任何一次逾期还款的,债权人不再免除你公司任何债务,你公司应按双方确 认的金额全面履行还款义务;你公司应于 2021 年 6 月 30 日、12 月 20 日前向债权 人分别足额支付 675 万元。因你公司未按照《协议》支付还款金额,近日你公司获 悉,重庆市第五中级人民法院已执行立案(案号为(2021)渝 05 执 1936 号),立 案日期为 2021 年 8 月 2 日,执行标的为 54,493,152 元。

1/西藏发展股份有限公司 你公司《2020 年年度报告》显示,出借人为方芳的案件截至 2020 年末应计负 债或预计负债金额为 1,350 万元;除与方芳签署债务和解协议外,你公司于 2020

年 12 月分别与(2018)渝 0103 民初 30492 号金融借款合同纠纷原告重庆海尔小额 贷款有限公司、(2018)川 01 民初 1985 号民间借贷纠纷原告吴小蓉签署了债务和 解协议。

我部对此高度关注,请你公司就以下事项进行核实说明:

1. 详细说明你公司未按《协议》履行还款义务的具体原因,以及你公司未在重 庆市第五中级人民法院立案时及时履行信息披露义务的原因。

公司回复:公司未按《协议》履行还款义务的具体原因为:根据法院判决或裁 定,西藏发展所涉诸多案件可能涉及经济犯罪。公司从司法机关获悉,其为调取证 据采取了新的举措,为保护公司合法权益,考虑视司法机关调查情况暂时予以缓付。

公司董事会办公室于 2021 年 8 月 10 日通过企查查公开网站获悉重庆市第五中 级人民法院执行立案相关信息,显示案号为(2021)渝 05 执 1936 号),立案日期 为 2021 年 8 月 2 日,执行标的为 54,493,152 元。截至目前,公司未收到重庆市第 五中级人民法院立案相关材料。企查查登载上述信息的时间为 2021 年 8 月 5 日, 董事会办公室在登载后第 3 个交易日获悉信息,并经公司与方芳核实信息后,于 2021 年 8 月 11 日提交了相关诉讼进展公告,在两个交易日内及时履行了信息披露 义务。

2. 详细说明你公司 2020 年针对方芳借款相关事项的具体会计处理,以及本次 被执行立案对你公司相关会计年度(包括而不限于 2020 年和 2021 年)财务状况及 经营业绩的影响,并说明依据。

公司回复:2020 年公司就(2020)渝 05 民初 1325 号案件与债权人方芳达成 和解协议,因本案为当期新发生案件,前期未进行相应账务处理,故本期直接确认 当期新增负债,账务处理为:借方"营业外支出"计入 1,350 万元,同时贷方计入"其 他应付款-方芳"1,350 万元。

本次方芳申请执行立案,公司正积极与方芳进行磋商,争取维持原已达成的和

解协议安排,如若协商不成,债权人继续向法院申请强制执行,依据会计谨慎性原 则和债务确认标准,公司应按照最终执行金额确认最新的债务,即新债务金额与原 和解金额的差额应当计入2021年当期损益,不影响2020年度经营业绩及财务状况, 仅对公司 2021 年度经营业绩、财务状况将产生不利影响。

3. 说明你公司与重庆海尔小额贷款有限公司、吴小蓉相关债务和解协议的主 要内容及履行情况;你公司是否存在其他未按照债务和解协议履行还款义务的情况, 如是,请说明详情及对你公司相关会计年度(包括而不限于 2020 年和 2021 年)财 务状况及经营业绩的影响,并说明依据。

公司回复:

3.1 与重庆海尔小额贷款有限公司(以下简称"重庆海尔小贷")的债务和解情况

2020 年 12 月 24 日,公司与重庆海尔小贷签署了《执行和解协议》并至重 庆市渝中区人民法院办理了对应执行和解笔录,《执行和解协议》约定:

(1)双方共同确认,截止 2020 年 12 月 31 日,公司共欠重庆海尔小额贷款有 限公司借款本金 9,754,345.23 元,利息及其他费用金额以判决书核算为准。重庆海 尔小额贷款有限公司已向重庆市渝中区人民法院申请强制执行,现该案在强制执行 过程中。

(2)还款计划:公司应于 2021 年 6 月 30 日前分两期向重庆海尔小额贷款有限 公司足额支付¥4,877,172.62 元(大写:人民币肆佰捌拾柒万柒仟壹佰柒拾贰元陆角 贰分),具体还款计划为:

还款期数	还款期限	还款金额(元)
第一期	年月日前2021331	500,000
第二期	年月日前2021630	4,377,172.62
合计	年月日前2020630	4,877,172.62

(3)重庆海尔小额贷款有限公司同意对公司剩余债务进行全部豁免(包括本金 ¥4,877,172.62 元(大写:人民币肆佰捌拾柒万柒仟壹佰柒拾贰元陆角贰分和本案判 决书核算的利息及其他费用);但重庆海尔小额贷款有限公司的豁免仅是对公司的 豁免,且该豁免仅为重庆海尔小额贷款有限公司承诺不再就剩余的全部债权向人民 法院对公司申请强制执行;重庆海尔小额贷款有限公司对(2019)渝 05 民终 3840 号民事判决书中其余被告仍享有司法追索权。

公司对本协议的执行情况为:截至本回复日,公司已累计支付重庆海尔小贷款 项 50 万元,正积极筹措资金偿还余款,同时与海尔小贷保持联系。

3.2 与吴小蓉的债务和解情况

2020 年 12 月 30 日公司与吴小蓉签署了《债务和解协议》,约定:

(1)吴小蓉与公司共同确认,截止 2020 年 12 月 31 日,公司共欠吴小蓉借款 本金 25,900,000 元,利息 15,755,333.33 元(以借款本金 25,900,000 元为基数,按 照年利率 24%的标准),其他费用(因仲裁、诉讼、保全引发的费用)724,610.26 元,债权合计 42,379,943.59 元(以下简称标的债权)。现吴小蓉与公司共同确认标 的债权已到期;

(2)吴小蓉同意本协议签订后豁免部分债务,债务豁免后公司需偿还债务总额 为 2,980 万元(大写:人民币贰仟玖佰捌拾万元)。具体豁免情况如下:

利息豁免:截止 2020 年 12 月 31 日,借款利息总计为 15,755,333.33 元,吴 小蓉同意豁免 11,855,333.33 元;豁免后剩余需偿还借款本金自 2020 年 12 月 31 日 起不再计算利息。

其他费用豁免:截止 2020 年 12 月 31 日,因仲裁、诉讼、保全等事宜引发 的费用总计为 724,610.26 元,吴小蓉同意全部豁免;

(3)还款计划:公司应于 2021 年 8 月 30 日前分三期向吴小蓉足额支付 2,980 万元(大写:人民币贰仟玖佰捌拾万元),具体还款计划为:

还款期数	还款期限	还款金额(元)
1	年月日前2021331	万元600
2	年月日前2021630	万元1190
3	年月日前2021830	万元1190

(4)公司足额支付后,则本协议项下公司对吴小蓉的债务清偿完毕,标的债权 消灭,(2018)川 01 民初 1985 号民事调解书履行完毕,吴小蓉不得再基于标的债 权向公司主张任何权利。若公司未能按上述还款期限任一期足额支付的,则吴小蓉 有权立即向成都市中级人民法院申请按照(2018)川 01 民初 1985 号《民事调解书》 恢复(2018)川 01 执 1674 号案件执行程序,继续按照(2018)川 01 民初 1985 号《民事调解书》确认的债务进行执行。

该协议执行情况为截至本回复日公司累计已支付吴小蓉 200 万元,公司正积极 筹措资金偿还余款,同时与吴小蓉保持联系。

公司未存在其他未按照债务和解协议履行还款义务的情况。

上述与吴小蓉的和解协议以及与海尔小贷的和解协议未能按期支付款项的具 体原因为公司流动资金紧张,资金筹措困难。公司目前正积极筹措资金,同时与海 尔小贷和吴小蓉协商新的付款期限,若协商不成,债权人向法院申请强制执行,依 据会计谨慎性原则和债务确认标准,公司应按照最终执行金额确认最新的债务,即 新债务金额与原和解金额的差额应当计入 2021 年当期损益,不影响 2020 年度经营 业绩及财务状况,仅对公司 2021 年度经营业绩、财务状况将产生不利影响。

4. 说明你公司与重庆海尔小额贷款有限公司、吴小蓉、方芳等相关债权人签 署的债务和解协议是否附有生效条件;除债务和解协议外,你公司与上述债权人 是否同时存在其他协议或约定,如是,请说明详情,并进一步说明你公司针对债 务和解协议的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

公司回复:

4.1 与重庆海尔小贷签署的债务和解协议

根据公司与重庆海尔小贷签署的《执行和解协议》第六条规定:"本协议自双方 加盖公章,且取得重庆市渝中区人民法院认可后生效"。公司于 2020 年 12 月 24 日与重庆海尔小贷签署了《执行和解协议》并至重庆市渝中区人民法院办理了对应 执行和解笔录,本《执行和解协议》已于 2020 年 12 月 24 日生效。

公司与重庆海尔小贷签署的和解协议未附加生效条件,亦不存在除债务和解协 议之外的其他协议或约定。

4.2 与吴小蓉签署的债务和解协议

根据公司与吴小蓉签署的《债务和解协议》第八条约定:"本协议自双方法定代 表人或授权代表签字并加盖公章后生效。"公司与吴小蓉签署的《执行和解协议》已 于 2020 年 12 月 30 日生效。

公司与吴小蓉签署的和解协议未附加生效条件,亦不存在除债务和解协议之外 的其他协议或约定。

4.3 与方芳签署的债务和解协议

根据公司于 2020 年 12 月 31 日与方芳签署的《债务和解协议》第四条约定: "本协议经双方签字或盖章后生效。"公司与方芳签署的《执行和解协议》已于 2020 年 12 月 31 日生效。

公司与方芳签署的和解协议未附加生效条件,亦不存在除债务和解协议之外的 其他协议或约定。

综上,截至目前,公司与上述债权人达成的和解协议未附加生效条件,亦不存 在除债务和解协议之外的其他协议或约定。

5. 你公司 2020 年归属于上市公司股东的净资产为 4,955.71 万元。请结合对上述 问题 2、3、4 的回复,说明上述债务和解协议履行情况对你公司净资产的影响,是 否可能导致你公司净资产为负值,如是,请说明详情,并及时充分披露风险提示。

6/西藏发展股份有限公司 公司回复:基于上述问题回复所列原因,公司 2020 年达成的三项和解协议截

至本回复日未按期履约,公司净资产将有可能为负值。公司目前一方面积极与相关 债权人磋商,同时筹措资金,争取近期妥善予以解决,避免公司净资产为负值。 特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2021 年 8 月 17 日