TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

Jun 15, 2021

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2021-061

西藏发展股份有限公司

关于公司控股股东和实际控制人认定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月27 日召开了第八届董事会 第二十六次会议，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第一大股东西藏盛邦控 股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）提名罗希先生、陈宏先生、陈婷婷女士、冯永明先生、 唐逸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张志明先生、方毅先生为公司第九届 董事会独立董事候选人；第三大股东西藏国有资本投资运营有限公司提名周文坤先生为公司 第九届董事会非独立董事候选人；芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）（根据其与公司股东 西藏天易隆兴投资有限公司签署的《表决权委托协议》享有提名权）提名王国强先生为公司 第九届董事会独立董事候选人。经董事会审议通过，同意上述候选人提名。2021 年 6 月 4 日， 公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，决议选 举罗希先生、陈宏先生、陈婷婷女士、冯永明先生、唐逸先生、周文坤先生为公司第九届董 事会非独立董事，选举王国强先生、张志明先生、方毅先生为公司第九届董事会独立董事。

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合 公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定西藏盛邦为公司控股股东，罗 希先生为公司实际控制人。现将有关情况说明如下：

一、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

根据《公司法》第216 条第（二）、（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

西藏发展股份有限公司

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根据《收购管理办法》第84 条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1） 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权 超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任；（4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据《上市规则》第17.1 条第（五）、（六）、（七）项的规定，控股股东指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一个企业的财务和经营 政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制 权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超 过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4） 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国 证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

二、控股股东及实际控制人的认定情况

截至本公告披露日，西藏盛邦持有公司股份33,613,192 股，占公司总股本的12.74%， 为公司第一大股东，其实际控制人为罗希先生。公司其他持股5%以上的股东为：第二大股东 西藏天易隆兴投资有限公司（芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）与其签署了《表决权委托 协议》），其持有公司股份28,099,562 股，占公司总股本的10.65%；第三大股东西藏国有 资本投资运营有限公司，其持有公司股份19,242,842 股，占公司总股本的7.30%。

根据公司《公司章程》第106 条规定，董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 公司第九届董事会由九名董事组成，其中，西藏盛邦提名非独立董事5 名，独立董事2 名， 共计7 名董事。西藏盛邦通过支配公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任，符 合《收购管理办法》、《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上所述，根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定， 西藏盛邦成为公司的控股股东，罗希先生为公司的实际控制人。

特此公告。

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西藏发展股份有限公司