TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2022

Apr 28, 2022

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西藏发展股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

2021 年，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》等法律法 规以及《公司章程》相关规定，依法履行职责，督促公司规范运作，发挥监督作用。现将2021 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次会议，具体情况如下：

（一）2021 年4 月27 日召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2020 年 度监事会工作报告》、《2020 年度内部控制自我评价报告》、《2020 年年度报告全文及摘 要》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《监事会对<董事会关于 2020 年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《2021 年 第一季度报告全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

（二）2021 年6 月4 日召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公 司第九届监事会主席的议案》。

（三）2021 年6 月15 日召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司2021 年度非公开发行A 股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与西藏 盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股 东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议 案》。

（四）2021 年8 月25 日召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《2021 年半 年度报告全文及摘要》。

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（五）2021 年10 月11 日召开了第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于资金 占用解决方案的议案》。

（六）2021 年10 月21 日召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《2021 年第 三季度报告全文及正文》。

二、监事会对公司2021 年度有关事项发表的意见

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行等情况进行了监督。报告期内，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，对大额应 收款项未按照内控制度的要求采取有效控制和回收措施。公司委派西藏发展董事长作为拉萨 啤酒董事长，委派财务人员参与拉萨啤酒财务管理工作，加强对拉萨啤酒财务监督管理工作， 陆续注销了拉萨啤酒的部分账户。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2021 年度财务报告进行了认真审核，对中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的保留意见的审计报告予以认可；公司董事会对会计师事务所出具保留意见审 计报告涉及事项所做出的说明符合相关规定的要求，反映了公司2021 年度的财务状况和经营 成果，同意董事会该专项说明。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金投资于建设项目的情况。

• （四）关联交易情况

公司于2021 年6 月15 日召开了公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会 议，审议通过了公司2021 年度非公开发行A 股股票的相关事项。本次非公开发行股票的发行 对象为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）及其实际控制人罗希 先生，其中西藏盛邦拟认购70,000,000 股，拟认购金额为277,900,000 元，罗希先生拟认购 9,127,547 股，拟认购金额为36,236,362 元。公司2021 年度非公开发行A 股股票相关事项 尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准,并以中国证监会核准的方案为准。

公司于2021 年7 月27 日、2021 年12 月7 日分别召开了公司2021 年第一次临时股东大 会、2021 年第四次临时股东大会，审议通过了关于放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以 下简称“拉萨啤酒”）股权转让优先购买权及放弃期限延长的相关事项，西藏盛邦拟取得拉 萨啤酒另50%的股权，鉴于公司目前财务状况不具备行使优先购买权的客观条件，公司放弃

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本次股权转让优先购买权，有效期至2022 年6 月30 日。

（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，对重大事项的内幕信息管理进行了监督。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求， 建立了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息保密相关制度规范 内幕信息知情人管理，控制知情人范围，未发生内幕交易行为。

（六）对对外担保等事项的意见

1、公司作为担保方被起诉的未结案件共3 笔，被诉担保金额共计3,120 万元，分别为 （2018）川0113 民初2099 号案件（案涉本金500 万元）、（2020）京0101 民初13007 号案 件（案涉本金1800 万元）、（2021）川0107 民初3251 号案件（案涉本金820 万元）。其中 （2018）川0113 民初2099 号案件，公司二审败诉，再审申请被驳回；（2020）京0101 民初 13007 号案件，法院已裁定驳回原告的起诉；（2021）川0107 民初3251 号案件，公司二审 败诉。

2、经公司2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司与西藏盛邦于2021 年10 月28 日 签订了《债权转让协议》，将因资金占用事项对西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天 易隆兴”）享有的7,365,468.91 元债权转让予西藏盛邦，转让对价总额为7,365,468.91 元。 西藏盛邦已一次性完成转让对价支付，公司原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用余额 7,365,468.91 元得以清偿。上市公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起 诉讼、主张权利，已就（2021）藏01 民初30 号民事判决向西藏自治区高级人民法院提起上 诉并于2021 年11 月1 日取得《受理案件通知书》（（2021）藏民终147 号）。2022 年3 月 25 日，公司取得西藏自治区高级人民法院关于本案的民事裁定书，裁定发回西藏自治区拉萨 市中级人民法院重审。截至本报告日，本案一审重审尚未开庭。

3、公司控股股东西藏盛邦控股有限公司在报告期内存在因代垫拉萨啤酒新厂项目前期预 备费用而产生的对上市公司的非经营性资金占用，2021 年度占用累计发生金额（不含利息） 为1,500 万元，2021 年度偿还累计发生金额为1,500 万元。

我们将促进董事会和管理层持续关注在审案件进展情况并采取举措消除有关案件对公司 的不利影响，切实维护广大投资者权益。

三、2022 年工作展望

2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相

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关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，加强监督检查、积极督促内部控制体系的建设和 有效运行。同时，加强监事的内部学习，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质 量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

西藏发展股份有限公司

监事会

2022 年4 月27 日

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