TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

西藏银河科技发展股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年度，西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，积极 履行职责。现将2019 年度公司董事会工作情况报告如下：

一、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8 次会议，具体情况如下：

1、2019 年4 月16 日，召开了第八届董事会第八次会议，本次 会议对《关于拟与成都仕远置商贸有限责任公司进行债权债务确认并 接受四川汇森源绿林业有限公司转让的债权以部分抵偿成都仕远置 商贸有限责任公司债务的议案》进行了审议，该议案未获审议通过。

2、2019 年4 月26 日，召开了第八届董事会第九次会议，本次 会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度内部控制 自我评价报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2018 年年度报告 全文及摘要》、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告 涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内 部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《2018 年度财务决算报告》、 《2018 年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计 提资产减值准备的议案》、《关于前期重大会计差错更正的议案》、 《2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议

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• 案》、《关于召开公司2018 年年度股东大会的议案》。

• 3、2019 年8 月15 日，召开了第八届董事会第十次会议，本次

• 会议审议通过了《关于改选公司董事长的议案》、《关于选举殷占武先 生为公司董事长的议案》。

• 4、2019 年8 月28 日，召开了第八届董事会第十一次会议，本

• 次会议审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变 更的议案》。

• 5、2019 年9 月29 日，召开了第八届董事会第十二次会议，本

• 次会议审议通过了《关于改选徐骏先生为公司总经理的议案》、《关于 聘任牟岚女士为公司董事会秘书的议案》。

• 6、2019 年10 月29 日，召开了第八届董事会第十三次会议，本

• 次会议审议通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于<2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》、《关于修订<公司 章程>的议案》、《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》。

• 7、2019 年11 月25 日，召开了第八届董事会第十四次会议，本

• 次会议审议通过了《关于<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（暂 行）>的议案》。

• 8、2019 年12 月27 日，召开了第八届董事会第十五次会议，本

• 次会议审议通过了《关于<公司董事、监事及高级管理人员委派管理 制度>的议案》。

• （二）董事会专门委员会履职情况

• 1、董事会审计委员会

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公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工 作细则》等有关规定，积极履行职责。2019 年，董事会审计委员会 共召开了4 次会议，对公司会计政策变更、2018 年年度报告、2018 年度财务决算报告、2018 年度利润分配预案、续聘会计师事务所以 及季度、半年度财务报告等事项进行了审核。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》规范运作。2019 年，董事会薪酬与考核委员 会共召开了3 次会议，对公司《2019 年度董事、监事及高级管理人 员薪酬方案》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法（暂行）》等事项 进行了审核。

同时，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，及 时做好内幕信息知情人登记备案工作。

二、2019 年公司主要经营情况

（一）概述

2019 年，是公司处境困难的一年，西藏天易隆兴投资有限公司 （以下简称“天易隆兴”）时任控股股东期间，公司原董事长兼总经 理王承波、原董事吴刚利用职权，越过公司内部控制，私自以上市公 司名义对外承诺、担保、借款、开具电子商业承兑汇票，所涉金额巨 大，致使2018 年6 月起公司陆续暴发多起诉讼或仲裁。部分案件已 由法院或仲裁委员会出具生效判决或裁决，同时，因涉及债务纠纷诉 讼或仲裁导致计提大额利息费用，致使公司陷入巨大的债务危机。因

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公司存在原控股股东天易隆兴资金占用的情形，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019 年4 月10 日被实行其 他风险警示，截至目前，资金占用余额为736.54 万元。由于天易隆 兴时任控股股东期间的巨额涉诉债务造成的诸多负面影响，年审会计 师事务所无法实施有效审计程序对相关事项作出明确判断，公司2018 年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019 年5 月6 日起被实 行退市风险警示。另一方面，公司啤酒主业2019 年持续面临消费结 构调整、产品结构升级、生产要素成本费用提高的压力，啤酒生产经 营面临严峻挑战。

面对众多涉诉案件和啤酒行业的挑战，公司董事会及经营班子认 真分析、主动作为，全力确保公司生产经营稳定运行，尤其是维持子 公司西藏拉萨啤酒有限公司平稳运营；同时，积极应诉并协调沟通相 关方，努力化解债务危机。截至本报告批准报出日，公司涉及经济类 诉讼16起，涉诉本金143,377.70万元，其中3起案件已由原告撤回对 公司的起诉，涉及本金约47,700万元；1起案件已由法院一审判决驳 回原告对公司的诉讼请求，涉及本金约32,000万元；2起案件已由法 院裁定驳回原告起诉,涉及本金6,500万元。

报告期内，公司啤酒主业生产经营总体运行平稳。报告期内，公 司实现营业收入318,364,145.20 元，同比下降1.47%；营业成本 231,241,108.15 元，同比下降2.83%；实现归属于母公司净损益 -333,414,403.65 元，同比亏损下降21.31%，公司净利润亏损的主要

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原因一是公司因涉及债务纠纷、诉讼及仲裁计提大额利息费用；二是 公司对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）计提大额减值损失。

公司对控股子公司、联营企业的重大事项决策、财务管理等事项 的管理有待加强，公司将按照《公司章程》等相关制度履职尽责，积 极加强内部管理。

（二）主营业务分析

2019 年，公司实现营业收入318,364,145.20 元，其中啤酒主业 实现收入317,789,263.45 元，业务构成详见下表：

				营业收 入比上 年同期 增减	营业成 本比上 年同期 增减	毛利率 比上年 同期增 减
项目	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
主营啤酒	317,789,263.45	231,241,108.15	27.23%	-1.48%	-2.83%	1.01%
分产品
啤酒	317,789,263.45	231,241,108.15	27.23%	-1.48%	-2.83%	1.01%
分地区
西藏自治区	317,789,263.45	231,241,108.15	27.23%	-1.47%	-2.83%	1.01%

（三）公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

一是国内啤酒行业在经历短暂调整后，总产量趋于稳定；二是国 内啤酒行业在经历整合并购潮之后，呈现寡头垄断、区域割据的竞争 格局，但与美国及主要亚太成熟市场相比较，未来仍有持续提升的空 间；三是国内主要啤酒企业近年来吨酒价稳中有升，未来随着居民生 活水平的不断提高以及消费升级的拉动，啤酒高端化将稳步推进，整 体吨酒价提升空间巨大；国内啤酒行业尚不能拥有主动定价权的环境 之下，优化产品结构、提升高端产品销售比例，成为行业发展方向；

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四是啤酒行业渠道格局相对稳固，未来以餐饮渠道为主流消费场景的 高端啤酒仍将保持稳定增长。

2、公司未来发展

公司将深耕啤酒主业，紧跟宏观经济政策方向、产业政策和行业 发展趋势，充分运用得天独厚的资源优势、地域优势，持续调整升级 产品结构，完善营销体系，优化管理体系，提升品牌影响力，保持在 西藏区域的市场主导地位，同时积极寻求拓宽内地啤酒中高端销售市 场，促进啤酒主业稳健发展。

• 3、公司未来发展可能面临的风险

• （1）经营风险

一是啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整，啤酒企业面临产 品结构升级的压力；二是随着啤酒行业步入成熟期，强化渠道改造， 促进品牌升级和产能整合，推动实现内生增长成为企业持续、稳健发 展的主题；三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品 牌的影响，对公司保持区域内主导和优势地位构成一定冲击；同时， 由于啤酒自身包装属性以及西藏地区区位因素，产品不便于运输，销 售半径较小，对业务拓展带来一定影响；四是生产要素成本费用的提 高，如主要原材料及人力成本的上涨，对公司盈利能力带来一定不利 影响。

（2）诉讼风险

公司自2018年6月陆续暴发了多起诉讼或仲裁。截至目前，部分 案件已作出判决（裁决）或进入执行阶段，其他案件仍在审理过程中。

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公司3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结，公司持有的西藏 拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资 企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州） 资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。若所涉案件最终 判决由公司承担还款义务，公司持有的控股子公司或联营公司的股权 可能被强制执行，公司的生产经营、财务状况等将会受到重大影响， 存在资不抵债甚至宣告破产的风险。因公司存在原控股股东资金占 用，且其未在一个月内解决资金占用问题，公司股票已于2019年4月 10日被实行其他风险警示。因公司2018年、2019年连续两个会计年度 经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项的规定“最近两个会计年度经审计的净利润为负值或者 因追溯重述导致最近两个会计年度净利润为负值”，公司股票将被继 续实施退市风险警示。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2020 年4 月29 日

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