TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2019

Apr 29, 2019

西藏银河科技发展股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年度,西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会按 照《公司法》及公司《章程》赋予的职权履行职责,认真执行股东大会决议,及 时开展董事会换届选举工作。现将 2018 年度公司董事会工作情况汇报如下:

一、董事会运作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内,公司董事会共召开了 12 次会议,具体情况如下:

1、2018 年 1 月 9 日,召开了第七届董事会第二十四次会议。本次会议审议 通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于调整公司第七届董事会专门委员会委 员的议案》、《关于子公司增资的议案》、《关于拟变更公司住所、经营范围的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

2、2018 年 3 月 26 日,召开了第七届董事会第二十五次会议。本次会议审议 通过了《关于收购股权的议案》。

3、2018 年 4 月 24 日,召开了第七届董事会第二十六次会议。本次会议审议 通过了《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年年度报告全文及摘要》、《2017 年 度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《未来三年股东回报规划 (2018-2020 年)》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司向银行等金 融机构申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于董事会换 届选举的议案》、《关于公司第八届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、 《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开

2017 年年度股东大会的议案》。

4、2018 年 4 月 25 日,召开了第七届董事会第二十七次会议。本次会议审议 通过了《公司 2018 年一季度报告》。

5、2018 年 5 月 15 日,召开了第七届董事会第二十八次会议。本次会议审议 通过了《关于向中铁信托有限责任公司阶段性转让持有的苏州华信善达力创投资 企业(有限合伙)份额并于期满后回购份额的议案》。

6、2018 年 6 月 12 日,召开了第八届董事会第一次会议。本次会议审议通过 了《关于选举王承波先生为公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第 八届董事会专门委员会委员的议案》、《高管续聘议案》。

7、2018 年 7 月 4 日,召开了第八届董事会第二次会议。本次会议审议通过 了《关于增补郑洪宇先生为董事的议案》、《关于推举董事代行董事长职责的议 案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

8、2018 年 7 月 18 日,召开了第八届董事会第三次会议。本次会议审议通过 了《关于选举谭昌彬先生为公司董事长的议案》、《关于聘任于宏卫先生为公司总 经理的议案》。

9、2018 年 8 月 28 日,召开了第八届董事会第四次会议。本次会议审议通过 了《2018 年半年度报告及摘要》。

10、2018 年 10 月 29 日,召开了第八届董事会第五次会议。本次会议审议通 过了《2018 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

11、2018 年 12 月 7 日,召开了第八届董事会第六次会议。本次会议审议通 过了《关于增补李敏女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于 增补徐骏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于增补沈贵明 先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于增补范利亚先生为公司 第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任牟岚女士为公司董事会秘书的 议案》、《关于聘任林兰女士为公司财务总监的议案》、《关于召开公司 2018 年第 三次临时股东大会的议案》。

12、2018 年 12 月 21 日,召开了第八届董事会第七次会议。本次会议对《关 于延期召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》,该议案未获审议通过。

(二)董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关 规定,积极履行职责。2018 年,董事会审计委员会共召开 5 次会议,对公司会 计政策变更、2017 年年度报告全文及摘要、2017 年度财务决算报告、2017 年度 利润分配预案、续聘会计师事务所以及季度、半年度财务报告等事项进行了审核。 2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内,董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况进行了审议。

3、董事会战略委员会

报告期内,董事会战略委员会认真履行职责,在研究公司发展战略规划等方 面发挥作用,配合董事会拟订了公司 2018 年度发展展望纲要。

4、董事会提名委员会

报告期内,董事会提名委员会共召开 5 次会议,对公司董事、董事长、董事 会专门委员会组成、总经理、财务总监、董事会秘书等提名事项进行了审核。

同时,公司严格执行内幕信息保密制度,规范信息传递流程,及时做好内幕 信息知情人登记备案工作。

二、2018 年公司主要经营情况

(一)概述

2018 年是公司极其困难的一年,一方面由于公司原董事长兼总经理王承波、 原董事吴刚利用职权,越过公司内部控制,私自以上市公司名义对外承诺、担保、 借款、开具电子商业承兑汇票,所涉金额巨大,其行为致使公司在报告期内面临 多起债务诉讼或仲裁,导致公司陷入了巨大的信任危机和债务危机;另一方面, 公司啤酒主业 2018 年度面临着消费结构升级、生产要素成本及环保投入提高等 方面的压力,啤酒生产经营面临严峻挑战。面对困难局面,公司董事会及经营管 理层,努力克服时艰,一是全力确保公司,尤其是啤酒主业生产经营稳定运行; 二是聘请专业律师团队积极应诉,尽最大可能化解债务危机;三是积极协调沟通 相关方,已促成(2018)京民初 32 号案件原告申请撤诉并经法院裁定准许(涉 诉金额为 4.5 亿元);四是加强票据梳理,积极查实相关情况,通过与票据相关 方沟通协商、上门要求退票等举措,力求追回票据;五是积极与资金使用方沟通 并要求其承担还款责任,督促其拿出资产作为还款担保。

报告期内,公司啤酒主业生产经营总体运行平稳。报告期内,公司实现营业 收入 323,117,085.53 元,同比下降 10.63%;营业成本 237,967,567.49 元,同比下 降 6.78%;实现归属于母公司净损益-411,969,131.10 元,同比下降 4,425.71%, 主要原因系公司 2018 年度因涉诉案件计提了大额资产减值损失及预计负债。

(二)主营业务分析

2018 年,公司实现营业收入 323,117,085.53 元,其中啤酒主业实现收入 322,554,435.53 元,业务构成详见下表:

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
主营啤酒	322,554,435.53	237,967,567.49	26.22%	-10.55%	-6.78%	-2.99%
分产品
啤酒	322,554,435.53	237,967,567.49	26.22%	-10.55%	-6.78%	-2.99%
分地区
西藏自治区	323,117,085.53	237,967,567.49	26.35%	-10.63%	-6.78%	-3.04%

2018 年啤酒行业竞争激烈,面临如下严峻挑战:一是啤酒产业消费市场持 续面临消费结构调整,啤酒企业面临转型升级压力;二是啤酒行业整合日益加剧, 行业集中度越来越高,小型啤酒企业生存空间日益缩小;三是西藏区域市场内新 兴啤酒企业的崛起,对公司保持区域内市场优势地位、维持业务利润率带来一定 影响;四是生产要素成本费用的提高,如原材料价格上涨和人力成本上涨、市场 投入成本增加等,给公司生产经营带来压力,对公司的盈利能力构成不利影响。

(三)主要子公司、参股公司分析

报告期内,对公司净利润影响达到 10%及以上的控股子公司或者参股公司 的经营情况详见下表:

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
西藏拉萨啤酒有限公司	控股公司	拉萨啤酒	38000 万元	568,331,903.61	493,402,861.25	323,117,085.53	63,500,138.76	57,827,146.21
四川恒生科技发展有限公司	参股公司	高尔夫	10000 万元	505,452,165.45	472,368,720.21	11,491,239.56	-82,324,292.73	-82,313,339.78
苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)	参股公司	项目投资	60000 万元	572,617,202.22	572,617,202.22	0.00	-7,715,569.40	-7,715,569.40
中诚善达(苏州)资产管理有限公司	参股公司	项目投资	3000 万	100,803,799.46	17,119,730.90	8,136,792.45	180,556.45	132,794.04

2018 年,四川恒生科技发展股份有限公司实现净利润-82,313,339.78 元,同 比下降 136.59%,下降主要原因为资产减值损失;苏州华信善达力创投资企业(有 限合伙)实现净利润-7,715,569.40 元,同比下降 239.45%,下降原因主要为对外 投资公司经营业绩同比下降。

(四)公司未来发展的展望

1、行业发展趋势

2019 年啤酒产业依旧面临严峻的市场竞争,一是产业内企业竞争以价格竞 争、品质竞争为主;二是消费市场结构调整如火如荼,低端产品市场空间日渐缩 小,面临向终高端产品市场转型升级的压力;三是大型啤酒企业通过并购、自建、 战略联盟等方式抢占市场份额,市场集中度日益提高,中小啤酒企业生存空间受 到严重威胁。但是,随着国民经济的发展、产业结构的调整、客户消费理念的改 变,个性化、差异化的啤酒产品日益受到消费者青睐,啤酒细分市场存在商机; 同时,受啤酒品质及销售费用的双重影响,啤酒市场存在销售半径狭小的地域限 制,区域内啤酒企业具有发展契机。我们相信,随着中国宏观经济稳中向好、"一 带一路"政策赋予西藏地区的重要战略地位、西藏自治区交通运输设施的不断完 善、消费市场转型升级的日益提高,我国啤酒市场将逐渐复苏,具有品牌优势、 地域优势、规模优势的啤酒企业竞争能力将进一步增强,赢得市场机会。

2、公司未来发展

为促进公司平稳发展,公司将深耕啤酒主业,继续利用其得天独厚的资源优 势、地域优势,不断优化和调整产品结构,丰富完善其营销体系,紧跟宏观经济 政策方向、产业政策支持和行业发展趋势,抓住国家"十三五"发展机遇和"一带 一路"发展战略,通过创新和构建符合未来发展要求的经营理念、管理流程、产 品组合、营销体系,继续保持公司在西藏区域的行业龙头地位,稳中求进推动啤 酒主业发展。

3、公司未来发展可能面临的风险

(1)经营风险

一是啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整,啤酒企业面临转型升级压 力;二是啤酒行业整合日益加剧,行业集中度越来越高,小型啤酒企业生存空间 日益缩小;三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起,对公司保持区域内市场优 势地位、维持业务利润率带来一定影响;四是生产要素成本费用的提高,如原材 料价格上涨、人力成本上涨、市场投入成本增加等,给公司生产经营带来压力, 对公司的盈利能力构成不利影响。

公司将深刻分析并把握形势,结合西藏地区的特色优势谋求拓宽产品渠道, 通过为消费者提供多元化选择、不断完善产品品种结构,积极优化内部管理,进 一步提高公司抗风险能力,实现公司稳定、健康发展。

(2)诉讼风险

截至报告批准报出日,公司陆续爆发出了多起诉讼或仲裁。由于公司原董 事长兼总经理王承波、原董事吴刚利用职权,越过公司内部控制,私自以上市公 司名义对外承诺、担保、借款、开具电子商业承兑汇票,所涉金额巨大,其行为 致使公司在报告期内面临多起债务诉讼或仲裁,导致公司陷入了巨大的信任危机 和债务危机。因前述案件,公司 3 个主要银行账户和 2 个非主要银行账户被冻结; 公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权、西藏银河商贸有限公司股权、苏州华信 善达力创投资企业股权、四川恒生科技发展有限公司股权、中诚善达(苏州)资 产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。截至报告批准报出日,部分案 件已经作出裁决和仲裁结果,其他案件尚在审理过程中,公司若因前述债务承担 部分或者全部还款义务,且公司无法及时有效地向资金使用方追回相关损失,则 公司生产经营、财务状况将会受到较大影响。

(五)公司利润分配及分红派息情况

根据《公司章程》、公司《未来三年(2018-2020)股东回报规划》及相关法 律法规要求,结合公司 2018 年生产经营实际情况,公司拟订 2018 年度利润分配 预案为:2018 年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。公 司近三年的利润分配及分红派息情况如下:2016 年每 10 股派发现金红利 0.2 元; 2017 年每 10 股派发现金股利 0.1 元;2018 年度不派发现金红利,不送红股,不 以资本公积金转增股本。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2019 年 4 月 29 日