TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2018

Aug 30, 2018

股票代码：000752 票简称：西藏发展 公告编号：2018-061

西藏银河科技发展股份有限公司

关于董事异议事项的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月28日召开了公 司第八届董事会第四次会议，陈勇、殷占武董事对议案《2018年半年度报告及摘要》 投反对票，并发表了相关异议的书面意见，书面意见已于8月29日在法定信息披露媒 体公告。公司现就董事反对意见涉及事项说明如下：

一、关于诉讼事项的反对意见及事项说明

（一）陈勇、殷占武董事认为：

“诉讼事项未予披露且未进行充分的风险提示

除32号、33号以及60号诉讼案件外，根据目前公开网站能查询到的信息，上市公 司至少有两起正在进行的诉讼案件尚未披露以及未进行相关的风险提示：

（1）上市公司与储小晗、四川三洲特种钢管有限公司、四川三洲川化机核能设备 制造有限公司共同作为被执行人的案号为（2018）川01执1674号案件已于2018年8月2 日正式立案，执行法院为成都市中级人民法院，执行标的金额为28,244,552元。

（2）上市公司、天易隆兴以及王承波共同作为被告的案号为（2018）浙0103民初 4168号借款合同纠纷定于2018年8月21日开庭（开庭情况及结果尚不清楚），承办法 院为杭州市下城区人民法院。

上述案件亦有可能要求上市公司承担相关责任，且是半年度报告出具日之前已发 生的事项，应予披露并进行风险提示。”

说明：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）11.1.1条规定

“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也 应当及时披露。”

根据相关规则，陈勇、殷占武董事提出的公开网站上查询的“（2018）川01执1674 号”案件，涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且未向公司 提供信息来源及明确的资料；陈勇、殷占武董事提出的公开网站上查询的“（2018） 浙0103民初4168号”案件，无准确的涉案金额，未向公司提供信息来源及明确的资料。

公司收到陈勇、殷占武提供上述信息后，第一时间已安排人员向相关法院积极进 行核查。公司将在核实掌握基本案情、取得明确的官方资料（包括起诉书、执行申请 书、案件受理通知书、判决书、裁定书、传票等）后，提交公司董事会判断，如果属 于重大诉讼事项且对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，达到信息披露标 准的则会及时披露。鉴于公司目前涉诉情况，公司将就以上案件向法院核实并在取得 有法律效力的书面资料后及时披露。

（二）陈勇、殷占武董事认为：

“公司于2018年8月21日发出的审阅稿显示：上市公司与天易隆兴之间存在债权 债务往来，期末余额为3801.55万元，就该关联交易，主要问题如下：

（1）该等关联交易的必要性和合理性？

（2）该等关联交易是否履行了相关程序？请提供相关的决策文件。

…… 根据《公司章程》第111条的规定：董事会有权决定以下事项： （三）不超过公 司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

（3）该等关联交易在发生时是否进行了披露？如未进行披露，原因是什么？ 根据《股票上市规则》第10.2.4条的规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三 百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应 当及时披露。按照上市公司最近一期经审计净资产计算，该关联交易属于应披露的关 联交易。

2018年8月27日的更新稿已未见该部分关联交易，显示不存在关联债权债务往来。 本人认为，若该交易存在，则应当如实披露。”

说明 ：

通过向财务部门了解获悉，上市公司与天易隆兴之间的关联债权债务往来，系天 易隆兴向上市公司提供的无偿款项垫付，期末余额为3801.55万元，该等交易不属于 关联方对上市公司的资金占用，截止报告期末，公司无关联方占用上市公司资金的情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

况，独立董事已对报告期内关联方资金占用事项发表了独立意见。

根据中国证监会颁布的“《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号 ——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》”的规定，重大关联交易系指“报告 期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000万元）且占公司最 近一期经审计净资产值5%以上”，该项交易未达公司最近一期经审计净资产5%以上， 不属于重大关联交易，无需在半年度报告“第五节、重要事项”中披露，故此公司按 规定在半年度报告“第十节、财务报告”章节第十二条进行了披露。

根据董事会向公司的核实，该项交易系因公司总部2018年初运营资金不足，作为 届时的控股股东天易隆兴向公司陆续划拨的无息垫资款。按照《主板信息披露业务备 —— 忘录第2号 交易和关联交易》（2015年4月20日）第三节、关联交易第二、关联交 易的披露和审议第（三）款规定“上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款） 或担保的，上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适 用《股票上市规则》和本所相关规定。涉及上市公司以自有资产提供抵押或担保的， 上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。”而《主板信息披露业务 —— 备忘录第2号 交易和关联交易》已于2018年3月27日进行了修订，相关条款变更为 “上市公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适 用《股票上市规则》第10.2.4条、10.2.5条相关规定，关联人根据本备忘录第五十条 的规定向上市公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。”

上述无息垫款发生在2018年3月27日后累计提供的垫款金额为1,117.60万元，按 照最新规定公司在无息的情况下，应以本金及利息合并计算并提交董事会审议，单就 该项交易来看不存在损害上市公司利益的情况，但根据最新规则仍需提交董事会审议 并及时披露，该项交易未经法定程序审议且未在临时报告中进行披露。公司董事会将 进一步加强内部控制，积极完善各项决策程序。公司将督促相关人员加强对《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任 意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

（三）陈勇、殷占武董事认为：

“2018年半年度报告第19页披露，公司报告期内不存在担保情况。

在已有明知的32号、33号以及60号诉讼案的情况下，上市公司仍明确表示“不存 在担保情况”，本人认为，该表述不够真实、准确。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司说明 ：

关于陈勇、殷占武董事提到的未在“第五节重要事项、第十四条、2、重大担保”处 就“对外担保事项”进行披露，公司认为该章节要求披露报告期内履行的及尚未履行 完毕的担保合同，而公司报告期内无重大对外担保事项，从未召集和召开董事会、股 东大会审议与上述三宗诉讼案件相关的对外担保议案，公司董事会、股东大会也从未 审议批准上市公司对外提供担保的任何承诺函。32号、33号以及60号诉讼案件中原告 方诉讼请求、所述事实理由以及证据尚在司法机关调查中，成立与否有待于司法机关 认定。公司已就涉及的32号、33号以及60号诉讼案件以临时报告的形式及时进行了披 露，同时也在半年度定期报告相关章节进行了披露和风险提示，公司董事会将根据公 安、司法判定的相关进展情况及时进行信息披露。

在此，公司提醒有关董事，在明知法院尚未宣判的情况下，且公司已在半年度报 告中多处提示诉讼相关事项的风险警示下，发表上述意见，其表述存在严重的误导性 陈述。

（四）陈勇、殷占武董事认为：

“2018年半年度报告第21页披露，公司子公司无重大事项。

上市公司持有的重要子公司股权已被司法冻结，本人认为该事项为重大事项，应 予如实披露。”

公司说明 ：

关于陈勇、殷占武董事提到的未在“第五节重要事项、第十七条公司子公司重大 事项”处就“子公司股权已被司法冻结”事项进行披露，公司认为上市公司持有的子 公司股权被冻结属于上市公司的重大事项，应该在上市公司层面进行披露，该章节要 求的是涉及子公司的重大事项；公司重要子公司股权被冻结事项已在半年度报告诉讼 事项章节进行了披露和风险提示。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

==> picture [337 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==