TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Nov 21, 2018

西藏银河科技发展股份有限公司

Tibet Galaxy Science and Technology Development Co., Ltd. (西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5)

简式权益变动报告书

上市公司名称:西藏银河科技发展股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:西藏发展 股票代码:000752

信息披露义务人名称: 芜湖华融渝展投资中心（有限合伙） 住所: 芜湖市镜湖区观澜路1 号滨江商务楼9 层924 通讯地址: 北京市西城区金融大街8 号C 座9 层 股份变动性质:增加（表决权委托后，表决权增加）

签署日期:二〇一八年十一月二十日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏银河科技发展股份有限公司(以下简 称 “西藏发展”、“公司”、“上市公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在西藏发展中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.............................................. 1 目录............................................................2 第一节 释义.....................................................3 第二节 信息披露义务人介绍.......................................4 第三节 权益变动的目的及计划.....................................6 第四节 权益变动方式.............................................7 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况..........................10 第六节 其他重要事项............................................11 第七节 备查文件................................................12 信息披露义务人声明.............................................13 简式权益变动报告书附表.........................................14

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第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）
上市公司、公司、西藏发展	指	西藏银河科技发展股份有限公司
天易隆兴	指	西藏天易隆兴投资有限公司
本次权益变动	指	西藏天易隆兴投资有限公司将其持有的 西藏发展28,099,562 股股份（占西藏发 展总股本的10.65%）对应的表决权以及提 名和提案权委托给芜湖华融渝展投资中 心（有限合伙）行使。
《表决权委托协议》	指	芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）与西 藏天易隆兴投资有限公司于 2018 年11 月 20 日签订的《表决权委托协议》
报告书、本报告书	指	西藏银河科技发展股份有限公司简式权 益变动报告书
《准则 15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15 号—权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称：芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：芜湖市镜湖区观澜路1 号滨江商务楼9 层924

执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：代星） 成立日期：2015 年08 月14 日

合伙期限：2015 年08 月14 日至2020 年08 月13 日

经营范围：企业投资（涉及前置许可的除外）。（未经金融等监管部门的批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家 或者地区的居留权
代星	女	中国	中国北京	执行事务合伙人委 派代表	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人看好上市公司的发展前景，本次权益变动的目的是为了加强 上市公司的稳定，克服目前所存在困难，增强投资者信心，以实现上市公司的良 性发展。

二、未来 12 个月对上市公司权益的增持、处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据资本市场的实际情况以及公 司未来发展情况决定是否增持西藏发展股份。如发生相关权益变动事项， 信息 披露义务人将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有西藏发展股份。本次权益变动后， 信息披露义务人不持有西藏发展股份；享有的表决权股票28,099,562 股，占公 司总股本的10.65%。

二、本次权益变动的方式

芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）与西藏天易隆兴投资有限公司于 2018 年11 月20 日签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

甲方：芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）

乙方：西藏天易隆兴投资有限公司

鉴于:

甲方系一家依据中国法律合法成立且有效存续的有限合伙企业；乙方系一家 依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，亦为西藏银河科技发展股份 有限公司(股票代码000752 ，下称“西藏发展”或“上市公司”)的股东。截至 本协议签署日，乙方持有西藏发展28,099,562 股流通股股份，占总股本的 10.65% 。

乙方同意根据本协议的约定将其持有的上市公司全部股份的表决权委托给 甲方行使，甲方同意根据本协议的约定行使该等股份的表决权。

据此，双方达成如下协议以资遵守:

1 标的股份

乙方委托给甲方行使表决权的西藏发展股份为其持有的28,099,562 股人民

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币普通流通股股份，占上市公司股本总额的10.65%（以下简称“标的股份”）。

2 委托授权事项

2.1 自本协议签署之日起，乙方无条件及不可撤销地授权甲方作为其唯一、 排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因 累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。

2.2 在委托授权期限内，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的 公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会， 并提出提案；

（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”） 或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名 和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表 决权、知情权、质询权等合法权利。

2.3 前述表决权委托后，乙方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决 事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或股票登记公司需要， 乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方代为行使 表决权的目的。

2.4 甲方在股东大会上对本协议2.2 项约定的事项进行表决后，乙方不可撤

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销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。

2.5 在本协议有效期间，如因西藏发展实施送股、资本公积转增股本等事项 而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销 地依照本协议的约定委托至甲方行使。

2.6 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份 的转让。除上述约定的事项外，乙方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利） 和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及 证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和 调查、参加诉讼等。

• 2.7 鉴于证监会已经对乙方立案调查，乙方应自行配合证监会及其他监管部

• 门的问询、调查并承担相应的责任。

3 委托权利的行使

3.1 乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时乙 方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管 机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实 现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本 协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

• 4 委托期限

4.1 除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限 为本协议签署之日起至乙方不再持有上市公司标的股份之日终止。

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4.2 若甲方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限 是否到期）向乙方提出解除本协议项下委托的书面通知，本协议自该书面通知向 乙方发送之日起自动终止。

5、陈述、保证与承诺

• 5.1 在委托期限内，甲方保证：

（1）甲方是根据中国法律法规成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分 的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本 协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

（2）甲方已根据法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、 授权及批准。

（3）甲方接受乙方委托后，未经乙方同意，不得将本协议委托事项再进行 转委托。

（4）甲方接受乙方委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和 改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下， 积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，通过并购重组、重大资产重 组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。

5.2 在委托期限内，乙方承诺和保证：

（1）乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所 有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效 的。

• （2）乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

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任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导 致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）乙方依法拥有标的股份，除本协议约定的以外，不存在委托持股、信 托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。

（4）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已 认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解 等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部 或部分条款无效。

（5）本协议一经签署，即构成对乙方有效、具有约束力并可执行的约定。 6 生效与解除

6.1 本协议自乙方股东会通过有效决议且甲方、乙方盖公章并经甲方执行事 务合伙人委派代表及乙方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

6.2 委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，乙方不得单方 面解除本协议。

三、 天易隆兴所持有的股份质押、冻结情况

截至本报告书签署之日，天易隆兴共持有西藏发展股份28,099,562 股（占 西藏发展总股本的10.65%）。2016 年5 月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签 署了《信托贷款合同》（编号：2016-XT-HY1969-DY-DKHT），约定：国投泰康信 托有限公司以其设立的“国投泰康信托鸿雁1969 号单一资金信托”的信托资金 向天易隆兴发放贷款，贷款专项用于天易隆兴补充流动资金。贷款总金额45,000 万元，贷款期限为12 个月。2016 年5 月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签署 了《股票质押合同》（编号： 2016-XT-HY1969-DY-ZYHY2），约定天易隆兴以其

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持有的公司28,099,562 股股份（股票代码：000752）及其孳息（包括但不限于 质押股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向国投泰康信托有限公司提 供质押担保。质押担保范围包括但不限于主合同项下债务人应付的信托贷款本金、 利息、罚息、违约金、损害赔偿金及为实现上述债权而发生的所有费用。该质押 股票已于2016 年7 月14 日办理证券质押登记。

经上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券轮候冻 结数据表》自查，天易隆兴持有的股份被司法轮候冻结，轮候机关为北京市高级 人民法院，轮候期限：36 个月，委托日期分别为：2018 年 4 月 11 日、2018 年 5 月 22 日，轮候冻结股数 28,099,562 股，占其所持公司股份比例 100%；天 易隆兴持有公司股份数量 28,099,562 股，占公司总股本比例 10.65%，其所持 有公司股份累计被冻结的数量28,099,562 股，占公司总股本比例 10.65%。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前6 个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情

形。

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第六节 其他重大事项

除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告 内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求 信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照复印件

2. 信息披露义务人主要负责人身份证明文件

3. 信息披露义务人与西藏天易隆兴投资有限公司签订的《表决权委托协议》

4. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会，以供投资者查询。

地址：成都市武侯区人民南路4 段45 号新希望大厦1608

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：代星

签署日期：二〇一八年十一月二十日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	西藏银河科技发展股份有限 公司	上市公司所 在地	拉萨市
股票简称	西藏发展	股票代码	000752
信息披露义务 人名称	芜湖华融渝展投资中心（有限 合伙）	信息披露义 务人注册地	安徽省芜湖市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	无
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 流通股 变动数量：28,099,562股（有表决权的股份数量） 变动比例：10.65%（有表决权的股份数量占公司股份总数的的比例）

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信息披露义务 是 √ 否 □ 人是否拟于未 （信息披露义务人将根据资本市场的实际情况以及公司未来发展情决定是否增 来 12 个月内继 持西藏发展股份的计划） 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 不适用 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用 √ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用 √ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用 √ 准

信息披露义务人名称（签章）：芜湖华融渝展投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签章）：代星 日期：二〇一八年十一月二十日

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