TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Aug 7, 2018

西藏银河科技发展股份有限公司

Tibet Galaxy Science and Technology Development Co., Ltd. （西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5 ）

简式权益变动报告书

上市公司名称：西藏银河科技发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西藏发展 股票代码：000752

信息披露义务人名称：中合联投资有限公司 住所/通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507 联系电话：010-59336917 股份变动性质：减少

签署日期：二〇一八年八月六日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证 券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购办法》 ” ）、 — 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报 告书》（以下简称 “ 《准则 15 号》 ” ）及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在西藏银河科技发展股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在西藏银河科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

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1

目录

信息披露义务人声明...................... ....................... 1 目录........................................................... 2 第一节释义.................................................... 3 第二节信息披露义务人介绍...................................... 4 第三节权益变动的目的及计划.................................... 6 第四节权益变动方式............................................ 7 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况......................... 10 第六节其他重要事项........................................... 11 第七节备查文件............................................... 12 信息披露义务人声明............................................ 13 简式权益变动报告书附表........................................ 14

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2

第一节释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

本报告书、简式权益变动报告 书	指	西藏银河科技发展股份有限公司简式权 益变动报告书
西藏发展、公司、上市公司	指	西藏银河科技发展股份有限公司
信息义务披露人、中合联投资	指	中合联投资有限公司
中合联资产	指	北京中合联资产管理有限公司
天易隆兴	指	西藏天易隆兴投资有限公司
本次权益变动	指	中合联投资持有的西藏发展之股东天易 隆兴之控股股东中合联资产之股权变动
《股权收购协议》	指	北京金汇恒投资有限公司与中合联投资 有限公司于2018年8月3日签订的《关于 北京中合联资产管理有限公司之承债式 股权收购协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号—权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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3

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

• 1、信息披露义务人名称：中合联投资有限公司

• 2、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507

• 3、法定代表人：刘勇

• 4、注册资本：30,000万元

• 5、统一社会信用代码：91110102351628748G

• 6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组 织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、经营期限：2005年12月02日 至 2055年12月01日

9、股东名称：中国供销集团有限公司持股83.83%；中国农业生产资料集团 公司持股3.83%；中华棉花集团有限公司持股2.67%；贵州省供销合作社联合社持 股1.67%；新疆供销投资（控股）集团有限责任公司持股1.67%；北京全国棉花交 易市场集团有限公司持股1.00%；黑龙江省农业生产资料公司等14家股东合计持 股5.33%。

10、 通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507

11、 联系电话：010-59336917

二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

董事及主要负责人的基本资料如下表所示：

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姓 名	职 务	身份证号码	国 籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
刘 勇	董 事 董事长	13010419**1353	中 国	北 京	否
申泽涛	董 事 总经理	21120319**4016	中 国	北 京	否
徐如奎	常务副 总经理	41010519**117X	中 国	北 京	否
李宪宾	董 事	11010219**2332	中 国	北 京	否
张登涛	董 事	11010819**5453	中 国	北 京	否
向忠雄	董 事	52270119**0359	中 国	北 京	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除间接持有西藏发展 10.65%的股份外，信息披露义 务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况。

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5

第三节权益变动的目的及计划

一、本次权益变动的目的

中合联投资持有中合联资产40%的股权，中合联资产持有天易隆兴80%的股权， 天易隆兴共持有西藏发展28,099,562股，占西藏发展总股本的10.65%。因战略调 整及中合联资产业务发展的需要，中合联投资以协议方式转让所持有的中合联资 产40%股权。

本次转让目的是为中合联资产引入战略投资者，加强其业务发展。 中合联投资目前尚无在未来 12 个月内买入西藏发展股份的计划。

二、未来12个月内继续增持西藏发展股份的计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月暂无增持西藏 发展股票的计划。

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第四节权益变动方式

一、权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，中合联投资持有中合联资产40%股权，中合联资产持有天 易隆兴80%的股权，而天易隆兴合计持有西藏发展28,099,562股（占西藏发展总 股本的10.65%）。

本次权益变动后，天易隆兴依然持有西藏发展28,099,562股，中合联资产仍 持有天易隆兴80%的股权，但中合联投资（中国供销集团有限公司直接持有中合 联投资83.83%股权，为其控股股东）不再持有中合联资产40%股权，从而不再是 西藏发展的间接股东。

二、本次权益变动的方式

北京金汇恒投资有限公司与中合联投资于 2018 年 8 月 3日签署了《承债 式股权收购协议》，主要内容如下：

收购方：北京金汇恒投资有限公司

转让方：中合联投资有限公司

1、 经双方协商，转让方同意将其持有的目标公司 40%的股权悉数转让予收 购方；收购方同意按照本协议的约定收购上述标的股权。

2、 经双方协商，本次股权收购，收购方应向转让方支付人民币 1,780 万 元。

3、 双方一致确定，此次股权收购为承债式收购，收购方在此承诺将予以一 切必要的协助与配合并督促目标公司控股的天易隆兴在十二个月内偿还当前所 负担的 70,000 万元债务本金及相应利息。

4、 转让方承诺自收到第一笔收购款后的10个工作日内配合收购方办理标的 股权收购的信息披露、准备过户及交割文件，收到全部收购款后的 2 个工作日 内配合收购方办理标的股权的工商变更登记手续。

5、 本协议签署且转让方收到全部收购款后，未经收购方书面同意，转让方

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不得将标的股权进行转让、质押、担保等任何单方面处置或不按本协议的约定履 行标的股权的过户登记手续应尽义务，否则视为转让方违约，收购方有权终止本 次收购并要求转让方返还已支付的收购价款，且转让方应向收购方支付标的股权 总收购价款 20%的违约金。

6、 若收购方未按本协议约定支付收购款，则应向转让方支付标的股权总收 购款 20%的违约金，且本协议自动终止。

7、 如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者如果一方未履行其于本协议 项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实、不正确或不完 整，该方应被视为已违反被协议，或者发生在本协议项下其他违约行为（“违约 方”），违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因对方违约而 造成的全部经济损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、 责任、成本或开支。

8、 协议自双方法定代表人正式签署且加盖双方公章并转让方依本协议收到 第一笔转让款后生效。

9、 本协议于下列情况之一发生时终止：

（1） 本协议双方协商一致；

（2） 本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

（3） 转让方收到全部收购款后的 20 个工作日内，因转让方原因导致未办 理完成标的股权的过户及交割手续，收购方有权终止本协议。

（4） 在本协议依据（1）、（2）之规定终止时，本协议双方互不承担责任， 且双方在确定协议终止后五个工作日内配合对方收回收购价款和标的股权。如因 （3）之规定终止时，双方在确定协议终止后五个工作日内配合对方收回收购价 款和标的股权，并按本协议违约责任相关条款约定执行。

三、天易隆兴所持有的股份质押、冻结情况

截至本报告书签署之日，天易隆兴共持有西藏发展股份28,099,562股（占西 藏发展总股本的10.65%）。

2016年5月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签署了《信托贷款合同》（编号： 2016-XJ-HY1969-DY-DKHT），约定：国投泰康信托有限公司以其设立的“国投泰

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康信托鸿雁1969号单一资金信托”的信托资金向天易隆兴发放贷款，贷款专项用 于天易隆兴补充流动资金。贷款总金额45,000万元，贷款期限为12个月。2016 年5月国投泰康信托有限公司与天易隆兴签署了《股票质押合同》（编号： 2016-XT-HY1969-DY-ZYHY2），约定天易隆兴以其持有的公司28,099,562股股份 （股票代码：000752）及其孳息（包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、 送股及其他收益）向国投泰康信托有限公司提供质押担保。质押担保范围包括但 不限于主合同项下债务人应付的信托贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿 金及为实现上述债权而发生的所有费用。该质押股票已于2016年7月14日办理证 券质押登记。

经上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券轮候冻 结数据表》自查，天易隆兴持有的股份被司法轮候冻结，轮候机关为北京市高级 人民法院，轮候期限：36个月，委托日期分别为：2018年4月11日、2018年5月22 日，轮候冻结股数28,099,562股，占其所持公司股份比例100%；天易隆兴持有公 司股份数量28,099,562股，占公司总股本比例10.65%，其所持有公司股份累计被 冻结的数量28,099,562股，占公司总股本比例10.65%。

四、本次股权转让涉及的相关情况

（一）本次股权转让不影响天易隆兴作为持有西藏发展的10.65%股份的股东 情况。

（二）受让方具备受让资格，有较强履约能力，愿意成为中合联资产的战略 投资人。

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9

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情 形。

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10

第六节其他重要事项

一、截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司 的负债及未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。

二、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对 报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求信息披露义务人提供的其他信息。

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11

第七节备查文件

• 一、备查文件

• 1、中合联投资有限公司营业执照；

• 2、中合联投资有限公司主要负责人名单及其身份证明文件；

• 3、关于北京中合联资产管理有限公司之承债式股权收购协议。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会，以供投资者查询。 地址：成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608

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12

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中合联投资有限公司

法定代表人：刘勇

签署日期：二〇一八年八月六日

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附表

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	西藏银河科技发展 股份有限公司	上市公司所 在地	拉萨市
股票简称	西藏发展	股票代码	000752
信息披露义务人名称	中合联投资有限公 司	信息披露义 务人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变 化	增加□减少√不变， 但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：流通股 持股数量：28,099,562股 持股比例：10.65%
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股 份数量及变动比例	股票种类：流通股 变动数量：-28,099,562股 变动比例： -10.65%

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信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续增 持	是□否√	是□否√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买 卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题		是□否□不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形		是□否□不适用√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是□否□不适用√
是否已得到批准		是□否□不适用√

信息披露义务人名称（签章） ： 中合联投资有限公司

法定代表人（签章）：刘勇

日期 ： 二〇一八年八月六日

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