TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 31, 2021

股票代码:000752 股票简称:*ST 西发 公告编号:2021-121

西藏发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"上 市公司"、"西藏发展")于 2021 年 9 月 17 日收到深圳证券交易所 《关于对西藏发展股份有限公司 2021 年半年报的问询函》(公司部半 年报问询函〔2021〕第 39 号,以下简称《半年报问询函》)后,公司 高度重视,组织对《半年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分 析说明,现就有关问题回复说明如下:

1.半年报显示,你公司啤酒销售前五大客户中,对西藏盛业商贸 有限公司销售收入为 10,667.1 万元,销售占比为 56.4%;对西藏好 物商业有限公司(以下简称"西藏好物")销售收入为 5,125.05 万 元,销售占比为 27.1%;按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款 中,对西藏好物应收账款期末余额为 2,887.29 万元,占应收账款期 末余额合计数的 94.57%。

请你公司:

(1)说明西藏好物的具体情况,包括但不限于成立时间、主营 业务、注册资本、主要财务数据(如有)、与你公司的具体业务往来、 结算方式等,并结合西藏好物股权结构、实际控制人,进一步核查并 说明前述主体与你公司及你公司控制的主体、你公司董事、监事和高 级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,是否存在关联关系或其 他可能导致利益倾斜的关系或安排;

(2)结合信用政策、结算模式等因素,说明你公司对西藏好物 应收账款占比较高的原因及合理性,并说明截至目前的回款情况;

(3)结合行业情况、经营特点,说明你公司是否存在对大客户 重大依赖,如大客户发生变化对你公司生产经营产生重大不利影响, 如是,说明公司是否具有有效防范相关风险的应对措施。

公司回复(1): 西藏好物商业有限公司(以下简称"西藏好物") 成立于 2021 年 3 月 19 日,注册资本 2000 万元,经营范围:啤酒、 天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务;货物搬运装卸服务;谷 物、饲料蛋白、豆粨等农副产品的生产、加工和销售;货物及技术进 出口贸易;供应链平台网站的技术开发;供应链管理服务;科技信息 交流服务;经济信息咨询服务等。

为加强销售管理,防止分散经销商不当竞争和串货等行为,公司 将原来不便管理的分散经销商逐步导入总经销商或一级经销商渠道, 经过对经销商渠道的整合优化,公司一般不再对分散的个体经销商直 接供货,主要通过与总经销商或一级经销商的合作,引导中间经销商 规范销售行为,培育和扩大市场销售。基于此,西藏拉萨啤酒有限公 司(以下简称"拉萨啤酒")授权西藏好物为总经销商,双方于 2021 年 4 月签订《总经销协议》,授权西藏好物销售拉萨啤酒系列产品

(628ML*12 瓶普啤、390ML*12 瓶普啤、355ML*24 听普啤)。根据该 《总经销协议》第 1.9.4.2 款约定"线下销售账期 40 天",因此拉萨 啤酒对西藏好物的结算方式属于赊销,结算账期为 40 天。

经查询公开信息,西藏好物股权结构及董监高相关信息如下:

公司名称	法定代表人	董事、监事及高级管理人员	注册地	公司股东
西藏好物商业有限公司	廖奇峰	执行董事兼总经理:廖奇峰监事:赵文熙	拉萨经济技术开发区格桑路总部一号公馆8栋502	廖奇峰(持股比率100%)

经公司函询西藏好物及查询公开信息核查,除上述经销关系外, 未发现西藏好物与本公司及本公司控制的主体、本公司董事、监事和 高级管理人员及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或者导致利益倾斜 的其他关系或安排。

公司回复(2): 根据拉萨啤酒与西藏好物签订的《总经销协议》 第 1.9.4.2 款约定"线下销售账期 40 天",拉萨啤酒对西藏好物的销 售模式是赊销,结算账期为 40 天。经核查,拉萨啤酒 2021 年 6 月 30 日对西藏好物的应收账款余额为 2,887.29 万元,该笔款项均在结 算账期以内(拉萨啤酒 2021 年 5 月、6 月对西藏好物的含税销售额 分别为 1,902.57 万元、2,405.41 万元)。截至 2021 年 9 月 30 日, 拉萨啤酒对西藏好物应收账款余额为 3,680.26 万元(拉萨啤酒 2021 年8月、9月对西藏好物的含税销售额分别为2,438.45万元、2,628.12 万元),该笔款项在结算账期以内的金额为 3,440.94 万元,超过 40 天账期的为 239.32 万元,超期未结算的原因为西藏好物因节假日等 暂时未及时收回销售货款。

西藏好物作为本公司主要经销商,其应收账款占比较高,应收账 款账期符合双方签署的相关协议,具有合理性。

公司回复(3): 公司 2021 年半年报显示,公司对西藏好物销售 收入为 5,125.05 万元,销售占比为 27.1%,客户集中度较高。公司 客户集中度较高的原因是:公司对销售政策进行了调整,将原来分散 的经销商进行了指导优化,重点培育总经销商或一级经销商等主要客 户。因此,公司客户集中度较高。

由于公司拉萨啤酒作为地方特色优势品牌,市场认可度较高,分 散经销商成熟稳定,底层经销渠道丰富,公司对主要经销商建立了较 为完善的甄选和评价体系,并将主要经销商的销售能力、货款支付能 力、销售区域拓展能力及对下游客户的管理能力作为重要指标来衡量, 改进和优化公司的销售渠道,同时丰富分销和底层销售网络。

综上所述,公司的销售政策符合公司目前的实际需求以及西藏地 区的市场特点,虽然公司对西藏好物的销售额占比较高,但并不构成 对个别客户产生实质性重大依赖的情形。公司销售客户的变化符合公 司销售管理的实际需要,并未对公司生产经营产生不利重大影响。

公司未来仍将根据经营发展需要和经销商合作情况,加大销售管 理,进一步培育、丰富和优化销售渠道及经销商体系,有效避免和防 范因销售渠道相对集中造成的对大客户的潜在依赖风险。

1. 半年报"预计负债"显示,因未决诉讼形成的预计负债期末 余额为 3,307.11 万元;"其他应付款"显示,对吴小蓉的其他应付款 期末余额为 2,780 万元。你公司于 2021 年 4 月 29 日披露的 2020 年

年度报告显示,报告期末归属于母公司所有者的权益为 4,955.71 万 元。

你公司 2021 年 8 月 18 日披露《关于深圳证券交易所关注函(公 司部关注函〔2021〕第 290 号)的回复公告》称,你公司应于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日前分别向重庆海尔小额贷款有限公 司(以下简称"海尔小贷")足额支付 50 万元、437.72 万元,截至 回复日你公司已累计支付海尔小贷款项 50 万元;截止 2020 年 12 月 31 日,你公司共欠吴小蓉 4,238 万元,吴小蓉同意签订和解协议后 豁免部分债务,债务豁免后公司需偿还债务总额为 2,980 万元,你公 司应分别于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日前向吴小蓉足额支 付 600 万元、1190 万元,截至回复日你公司累计已支付吴小蓉 200 万元,若你公司未能按上述还款期限任一期足额支付的,则吴小蓉有 权立即向成都市中级人民法院申请按照〔2018〕川 01 民初 1985 号《民 事调解书》恢复〔2018〕川01执1674号案件执行程序,继续按照〔2018〕 川 01 民初 1985 号《民事调解书》确认的债务进行执行。

你公司 2021 年 9 月 3 日披露《关于深圳证券交易所对公司年报 告问询函的回复公告》称,2020 年 12 月,针对海尔小贷案件你公司 按协议最新金额入账"其他应付款-海尔小贷"487.72 万元,原债务 的账面价值与和解后公司债务的入账价值差额 845.76 万元计入当期 损益;2020 年 12 月,吴小蓉案已达成债务和解,你公司根据和解协 议和《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十二条的规定,按协议最 新债务金额入账计其他应付款-吴小蓉 2,980 万元,原债务的账面价 值与重组公司债务的入账价值差额 636.39 万元计入"其他收益"项 列示,根据债务和解协议的相关条款,无需再以本金为基数计提利息。

请你公司:

(1)详细说明 2021 年 6 月末预计负债的明细情况,并结合所涉 及诉讼的具体情况、承担责任的可能性等因素,说明预计负债的计提 是否充分;

(2)说明本期针对海尔小贷案件的具体会计处理,未按照和解 协议支付还款金额对你公司 2020 年度、2021 半年度财务状况及经营 业绩的具体影响,并说明依据;

(3)说明本期针对吴小蓉案件的具体会计处理,结合截至 2020 年报披露日你公司未按和解协议支付还款金额的情况,说明你公司 2020 年度、2021 半年度针对吴小蓉案件的会计处理是否符合企业会 计准则的相关规定,同时说明未按照和解协议支付还款金额对你公司 2020 年度、2021 半年度财务状况及经营业绩的具体影响,并说明依 据。

公司回复(1): 截至 2021 年 6 月 30 日,本公司预计负债明 细如下表所示:

单位:万元

案件名	涉案本金	年利率	诉讼费	截至2021年6月30日已计提利息合计	截至2020年6月30日本金、利息、费用合计
(2018)浙0103民
初4168号案件(原
告:浙江至中)	2,512.27	24%			2,512.27
(2019)川0112民
初6523号案件(原	200.00			21.75	221.75

告:日照晟辉)		4.35%
(2018)川0113民
初2099号案件(原
告:深圳瞬赐)	500.00	4.35%	5.18	67.91	573.09
合计	3,212.27		5.18	89.66	3307.11

已实际计入预计负债的涉诉案件案情及账务处理情况如下:

① (2018)浙 0103 民初 4168 号案件(原告:至中实业)

2018 年 4 月 23 日,浙江至中实业有限公司(以下简称:"至中 实业")、本公司、天易隆兴及王承波四方签订了一份《借款合同》, 合同约定至中实业出借给本公司、天易隆兴及王承波 2,800.00 万 元人民币,期限为 2018 年 4 月 23 日起至 2018 年 5 月 7 日,月利 率为 3%,利息按月支付;指定收款账号为仕远置商贸在招商银行某 支行开设的账户。本案经过一审、二审、发回重审一审、二审。2020 年 5 月 26 日,杭州市下城区法院(2019)浙 0103 民初 6937 号《民 事判决书》作出判决:本公司归还至中实业借款本金 25,122,712.00 元及相应利息并承担相关费用。本公司不服,向浙江省杭州市中级 人民法院提起上诉,2021 年 2 月 9 日,浙江省杭州市中级人民法院 出具(2020)浙 01 民终 9303 号民事裁定书,终审裁定撤销杭州市 下城区人民法院(2019)浙 0103 民初 6937 号民事判决,驳回至中 实业的起诉。

2018 年案件发生时,公司按照最初判决金额,根据《会计准则 第 13 号-或有事项》的相关条款规定计提预计负债;2020 年年报期 间,法院二审终审判决驳回原告起诉后,公司依据法院的判决及律 师事务所的法律意见书,并结合会计谨慎性原则,保留本金对应的 负债部分 2512.27 万元,仅将计提的利息及相关诉讼费用对应的预 计负债部分 644.42 万元转回,其中转回预提应付利息为 2018 年 -2019 年期间计提,涉及金额 624.42 万元。当期本案不再计提利息。

②(2019)川 0112 民初 6523 号案件(原告:日照晟辉)

2019 年 11 月 7 日,日照晟辉汽车销售服务有限公司(以下简 称日照晟辉)诉公司以票据追索权纠纷为由向成都市龙泉驿区人民 法院提起诉讼,案号为(2019)川 0112 民初 6523 号,要求公司 向日照晟辉支付 200 万元及利息,2020 年 7 月 10 日,成都市龙泉 驿区人民法院裁定,将本案移送拉萨市公安局处理,驳回日照盛辉 汽车销售服务有限公司的起诉。日照盛辉不服提起上诉,成都市中 级人民法院二审裁定撤销成都市龙泉驿区人民法院(2019)川 0112 民初 6523 号民事裁定书,本案指令成都市龙泉驿区人民法院审理。

2019 年根据本案案情,结合《会计准则第 13 号-或有事项》的 相关条款规定,将涉案本金、利息和诉讼费计入"预计负债",并对 应计入"营业外支出",本案预计应承担的债务已充分反映在预计负 债,截至 2021 年 06 月本案累计计提预计负债 221.75 万元。

③(2018)川 0113 民初 2099 号案件(原告:深圳瞬赐)

深圳瞬赐商业保理有限公司(以下简称"瞬赐公司")以票据追 索权纠纷为由向成都市青白江区人民法院提起诉讼,案号为(2018) 川 0113 民初 2099 号案件,瞬赐公司要求公司归还 5,000,000 元票 据款及利息的连带保证责任,成都市青白江区人民法院判决公司承担 票据款 500 万元人民币及利息连带责任,公司提起上诉,成都市中级

人民法院已受理此案(案号为(2019)川 01 民终 11211 号),判决 驳回上诉,维持原判。公司提起再审,四川省高级人民法院裁定驳回 公司的再审申请。

公司根据本案案情,按照因担保形成的或有事项,将本金、利息 和诉讼费计入"预计负债",并对应计入"营业外支出"。按照企业 《会计准则第 13 号-或有事项》第四条对或有事项确认为预计负债的 相关规定,判定该案符合预计负债的确认条件,将本金、本金为基数 计提的利息及诉讼费用按照可能发生的最佳估计数确认为预计负债入 账处理。

其他涉及诉讼未入账的案件如下:

① (2021)川 0107 民初 3251 号案件(原告:深圳瞬赐)

深圳瞬赐商业保理有限公司(以下简称"瞬赐公司")以票据 追索权纠纷为由向成都市武侯区人民法院提起诉讼,案号为(2021) 川 0107 民初 3251 号案件,瞬赐公司要求公司归还 8,200,000 元 票据款及利息的连带保证责任,公司于 2021 年 10 月 28 日收到四 川省成都市武侯区人民法院关于本案的(2021)川 0107 民初 3251 号民事判决书,判决公司承担票据保证责任。

该案虽一审已判决,但公司认为担保不成立,已准备提起上 诉,在本案尚未最终判决生效前,不进行账务处理。

②(2020)京 0101 民初 13007 号案件(原告:陈金满)

北京市东城区人民法院于 2021 年 2 月 9 日作出(2020)京 0101 民初 13007 号民事裁定书,裁定驳回陈金满的起诉。

本案为担保案件,未经董事会或股东大会审议,且根据合同约定, 保证期限为 2 年,即保证期期限为 2018 年 1 月 27 日到 2020 年 1 月 27 日,起诉日期为 2020 年 8 月,已过担保期限。

公司认为就本案不应承担责任,故无需进行账务处理。

根据预计负债的会计确认标准, 预计负债是或有事项可能产生 的负债,根据或有事项准则的规定,与其相关的义务同时符合以下三 个条件的,企业应将其确认为负债:一是该义务是企业承担的现时义 务;二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;三是该义务的 金额能够可靠地计量。公司经对涉诉案件进行全面梳理,根据诉讼案 件具体情况及进展,结合律师意见,依据经济利益流出企业的可能性 最佳估计,将上述案件涉及本金、应计利息及诉讼相关费用充分进行 了计提。

综上,公司认为上述所涉案件已计提的预计负债合理充分。

公司回复(2): 公司为推进化解历史诉讼导致的债务风险, 经协商一致,于 2020 年 12 月 24 日与重庆海尔小贷签署了《执 行和解协议》,根据协议主要约定:

双方共同确认,截止 2020 年 12 月 31 日,公司共欠重庆海尔 小额贷款有限公司借款本金 9,754,345.23 元,利息及其他费用金额 以判决书核算为准。重庆海尔小额贷款有限公司已向重庆市渝中区人 民法院申请强制执行,现该案在强制执行过程中。

还款计划:公司应于 2021 年 6 月 30 日前分两期向重庆海尔小 额贷款有限公司足额支付¥ 4,877,172.62 元(大写:人民币肆佰捌

还款期数	还款期限	还款金额(元)
第一期	2021年3月31日前	500,000
第二期	2021年6月30日前	4,377,172.62
合计		4,877,172.62

拾柒万柒仟壹佰柒拾贰元陆角贰分),具体还款计划为:

重庆海尔小额贷款有限公司同意对公司剩余债务进行全部 豁免(包括本金¥ 4,877,172.62 元(大写:人民币肆佰捌拾柒万 柒仟壹佰柒拾贰元陆角贰分和本案判决书核算的利息及其他费 用);但重庆海尔小额贷款有限公司的豁免仅是对公司的豁免,且 该豁免仅为重庆海尔小额贷款有限公司承诺不再就剩余的全部债 权向人民法院对公司申请强制执行;重庆海尔小额贷款有限公司 对(2019)渝 05 民终 3840 号民事判决书中其余被告仍享有司法 追索权。

2020 年,公司出于谨慎性原则,按照相关案件进展和与当事人 的沟通进展情况,根据与债权方达成的和解协议,确认了对海尔小 贷应付负债 487.72 万元,公司按照未来流出的经济利益的最佳估 计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

2021 年 3 月 30 日,公司完成第一期款项 50 万元的支付。2021 年半年报期间,公司因资金筹措问题,未能严格按照和解协议约定 支付第二期应付款项。经与债权人积极沟通,初步达成维持原协议 约定金额不变,第二期还款金额履约期限延迟至 2021 年 9 月 30 日 之前的约定。

根据上述 2020 年 12 月的协议约定及 2021 年半年报期间达成 的约定比较,除第二期的债务 437.72 万元付款期限延期至 2021 年 9 月 30 日前外,公司对海尔小贷的应付负债金额依旧维持原协议约 定不变,故 2021 年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企 业会计谨慎性原则规定不高估资产或收益,不低估负债或费用,因 公司对本和解案的应付负债未发生变化,不会导致经济利益流出增 加,本期无需调整相应负债,亦不会对前期及当期的财务状况及经 营业绩带来影响,故 2021 年半年报期间,公司未对海尔小贷案进 行账务调整处理。

2021 年 9 月 28 日,公司与海尔小贷案债权人达成最新补充协 议,本案在维持原和解协议安排的基础上,另增加支付 62.28 万延 迟付款费用,并于当日合计支付 500 万元,全部履约完毕,取得了 海尔小贷的《履约完成证明》,公司也对增加延迟付款费用在当月 进行了账务处理。

综上所述,公司认为 2020 年、2021 年半年度针对海尔小贷案 的会计处理符合企业会计准则的相关规定,且本公司不会因本案导 致公司 2020 年度、2021 半年度净资产为负值。

公司回复(3): 公司为推进化解历史诉讼导致的债务风险, 经协商一致,于 2020 年 12 月 30 日与本案债权人吴小蓉签署了 《债务和解协议》,约定:

吴小蓉与公司共同确认,截止 2020 年 12 月 31 日,公司共欠 吴小蓉借款本金 25,900,000 元,利息 15,755,333.33 元(以借款本

金 25,900,000 元为基数,按照年利率 24%的标准),其他费用(因仲 裁、诉讼、保全引发的费用)724,610.26 元,债权合计 42,379,943.59 元(以下简称标的债权)。现吴小蓉与公司共同确认标的债权已到期;

吴小蓉同意本协议签订后豁免部分债务,债务豁免后公司需偿 还债务总额为 2,980 万元(大写:人民币贰仟玖佰捌拾万元)。具体 豁免情况如下:

利息豁免:截止 2020 年 12 月 31 日,借款利息总计为 15,755,333.33 元,吴小蓉同意豁免 11,855,333.33 元;豁免后剩余 需偿还借款本金自 2020 年 12 月 31 日起不再计算利息。

其他费用豁免:截止 2020 年 12 月 31 日,因仲裁、诉讼、保全 等事宜引发的费用总计为 724,610.26 元,吴小蓉同意全部豁免;

还款计划:公司应于 2021 年 8 月 30 日前分三期向吴小蓉足额 支付 2,980 万元(大写:人民币贰仟玖佰捌拾万元),具体还款计划 为:

还款期数	还款期限	还款金额(元)
1	年月日前2021331	万元600
2	年月日前2021630	万元1190
3	年月日前2021830	万元1190

公司足额支付后,则本协议项下公司对吴小蓉的债务清偿完毕, 标的债权消灭,(2018)川 01 民初 1985 号民事调解书履行完毕,吴 小蓉不得再基于标的债权向公司主张任何权利。若公司未能按上述还 款期限任一期足额支付的,则吴小蓉有权立即向成都市中级人民法院

申请按照(2018)川 01 民初 1985 号《民事调解书》恢复(2018)川 01 执 1674 号案件执行程序,继续按照(2018)川 01 民初 1985 号《民 事调解书》确认的债务进行执行。

2020 年,公司出于谨慎性原则,按照相关案件进展和与当事人 的沟通进展情况,根据与债权方达成的和解协议,按照未来流出的 经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量并进行相关账务处理, 确认了对吴小蓉应付负债 2,980 万元。

公司于 2021 年 3 月 31 日支付吴小蓉第一期部分债务偿还款 100 万,剩余未偿还部分债务经公司积极与吴小蓉沟通,达成维持 原和解协议安排的债务总额不变,第一期剩余应付负债 500 万展期 至第二期的约定。因本案在 2020 年年度报告期间与债权人达成的 约定与原协议比较债务总额未有实质性变化,故 2020 年,公司按 照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企 业会计准则的相关规定。

2021 年半年报期间,公司因资金筹措问题未能按期支付,经与 债权人吴小蓉磋商,于 2021 年 8 月取得吴小蓉延期付款谅解,对 方同意维持原和解协议约定金额不变,将剩余负债 2,480 万元付款 期限展期至 2022 年 5 月 31 日前支付完毕。

根据上述 2020 年 12 月的协议约定及 2021 年半年报期间达成 的最新约定比较,除剩余债务 2,480 万元付款期限延期至 2022 年 5 月 31 日前外,公司对吴小蓉的应付负债金额依旧维持原协议约定 不变,故 2021 年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企业

会计谨慎性原则规定不高估资产或收益,不低估负债或费用,因公 司对本和解案的应付负债未发生变化,不会导致经济利益流出增加, 故本期无需调整相应负债,亦不会对前期及当期的财务状况及经营 业绩带来影响,故 2021 年半年报期间,公司未对吴小蓉案进行账 务调整处理。

综上所述,公司认为 2020 年度、2021 年半年度针对吴小蓉案的 会计处理符合企业会计准则的相关规定,且本公司不会因本案导致公 司 2020 年度、2021 半年度净资产为负值。

3.半年报显示,你公司报告期末归属于母公司所有者的权益为 3,936.34 万元;你公司 2021 年 8 月 12 日披露《关于涉及〔2020〕 渝 05 民初 1325 号合同纠纷的进展公告》称,你公司于 2020 年 12 月 31 日与方芳签署了债务和解协议,你公司应于 2021 年 6 月 30 日、 12 月 20 日前向方芳分别足额支付 675 万元,因你公司未按照和解协 议支付还款金额,重庆市第五中级人民法院已执行立案(案号为〔2021〕 渝 05 执 1936 号),立案日期为 2021 年 8 月 2 日,执行标的为 54,493,152 元;你公司于 2021 年 8 月 18 日披露《关于深圳证券交 易所关注函(公司部关注函〔2021〕第 290 号)的回复公告》称,2020 年公司就〔2020〕渝05民初1325号案件与债权人方芳达成和解协议, 因本案为当期新发生案件,前期未进行相应账务处理,2020 年直接 确认当期新增负债,账务处理为:借方"营业外支出"计入 1,350 万元,同时贷方计入"其他应付款-方芳"1,350 万元。

请你公司说明本期对方芳案件的会计处理,并结合截至 2021 半

年报披露日你公司未按和解协议支付还款金额的情况,说明你公司 2021 半年度针对方芳案件的会计处理是否符合企业会计准则的相关 规定,对你公司 2020 年度、2021 半年度财务状况及经营业绩的具体 影响,是否会导致你公司 2020 年度、2021 半年度净资产为负值,如 是,请及时、充分披露风险提示。

公司回复:为推进化解历史诉讼导致的债务风险,经协商一 致,公司于 2020 年 12 月 30 日与本案债权人方芳签署了《债务 和解协议》,约定:

(1)债务豁免

债权人同意本协议签订且债务人按照本协议约定履行还款义务 后豁免部分债务,部分债务豁免后债务人需偿还债务总额为 13,500,000 元(大写:人民币壹仟叁佰伍拾万元整)。具体豁免情况 如下:

本金豁免:债权人同意豁免 16,500,000 元借款本金,即本协 议签订后,债务人需偿还借款本金 13,500,000 元(大写:人民币壹 仟叁佰伍拾万元整)(但债务人违反本协议约定未按时足额还款的除 外)。

利息豁免:截止原告起诉日,借款利息总计为 14,893,150.68 元,债权人同意豁免 14,893,150.68 元;豁免后剩余需偿还借款本金 自债权人起诉之日起不再计算利息(但债务人违反本协议约定未按时 足额还款的除外)。

债权人在本案中产生的诉讼费、保全费用、律师费用等全部费

用由债权人承担。

债务人按照本协议第三条约定按时足额支付后,则本协议项下 债务人对债权人的债务清偿完毕,标的债权消灭,此时债权人应当向 法院申请解除本案中对债务人的所有保全措施。

债务人未按照本协议第三条约定的金额和时间向债权人支付,出 现任何一次逾期还款的,债权人不再免除债务人任何债务,债务人应 按本协议第一条双方所确认的金额全面履行还款义务,已偿还的款项 按照先息后本的方式进行冲抵,且债权人有权就债务人所欠的剩余全 部未偿还款项向重庆市第五中级人民法院申请强制执行,双方对此无 异议。

(2)还款方式

债务人应于 2021 年 12 月 31 日前分二期向债权人足额支付 13,500,000 元(大写:人民币壹仟叁佰伍拾万元整),具体还款方式 为:

还款期数	还款期限	还款金额
1	2021年6月30日	¥675万元
2	2021年12月20日	¥675万元
合计		¥1,350万元

2020 年,公司出于谨慎性原则,按照相关案件进展和与当事 人的沟通进展情况,根据与债权方达成的和解协议,按照未来流 出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量并进行相关账务 处理,因方芳案为当期新发生案件,前期未进行相应账务处理, 故 2020 年直接作为新的应付负债 1,350 万元入账。

公司因资金筹措问题未能及时支付款项,经债权人方芳申请, 重庆市第五中级人民法院于2021年8月2日进行了执行立案。2021 年半年报期间,公司持续积极与债权人方芳就债务支付金额及期 限问题进行磋商,争取维持原已达成的和解协议安排,至 2021 年 半年报公告日前,公司与方芳初步达成一致意见,维持原和解协 议金额 1,350 万元不变,并将未付负债 1,350 万元付款期限展期 至 2021 年 9 月底之前。

根据上述 2020 年 12 月的协议约定及 2021 年半年报期间达成 的最新约定比较,除未付债务付款期限展期至 2021 年 9 月 30 日 前外,公司对方芳的应付负债金额依旧维持原协议约定不变,故 2021 年半年报期间达成的和解约定无实质性变化。企业会计谨慎 性原则规定不高估资产或收益,不低估负债或费用,因公司对本 和解案的应付负债未发生变化,不会导致经济利益流出增加,故 本期无需调整相应负债,亦不会对前期及当期的财务状况及经营 业绩带来影响,故 2021 年半年报期间,公司未对方芳案进行账务 调整处理。

2021 年 9 月 7 日,本案在维持原和解协议安排的基础上,另 支付 80 万元延迟履约金,并于当日完成了全部款项支付,取得了 重庆市第五中级人民法院的结案通知书,并于当月对延迟履约金 80 万元进行了账务处理。

综上所述,公司认为 2020 年度、2021 年半年度报告针对方芳 案的会计处理符合企业会计准则的相关规定,且本公司不会因本

案导致 2020 年度、2021 半年度净资产为负值。

4.半年报"其他应收款"显示,按欠款方归集的其他应收款期末 余额前五名中,你公司对西藏青稞啤酒有限公司(以下简称"青稞啤 酒")账龄为 1 年以内的其他应收款期末余额为 26,407.2 万元,占 其他应收款期末余额合计数的比例为 35.9%,对青稞啤酒账龄为 1-2 年的其他应收款期末余额为 328.35 万元;你公司于 2021 年 9 月 3 日披露《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称, 2019 年 4 月,你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称"拉 萨啤酒")和青稞啤酒签订了一年期借款协议,约定拉萨啤酒向青稞 啤酒提供最高借款额度为人民币 2.55 亿元,2020 年 1 月,拉萨啤酒 受青稞啤酒委托,支付给福地饮品 2.55 亿元,该借款协议签订时上 市公司未收到有关材料,未经上市公司董事会或股东大会审议。

请你公司列表说明自 2019 年 4 月签订借款协议起至本问询函回 复日你公司及拉萨啤酒进行资金划转的详细情况,包括但不限于转款 时间、转款金额、收付款单位、收付款期间,并提供相关收付款凭证。

公司回复:拉萨啤酒与青稞啤酒之间的往来转款明细如下:

单位:人民币万元
----------	--	--	--	--

付款时间	银行名称	收款金额	付款金额	其他应收款余额	实际收付款单位	备注
2019-04-04	平安银行成都分行		1,000.00	1,000.00	四川省大川高新生物技术开发有限公司	西藏青稞啤酒委托拉啤划款至大川高新
2019-04-11	平安银行成都分行		2,800.00	3,800.00	四川省大川高新生物技术开发有限公司	西藏青稞啤酒委托拉啤划款至大川高新

	中信银行				西藏海尧文	西藏青稞啤酒委
2019-05-27	成都双楠				化艺术有限	托拉啤划款至海
	支行		200.00	4,000.00	公司	尧文化
					西藏福地天	西藏青稞啤酒委
2019-06-12	广发银行			7,600.00	然饮品有限	托拉啤划款至福
	成都分行		3,600.00		责任公司	地饮品
	广发银行				西藏玉麦天	西藏青稞啤酒委
2019-06-12	成都分行		3,400.00	11,000.00	然饮用水有	托拉啤划款至玉
					限公司	麦
					四川省大川	西藏青稞啤酒委
2019-06-12	广发银行				高新生物技	托拉啤划款至大
	成都分行		3,400.00	14,400.00	术开发有限
					公司	川高新
					西藏福地天	西藏青稞啤酒委
	广发银行				然饮品包装
2019-06-12	成都分行		3,600.00	18,000.00	有限责任公	托拉啤划款至福
					司	地饮品
					四川省大川
	平安银行				高新生物技	西藏青稞啤酒委托拉啤划款至大
2019-06-14	成都分行		5,000.00	23,000.00	术开发有限
					公司	川高新
	农行康昂				西藏青稞啤
2019-07-10	东路支行		540.00	23,540.00	酒有限公司
2019-07-10	中行夺底				西藏青稞啤
	路支行		400.00	23,940.00	酒有限公司
2019-07-10	工行自治				西藏青稞啤
	区分行		280.00	24,220.00	酒有限公司
2019-07-10	西藏银行				西藏青稞啤
	营业部		700.00	24,920.00	酒有限公司
	西藏银行				西藏青稞啤
2019-07-10	行拉萨经		400.00	25,320.00	酒有限公司
	开区支行
2019-07-10	中信拉萨				西藏青稞啤
	营业部		180.00	25,500.00	酒有限公司
2019-09-30	哈尔滨银				西藏青稞啤
	行	26,000.00		-500.00	酒有限公司
2019-10-01	哈尔滨银				西藏青稞啤
	行		15,000.00	14,500.00	酒有限公司
2019-10-02	哈尔滨银				西藏青稞啤
	行		11,000.00	25,500.00	酒有限公司
2019-12-30	中信银行				西藏青稞啤
	北京分行	500.00		25,000.00	酒有限公司
2019-12-31	中信银行				西藏福地天	西藏青稞啤酒委
	北京分行	25,000.00		-	然饮品产业	托福地饮品划款

	29291				发展有限责	至拉啤
					任公司
2020-01-01	中信银行北京分行29291		25,500.00	25,500.00	西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司	西藏青稞啤酒委托拉啤划款至福地饮品
2020-03-31	建设银行建德寿昌支行 0384	20,000.00	-	5,500.00	西藏青稞啤酒有限公司
2020-03-31	建设银行建德寿昌支行 0384	6,000.00	-	-500.00	西藏青稞啤酒有限公司
2020-04-01	建设银行建德寿昌支行 0384		20,000.00	19,500.00	西藏青稞啤酒有限公司
2020-04-01	建设银行建德寿昌支行 0384		6,000.00	25,500.00	西藏青稞啤酒有限公司
2020-06-30	平安银行成都分行69505	26,040.00		-540.00	西藏青稞啤酒有限公司
2020-07-01	平安银行成都分行69505		26,040.002020 年 7 月 1 日以后无资金收付发生	25,500.00	西藏青稞啤酒有限公司

5.半年报"预付款项"显示,按预付对象归集的期末余额前五名 中,你公司对成都众志道禾咨询管理有限公司(以下简称"众志道 禾")的期末余额为 2,980 万元,公开信息显示,众志道禾成立于 2020 年 3 月 3 日,注册资本 100 万元,实际控制人为自然人。

你公司提供的《合作协议》显示,2020 年 5 月 25 日,你公司子 公司西藏藏红花生物科技开发有限公司(以下简称"西藏藏红花") 与众志道禾签订了合作协议,基于众志道禾为西藏藏红花组建全国性 的销售网络渠道,由西藏藏红花提前向众志道禾预付 2,980 万元,若 众志道禾在三个月内未达到西藏藏红花的预期,众志道禾应足额退还 全部预付款,西藏藏红花有权根据市场情况或工作进展单方面要求众

志道禾退还全部预付款,众志道禾保证三个月内你公司生产的拉萨啤 酒能够在除西藏以外其他 5 个省市销售,新的销售区域每月销售金额 不得少于 1 亿元,若未完成应在 3 个工作日内退还预付款,合作期限 从 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日,协议到期后双方若无书面 异议,协议自动延续 1 年;你公司 2020 年年度报告显示,报告期内 实现营业收入为 40,533.07 万元,全部为在西藏自治区实现的营业收 入。

你公司提供的《补充协议》显示,西藏藏红花与众志道禾签订了 补充协议,将原协议中的约定修改为由西藏藏红花提前向众志道禾预 付 2,980 万元,若众志道禾在二十四个月内未达到预期,应足额退还 全部预付款,西藏藏红花有权根据市场情况或工作进展单方面要求众 志道禾退还全部预付款,众志道禾保证于二十四个月内你公司生产的 拉萨啤酒能够在除西藏以外其他 10 个省市销售且新的销售区域每月 销售金额不得少于 1.2 亿元,若十二个月内众志道禾未完成销售任务, 应于 3 个工作日内退还预付款,合作期限调整为从 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日。你公司于 2021 年 9 月 3 日披露《关于深圳 证券交易所对公司年报告问询函的回复公告》称,因市场开拓及渠道 建设需要花费大量的前期投入,因此你公司向众志道禾支付预付款, 截至回函日已初步建立了相关渠道,开始在四川地区陆续销售拉萨啤 酒,已销售拉萨啤酒 22,937 件,销售金额为 1,478,402 元。

请你公司:

(1)说明《补充协议》签订的具体时间,你公司在众志道禾远 未能达到原协议中约定的预期销售时仍与其签订《补充协议》的原因 及合理性;

(2)结合拉萨啤酒的销售情况,说明截至回函日《补充协议》 的履行情况,即你公司生产的拉萨啤酒在除西藏以外销售的具体省市 及对应的月销售金额,是否达到《补充协议》约定的目标,如否,说 明相关预付款是否归还公司及原因;

(3)核查说明众志道禾与你公司及控制的主体、你公司董事、 监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,是否存在关 联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排。

公司回复(1): 《补充协议》签订于 2021 年 4 月 22 日,签 订原因主要为:成都众志道禾咨询管理有限公司(以下简称"众 志道禾")目前已经在四川省内进行销售,并初步建立了稳定的 销售渠道,目前拉萨啤酒主要市场在西藏地区,销售区域单一。 为组建全国性的销售网络渠道,打开西藏以外销售市场,扩大拉 萨啤酒的销售量,增加公司营业收入,尽管目前与众志道禾合作 进展情况与协议目标存在较大差距,公司仍期望通过继续合作, 争取未来销售规模有所增加。

公司回复(2): 截至回函日,拉萨啤酒通过众志道禾在西藏区 域以外的含税销售额为 1,701,580 元。根据《补充协议》第 2 条规定, 众志道禾在 24 个月内未达到公司预期,应足额退还全部预付款,即 如众志道禾在 2022 年 5 月 25 日未达到公司预期,应退还预付款。鉴 于该合作未能达到预期目标,公司要求对方尽快归还原预付款项。截 至目前,已收回款项 1,000 万元,公司将继续催收余款,预计将于近 期全部收回。

公司回复(3): 经公司函询众志道禾及查询公开信息核查, 未发现众志道禾与本公司及其控制的主体、本公司董事、监事和 高级管理人员以及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员 在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或 其他可能导致利益倾斜的关系或安排。

6.你公司于 2021 年 9 月 15 日披露的《关于收到西藏自治区拉萨 市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公 告》显示,西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公 司利益罪,王承波已针对该判决提起上诉,本案尚未最终判决;若最 终生效判决仍认定王承波构成背信上市公司利益罪,则上市公司与浙 江阿拉丁控股集团有限公司、浙江至中实业有限公司、陈金满、永登 县农村信用合作联社、冠中国际商业保理公司因涉及经济犯罪嫌疑而 驳回起诉的民事案件,债权人可能因民事案件与经济犯罪不属于同一 法律关系重新提起民事诉讼程序解决民事权益争议。

请你公司分别说明上述五起诉讼案件 2020 年度、2021 半年度的 会计处理情况及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,上述判 决对你公司 2020 年度、2021 半年度财务状况及经营业绩的具体影响, 是否会导致你公司 2020 年度、2021 半年度净资产为负值,如是,请 及时、充分披露风险提示。

公司回复:(1)本问所涉诉讼主要案情及账务处理如下:

①(2018)浙 01 民初 3924 号案件(原告:阿拉丁)

2018 年,阿拉丁作为原告,以借贷纠纷为由,向杭州市中级人 民法院对西藏发展、天易隆兴、合光机器人提起诉讼。阿拉丁主要诉 讼请求为:请求判令西藏发展偿还借款 8,000 万元,利息 640 万元; 请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。

浙江省高级人民法院于 2021 年 3 月 16 日作出(2020)浙民终 1105 号民事裁定书,以"本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑,应 先将本案有关材料移送公安机关先行审查处理"为由,裁定撤销浙江 省杭州市中级人民法院(2018)浙 01 民初 3924 号民事判决,驳回阿 拉丁公司的起诉。

2018 年,案件发生时,公司按照最初判决金额,根据《会计准 则第 13 号-或有事项》的相关条款规定计提负债;2020 年年度报告 期间,法院二审终审判决驳回原告起诉后,公司依据法院的判决及律 师事务所出具的法律意见书,并结合会计谨慎性原则,保留本金对应 的负债部分 8,000 万元,仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的 负债部分 3,122.67 万元转回,其中转回预计利息为 2018 年-2019 年 计提,涉及金额 3,062.67 万元。当期本案不再计提利息。

①(2018)浙 0103 民初 4168 号案件(原告:至中实业)

2018 年,至中实业作为原告,以借款合同纠纷为由,向杭州下 城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。主要诉讼请 求为:请求判令三被告归还借款本金 2,800 万元及利息 28 万元(利 息暂计算至起诉之日 2018 年 6 月 22 日,最终利息金额应计算至被告 付清所有借款本息之日)及律师费 50 万元;请求判令本案诉讼费由 被告承担。公司于 2018 年 11 月 27 日收到杭州下城区人民法院送达 的《变更诉讼请求申请书》,原告请求判令三被告偿还其本金 2,512.27 万元及孳息、律师费 20 万元。2020 年 1 月 7 日,公司取得原告至中 实业变更诉讼请求申请书等,原告至中实业申请将律师费变更为 32 万元,其余诉讼请求不变。

浙江省杭州市中级人民法院于 2021 年 2 月 9 日作出(2020)浙 01 民终 9303 号民事裁定书,以"无法排除本案所涉借款纠纷存在经 济犯罪嫌疑"为由,裁定撤销杭州市下城区人民法院(2019)浙 0103 民初 6937 号民事判决,驳回至中实业的起诉。

2018 年案件发生时,公司按照最初判决金额,根据《会计准则 第 13 号-或有事项》的相关条款规定计提预计负债;2020 年年报期 间,法院二审终审判决驳回原告起诉后,公司依据法院的判决及律师 事务所的法律意见书,并结合会计谨慎性原则,保留本金对应的负债 部分,仅将计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分 644.42 万元转回,其中转回预提应付利息为 2018 年-2019 年期间计提,涉 及金额 624.42 万元。当期本案不再计提利息。

③(2018)川 01 民初 5373 号案件(原告:永登农信社)

永登县农村信用合作联社(以下简称"永登信用社")作为原告, 以票据追索权纠纷为由,向成都市中级人民法院对四川永成实业发展 有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为:请求判 令二被告连带偿还汇票金额 3,500 万元以及自 2018 年 7 月 29 日起至 实际清偿完毕之日的利息(按中国人民银行同期贷款利率计算,截止 2018 年 12 月 10 日为 57 万元)共计 3,557 万元;请求判令由两被告 承担本案受理费、保全费等诉讼费用。

成都市中级人民法院于 2019 年 5 月 6 日作出(2018)川 01 民初 5373 号民事裁定书,以"本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王 承波等人的刑事犯罪范围"为由,裁定驳回永登信用社的起诉。

2018 年案件发生时,按照最初判决金额,根据《会计准则第 13 号-或有事项》的相关条款规定计提负债。2020 年年报期间,法院二 审终审判决驳回原告起诉后,公司依据法院的判决及律师事务所出具 的法律意见书,并结合会计谨慎性原则,保留本金对应的负债 3,500 万元,仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分 218.23 万元转回,其中转回预计利息为 2018-2019 年计提,涉及金 额 218.23 万元。本期不再计提利息。

②(2018)川 01 民初 3724 号案件(原告:冠中国际)

冠中国际作为原告,以票据付款请求权纠纷为由,向四川省成都 市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、仕远 置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为:请求判令三被告支付票 据金额 3,000 万元;请求判令三被告支付以 3,000 万元为基数,以同 期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算,自 2018 年 9 月 19 日至上述款项支付给原告之日的违约金;请求判令三被告承担本案诉 讼费、保全费、律师费等费用。

成都市中级人民法院于 2019 年 4 月 29 日作出(2018)川 01 民 初 3724 号民事裁定书,以"本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于 王承波、吴刚等人的刑事犯罪范围"为由,裁定驳回冠中国际的起诉。

2018 年案件发生时,按照最初判决金额,根据《会计准则第 13

号-或有事项》的相关条款规定计提负债;一审判决驳回原告起诉后, 公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书,并结合会计谨 慎性原则,保留本金对应的负债 3,000 万元,仅将已经计提的利息及 相关诉讼费用对应的负债部分 130.5 万元转回,涉及转回金额全部为 2018-2019 年计提的利息。当期本案不再计提利息。

⑤(2020)京 0101 民初 13007 号案件(原告:陈金满)

陈金满作为原告,以借款合同纠纷为由,向北京市东城区人民法 院对吴刚(被告一)、天易隆兴(被告二)、西藏发展(被告三)提起 诉讼,原告诉讼请求:求判令被告一、被告二共同偿还借款 1800 万 元及利息(以 1800 万元为基数自 2018 年 7 月 12 日起按月息 1.5% 计至款项实际付清之日止);请求判令被告三对诉讼请求第一项所确 定的被告一、被告二对原告所负担的全部债务承担连带保证责任;请 求判令本案诉讼费用由被告承担。

北京市东城区人民法院于 2021 年 2 月 9 日作出(2020)京 0101 民初 13007 号民事裁定书,裁定驳回陈金满的起诉。

本案为担保案件,未经董事会或股东大会审议,且根据合同约定, 保证期限为 2 年,即保证期期限为 2018 年 1 月 27 日到 2020 年 1 月 27 日,起诉日期为 2020 年 8 月,已过担保期限。

公司认为就本案不应承担责任,故不会对公司的财务状况及经营 业绩造成影响。

综上所述,根据上述五起案件的判决结果以及律师意见,公司认 为 2020 年度、2021 半年度对上述五起案件的会计处理符合企业会计 准则的规定。

(2)公司于 2021 年 9 月 15 日披露了《关于收到西藏自治区拉萨 市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公 告》,西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利 益罪。据了解,王承波已针对判决提起上诉,本案尚未最终判决,故 上述刑事诉讼尚未审理完结。另外,公司相关涉诉案件不排除可能存 在其他经济犯罪行为以及存在其他涉嫌犯罪嫌疑人。若最终涉诉案件 刑事审理完结并排除存在其他经济犯罪的嫌疑,债权人可能因民事案 件与经济犯罪不属于同一法律关系重新提起民事诉讼程序。如相关债 权人重新提起民事诉讼程序时主张的债务金额或法院判决金额超过 本公司现已计提负债入账的金额,可能出现导致公司净资产为负的情 形。为避免净资产为负,公司将采取一系列措施,如与相关债权人积 极沟通协商,争取达成较为有利的和解折让方案或其他有效措施,努 力避免因诉讼案件金额的增加对公司当期财务状况造成不利影响。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 29 日