TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2019

Jan 19, 2020

证券代码:000752 证券简称:西藏发展 公告编号:2020-009

西藏银河科技发展股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司 2019年半年度报告问询函的回复公告

本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"西 藏发展")于 2019 年 9 月 11 日收到深圳证券交易所《关于对西藏银河 科技发展股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函〔2019〕 第 6 号,以下简称《半年报问询函》 " ")后,公司高度重视,组织对《半 年报问询函》涉及的问题进行了认真核查和分析说明,现就有关问题 回复说明如下:

一、半年报显示,你公司本期实现营业收入 1.48 亿元,同比下 滑 12.42%;本期实现归母净利润**-3,825** 万元,2018 年你公司已发生 亏损 4.12 亿元。你公司称报告期发生亏损的主要原因之一系你公司 将与相关诉讼案件涉及的利息支出计入了财务费用和营业外支出,其 中本期计入财务费用利息支出的金额为 3,228 万元,同比增长 3,003.85%。

你公司在对我部 2018 年年报问询函的回复中称,你公司对相关 涉诉案件的具体会计处理如下:

序号	案件类型	案件名称	会计处理
1	独立对外借款	与自然人吴小蓉借款纠纷	借款:确认对资金提供方的债务,同时,由于公司并未使用这些资金(除汶锦贸易款项自用80万元外),公司不应直接就确认损失
2		与阿拉丁借款纠纷	或费用,故挂账对资金占用方的债权,计入其他应收款;又因为这类债权可收回性无法保证(公司不放弃,仍在积极追偿),所以基

序号	案件类型	案件名称	会计处理
3		于谨慎暂时全额计提坏账准备。与汶锦贸易借款纠纷	由于利息和诉讼费附着于本金之上而产生,本金的可收回性已无法保证,致使对利息和
4		与永登农信社票据纠纷	诉讼费的追索权已经不满足"相关经济利益很可能流入企业"这一资产的定义,故直接确认为费用,分别计入财务费用、管理费用。票据:票据均由公司承兑,作为主债务人,面值属于自身负债(由于票据已到期,故计入其他应付款)。由于收票人仕远置商贸、永成实业将票据对外使用了,导致持票人向公司请求付款,相当于永成实业、仕远置商贸占用了公司资金,故将票据面值同时计入对资金占用方的债权(其他应收款)。由于利息和诉讼费附着于本金之上而产生,本金的可收回性已无法保证,致使对利息和诉讼费的追索权已经不满足"相关经济利益很可能流入企业"这一资产的定义,故直接确认为费用,分别计入财务费用、管理费用。
5	对外开具商业承兑汇票	与冠中国际票据纠纷

在上述案件中,汶锦贸易纠纷已完成终庭裁决,成都仲裁委员会 已裁决你公司需偿付借款本金及逾期利息;吴小蓉借款纠纷已进入执 行阶段,三洲特种钢管有限责任公司虽已对相关债务出具债务清偿承 诺,但你公司仍然存在对剩余未清偿部分承担还款责任的风险。

根据你公司前述会计处理,在你公司履行完毕对前述案件的偿还 义务之前,你公司将持续计提利息支出;此外,阿拉丁借款纠纷、永 登农信社票据纠纷案件尚在进一步审理当中,若法院最终未能判决解 除你公司对上述案件的偿付义务,你公司将持续计提利息支出。前述 因案件纠纷计提的利息支出将对你公司经营业绩造成持续影响。

请你公司说明对汶锦贸易及吴小蓉借款案件的具体还款安排,包 括但不限于还款方式、时间安排及可行性分析;说明对阿拉丁借款纠 纷和永登农信社票据纠纷等未决诉讼拟采取的具体应对措施。

2

回复:

1、汶锦贸易借款纠纷案件

(1)案情概要

公司于 2018 年 11 月 14 日收到成都仲裁委员会送达的本案答辩 通知书、仲裁申请书等文件,并于 2018 年 11 月 26 日收到西藏自治 区拉萨市堆龙德庆区人民法院送达的关于本案财产保全的民事裁定 书,法院裁定:一是对西藏发展银行存款在 168,800,000 元人民币限 额予以冻结;二是对西藏发展持有的西藏拉萨啤酒有限公司(以下简 称"拉萨啤酒")股权、苏州华信善达力创投资企业股权、四川恒生科 技发展有限公司(以下简称"恒生科技")股权、西藏银河商贸有限公 司股权、中诚善达资产管理有限公司股权在 168,800,000 元人民币限 额内予以补充冻结。本案历经两次仲裁开庭审理,成都仲裁委员会于 2019 年 3 月 15 日对本案做出了终局裁决,裁决如下:西藏发展偿还 汶锦贸易本金 15000 万元、逾期利息、律师费、诉讼财产保险费、仲 裁费、保全费等债权实现费用 408.22 万元;天易隆兴对前述债务承 担连带清偿责任。

(2)还款计划及可行性分析

公司认为该案可能是原法定代表人王承波、吴刚等人伙同相关人 员作案,且王承波和吴刚已被批准逮捕,公司可能是刑事案件的受害 人。另外,成都仕远置商贸有限公司(以下简称"仕远置商贸")为该 笔资金的实际使用方,应由其实际承担清偿责任。经与资金使用方协 调,达成如下还款计划:取得了仕远置商贸出具的债务清偿承诺,承 诺由其清偿汶锦贸易 1.5 亿元借款本息及诉讼费等全部费用。公司取 得清偿承诺后持续敦促仕远置商贸履行还款责任。

(3)下一步举措

公司将持续督促仕远置商贸履行还款义务。同时,公司认为该案 无法完全排除涉嫌违法犯罪的可能,将持续向公安机关反映情况,请

求查明真相,维护公司权益。公安机关尚未对本案出具明确意见或结 论,该举措能否产生积极影响具有重大不确定性。

(4)风险提示

继后期间,若汶锦贸易仍未获得清偿,公司将持续以其未受清偿 本金为基数按照年利率 24%计提利息,将对公司净利润和净资产产生 严重负面影响;公司案涉被冻结股权可能被申请强制执行,届时公司 经营和财务状况将受到严重负面影响。

2、吴小蓉借款纠纷案件

(1)案情概要

2018 年 8 月 22 日,原告吴小蓉与被告西藏发展就借款纠纷达成 执行和解,原告同意西藏发展在约定期间偿还本金 2,710 万元及利息、 为实现债权发生的相关费用。

(2)还款计划及可行性分析

公司认为天易隆兴以上市公司名义进行借款,相关人员的行为可 能为刑事犯罪,且该笔借款的实际使用人是四川三洲特种钢管有限公 司(以下简称"三洲特管"),应由其实际承担还款责任。经与资金使用 方协调,公司取得了三洲特管出具的债务清偿承诺,承诺由其清偿本 案涉及的债务本息及其他费用。公司取得清偿承诺后持续敦促三洲特 管履行还款责任。

经查,三洲特管于 2019 年 3 月 26 日被成都市青白江人民法院裁 定重整,目前重整正在进行中,尚未完结。经与吴小蓉确认,其已向 三洲特管申报了债权,其中,申报本金 25,900,000 元、利息及其他 4,824,943.59 元。截至本问询函回复日,吴小蓉申报的债权已经审查 确认,但能获得的清偿比例及何时获得清偿尚不能确定。

(3)下一步举措

公司认为该案并非简单的民间借贷,无法完全排除涉嫌违法犯罪 的可能,将持续向公安机关反映情况,请求查明真相,维护公司利益。 公安机关尚未对本案出具明确意见或结论,该举措能否产生积极影响 具有重大不确定性。

(4)风险提示

截至本问询函回复日,三洲特管及其相关方正陆续组织偿还债务, 累计偿还本金 390 万元、累计偿还利息 940 万元,欠付本金 2590 万 元。由于吴小蓉债权未获得全额清偿,公司将持续以其未受清偿本金 为基数按照年利率 24%计提利息,将对公司净利润及净资产产生负面 影响;公司可能会承担吴小蓉未受清偿部分的还款责任,届时将对公 司财务状况产生较大负面影响。

3、阿拉丁借款纠纷案件

(1)案情概要

公司于 2018 年 11 月 21 日收到浙江省杭州市中级人民法院送达 的民事起诉状等案件材料,于 2018 年 12 月 12 日收到法院关于本案 的财产保全事项通知书,一是对西藏发展等被告银行存款在 8700 万 元人民币限额内予以冻结;二是对西藏发展持有的拉萨啤酒股权、西 藏银河商贸有限公司股权、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙) 股权进行轮候冻结。本案历经多次开庭审理,尚未判决。

(2)应对措施

本案发生后,公司形成了如下应对措施:一是积极应诉,公司认 为该案并非普通的民间借贷案件,可能属原法定代表人王承波、行政 总监吴刚共同实施的刑事犯罪案件,且二人已经被拉萨市公安局刑事

拘留并依法批准逮捕,该案不应继续由法院管辖审理,因此向法院请 求中止审理,将本案移送公安机关调查处理。另外,公司向法庭申请 对本案借款合同上加盖的"公章"与公司使用的公章进行一致性鉴定。 二是积极向拉萨市公安局汇报,已书面报告该案存在的诸多疑点,可 能涉嫌经济犯罪,请求公安机关进行调查。截至本问询函回复日,公 安机关尚未对本案出具明确意见或结论,该举措能否对公司产生积极 影响具有重大不确定性。

(3)风险提示

公司将持续以 8000 万元本金为基数按照年利率 24%计提利息, 将对公司净利润和净资产产生严重负面影响;若法院最终判决公司承 担全部或部分案涉本金、利息及其他费用,且无法向其他相关方进行 有效追偿,将对公司期后利润或财务状况产生重大不利影响。

4、永登信用社票据纠纷案件

(1)案情概要

公司于 2019 年 1 月 7 日收到四川省成都市中级人民法院送达的 本案民事起诉状等案件资料,于 2019 年 2 月 22 日收到法院关于本案 财产保全的民事裁定书,对西藏发展等被告的财产在价值 3,500 万元 范围内采取保全措施。本案历经开庭审理,法院于 2019 年 5 月 27 日 对本案作出裁定,裁定驳回原告永登农信社的起诉。永登信用社不服 判决,已提出上诉,目前上诉案件尚未开庭审理。

(2)应对措施

公司将积极应诉,公司认为案涉商业票据的出具存在虚假贸易关 系,票据出具人员及行为涉及刑事犯罪,公安机关已进行调查,一审 判决正确,该案应移交公安机关处理。

(3)风险提示

公司将持续以票面金额 3500 万元为基数按照年利率 4.35%计提 利息,将对公司净利润和净资产产生负面影响;若法院最终判决公司 承担全部或部分清偿责任,且无法向其他相关方进行有效追偿,将对 公司的财务状况造成重大不利影响。

二、半年报显示,你公司本期发生亏损的另一原因系你公司联营 企业苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)(以下简称"苏州华信") 报告期发生亏损,你公司因对其采用权益法核算确认了**-253** 万元的投 资收益,半年报未对苏州华信发生亏损的原因进行说明。请你公司说 明苏州华信报告期发生亏损的原因及你公司拟采取的应对措施。

回复:

1、苏州华信亏损原因说明

截至 2019 年 6 月 30 日,苏州华信实现净利润-506.92 万元,导 致亏损的主要原因是营业成本支出和投资收益亏损,主要如下:

一是营业成本支出 431.25 万元,为支付基金管理人中诚善达(苏 州)资产管理有限公司的基金管理费。

二是对投资标的公司按照权益法核算的投资收益为-231.40 万元, 投资收益亏损的主要原因如下:

(1)千城智联(上海)网络科技有限公司市场环境明显变化,移 动新媒体业务竞争加剧,该公司前两年在移动新媒体业务项目上快速 拓展,导致今年业务量和销售额明显下滑;同时部分业务受经济纠纷 影响,加之国有客户收入回款速度慢,该公司现金流紧张导致后期业 务进展缓慢,上半年收入大幅下降引起亏损,归属苏州华信力创基金 投资收益为-87.77 万元。

(2)北京合光人工智能机器人技术有限公司基于长远战略考虑, 于去年和今年将人力、资金、资源向边缘计算领域的人工智能技术研 发和生产准备倾斜,客观上削弱了对传统业务的投入;受经济大环境 影响,传统智能交互业务原有客户采购量下降,部分锁定项目的签约 和实施时间推迟,导致收入同比下降,净利润也比去年同期下降 83.81%,归属苏州华信力创基金投资收益为 202.32 万元。

(3)北京凌猫科技发展有限公司属于早期项目,去年至今年属于 投入期,上半年并未取得实际收入,归属苏州华信力创基金投资收益 为-144.16 万元。

(4)北京天悦互动科技有限公司亦属于早期项目,仍处于投入期, 人工成本、团队建设、房租、设备等相关支出较大,导致亏损同比增 加 68.53%,归属苏州华信力创基金投资收益为-201.80 万元。

2、公司拟采取的措施

根据苏州华信合伙协议的约定,公司为该基金的有限合伙人,基 金的日常运营由执行事务合伙人中诚善达资产管理有限公司负责。

继后期间,公司将敦促苏州华信及其执行事务合伙人,加强对所 投标的公司的管理,采取有效措施提升所投标的公司的价值。

因 2018 年苏州华信的审计报告被出具了无法表示意见,今年公 司将督促执行事务合伙人通过中介机构对所投标的公司的价值进行 评估,以确认是否存在减值。

三、你公司 2017 年年度报告显示,2017 年 12 月 31 日你公司对 西藏远征包装有限公司(以下简称"西藏远征")的预付款和其他应收 款余额分别为 1,960 万元和 2,100 万元。根据你公司对我部 2017 年年 报问询函的回复,上述事项的发生系因 2017 年包装纸箱价格上涨较

大,为稳定啤酒包装纸箱的采购价格,保证生产经营有序开展,你公 司子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称"拉萨啤酒")于 2017 年 6 月与西藏远征签订了《纸箱采购合作协议》,按约定向其预付了 18 个 月的纸箱采购款 1,800 万元。基于该协议第二款的约定,拉萨啤酒向 其支付了稳定原材料供应的战略合作保证金 2,000 万元(期限为 18 个月,于 2018 年底到期,计入其他应收款),以便原材料市场出现较 大幅度价格波动时,对方能够向你公司按照合理价格提供稳定的原材 料供应;同时,基于该协议第三款的约定,以 2,000 万元保证金为本 金按照年利率 **10%**计提了 100 万元的资金利息。半年报显示,本期 末你公司对西藏远征的预付款余额为 487 万元,其他应收款余额为 4,200 万元,账龄为 2 年以内。

请你公司:

(1)说明你公司报告期末对西藏远征的 487 万元预付款余额是 否包含前期预付的包装纸箱采购款,如是,说明在预付期限已届满的 情形下,西藏远征仍未完全向你公司提供包装纸箱的原因,并结合该 笔交易的商业实质说明是否存在拉萨啤酒通过预付款项形式变相为 西藏远征提供财务资助的情形;如否,请结合半年报期末 487 万元预 付款项对应交易事项内容及其发生背景,说明交易发生的必要性、商 业合理性及定价公允性;

回复:

1、交易背景

西藏远征是西藏地区主要纸箱包装企业之一,拉萨啤酒的包装纸 箱曾经全部由西藏远征提供,后由于西藏远征的设备老化等原因,质 量达不到拉萨啤酒的采购要求,故拉萨啤酒的纸箱一度从内地采购,

但是在此过程中发现,由于运输路途遥远以及高原和低原的气压差不 同,造成纸箱在运输过程中损耗较大,且在和内地厂商的交易中,价 格的主动权始终掌握在对方手中。为寻求西藏本地的纸箱供应渠道, 2017 年公司子公司拉萨啤酒与西藏远征协商建立战略合作关系,拉 萨啤酒向西藏远征支付了 1800 万元预付款以及 2000 万元保证金。西 藏远征因设备老化改造生产线,改造时间近一年半,于 2019 年初复 产,其供货能力有限。

2、交易内容及近况

拉萨啤酒与西藏远征于2019年1月份签订了全年纸箱采购合同, 因西藏远征设备更新升级后流动资金紧张,拉萨啤酒为保证纸箱的正 常供应以及与西藏远征的长期战略合作,在西藏远征欠付 4200 万元 的情况下,拉萨啤酒 2019 年新发生的纸箱采购仍向西藏远征支付了 预付款项。截至 2019 年 6 月 30 日,预付款余额为 487 万元,纸箱正 陆续供应中。

2019 年 4 月 4 日至 9 月 2 日,远征包装已陆续向拉萨啤酒供应 纸箱,经统计,远征包装向拉萨啤酒开具增值税专票 28 份,显示远 征包装向拉萨啤酒提供白纸箱、普啤水印箱合计 133 万个,单价 2 元 -2.25 元,金额共计 271 万元(含税)。

(2)说明你公司报告期末对西藏远征的 4,200 万元其他应收款 项是否包含了前期你公司支付的 2,100 万元保证金及利息,如是,请 你公司说明在保证金期限已超期的情形下,仍未收回保证金的原因, 说明是否存在通过向西藏远征支付保证金并计提保证金利息的形式 变相为其提供财务资助的情形,同时说明剩余 2,100 万元其他应收款 对应交易事项内容及其发生背景、发生必要性及商业合理性;如否,

请说明该 4,200 万元其他应收款对应交易事项内容及其发生背景、发 生必要性及商业合理性。

回复:

鉴于西藏远征目前经营状况,本着审慎、准确、专业原则,公司 一直针对拉萨啤酒对西藏远征是否存在财务资助情形进行认真核查, 并及时进行披露。

西藏远征的 4,200 万元其他应收款项包含了前期公司子公司拉萨 啤酒支付的 2,100 万元保证金及利息。4200 万元的构成主要是拉萨啤 酒前期支付的 1800 万元预付款,以及 2000 万元合作保证金和 400 万 元利息。

公司已多次要求拉萨啤酒督促西藏远征偿还应付款,因西藏远征 资金紧张至今仍未偿还,公司将采取如下措施:

(1)要求拉萨啤酒督促西藏远征于 2020 年内清偿完毕,并要求 西藏远征于清偿完毕前尽快落实债务担保措施。该笔款项归还前,拉 萨啤酒不得继续向西藏远征支付货款或其他款项。必要时公司将要求 拉萨啤酒通过法律手段向西藏远征进行追偿。

(2)考虑到西藏远征的资金紧张、偿债能力有限,该笔应收账 款存在无法全额收回的风险,同时考虑到西藏远征与拉萨啤酒业务具 有协同效应,公司将督促拉萨啤酒积极探索债转股等方式解决该应收 账款。

四、半年报显示,你公司本期新增预付对象四川恒生科技发展有 限公司(以下简称"四川恒生"),新增预付金额 250 万元。四川恒生为 你公司参股公司,主要经营高尔夫俱乐部、体育用品、高尔夫用品零 售等业务,而你公司主营业务为啤酒生产与销售。请你公司结合四川

恒生为你公司提供商品或服务的具体内容,说明该笔新增预付款项对 应交易内容及其发生原因。

回复:

1、交易内容

公司子公司拉萨啤酒于 2018 年 12 月 31 日与四川恒生科技发展 有限公司签订了合作协议,协议主要内容如下:

合同内容:四川恒生在青城山高尔夫俱乐部练习场、部分球道及 停车场广告为拉萨啤酒提供广告发布;

合同期间:2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日;

合同金额及结算方式:合同金额 300 万元,在 2019 年 1 月 30 日 前支付全部费用。

2、交易背景

年来受国内经济整体下滑影响,近年来拉萨啤酒的销售收入逐年 递减。为改善拉萨啤酒销售下滑的局面,拉萨啤酒管理层决定调整营 销策略,即从以往专注于西藏自治区内销售转向西藏自治区外开拓市 场。为了能让藏区的啤酒尽快进入内地中高端市场,拉萨啤酒于 2018 年 12 月 31 日与四川恒生科技发展有限公司签订了 3 年的广告宣传合 同,计划在有一定消费能力的中高端人士消费的高尔夫球场广告宣传 拉萨啤酒,以谋求市场开拓。为此,拉萨啤酒与四川恒生就广告发布 事项达成了合作意向并签订了以上合作协议。

拉萨啤酒于2019年初一次性向四川恒生支付了300万元广告费, 按受益期间 3 年对此款项进行摊销,故 2019 年上半年拉萨啤酒确认 了 50 万元销售费用,余下 250 万元暂列为预付款项。拉萨啤酒对该 项合作进行一次性付款的原因主要如下:一是能在一定程度上获得价

格优惠;二是可以获得优质广告位。

五、你公司 2019 年 8 月 7 日披露的《关于公司涉及〔2019〕藏 0103 民初 93 号股东大会决议纠纷的进展公告》显示,2018 年 12 月 25 日,你公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补范 利亚先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》和《关于增补 徐骏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》;2018 年 12 月 29 日,股东李敏因对前述股东大会的决议结果提出异议向法院申 请诉前行为保全,法院裁定你公司禁止实施上述股东大会决议。2019 年 8 月 1 日,股东李敏申请解除上述裁定,法院据此出具了民事裁定 书,解除了禁止实施上述股东大会决议的保全措施,范利亚和徐骏成 为你公司第八届董事会成员。2019 年 8 月 30 日,你公司披露的半年 报显示,独立董事范利亚无法保证半年报内容的真实、准确、完整, 理由为其在 2019 年上半年并未履职,没有知悉你公司经营及财务情 况。

请你公司结合《主板上市公司规范运作指引》第 2.3.5 条的规定 和你公司《董事会议事规则》,说明你公司是否将与半年报审议相关 的议案事先通知了范利亚并提供了充分的会议材料,如是,请结合《主 板上市公司规范运作指引》第 3.3.1 条,说明范利亚是否对你公司报 告期的经营活动及财务情况进行了必要的关注或了解,是否充分履行 了作为独立董事的勤勉、忠实义务。

回复:

公司第八届董事会第十一次会议于 2019 年 8月 28 日在成都市武 侯区人民南路 4 段 45 号新希望大厦 1608 会议室以现场方式召开,本 次会议主要审议两项议案:议案一《2019 年半年度报告及摘要》;议 案二《关于会计政策变更的议案》。本次会议程序如下:(1)2019 年 8 月 16 日,公司通过邮件方式向各位董事发送了会议通知及授权委 托书。(2)2019 年 8 月 22 日,公司通过邮件向各位董事发送了会议 议案材料,具体包括议案一《2019 年半年度报告及摘要》第一稿和 议案二《关于会计政策变更的议案》。公司在邮件中亦载明"如各位董 事对议案一《2019 年半年度报告及摘要》第一稿有任何修改意见、 建议或者需要公司做出说明的,请于 2019 年 8 月 26 日 17:00 前书面 反馈意见至本邮箱,以便公司修订。"(3)2019 年 8 月 26 日晚,公司 通过邮件向各位董事发送了议案一《2019 年半年度报告及摘要》第 二稿,并向各位董事说明了本次修订的主要内容。(4)2019 年 8 月 28 日,本次董事会如期举行。因此,在召开本次董事会审议 2019 年 半年度报告之前,公司向各位董事履行了告知程序并提供具体议案材 料。

另公司于 2019 年 9 月 16 日收到独立董事范利亚的书面说明:本 人范利亚作为西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事,自 2019 年 8 月 1 日开始履职,收到公司《2019 年半年度 报告》议案材料后进行了认真审阅,由于对公司 2019 年半年报告中 记载的经营情况和事实不能完全了解,并且公司面临多起诉讼且诉讼 情况及结果目前尚不明朗,本人无法对 2019 年半年度报告中与诉讼 案件相关的关联性、可回收性、完整性等方面做出客观判断,故本人 审议《2019 年半年报报告》时投了弃权票。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

年 1 月 17 日