TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2023

Dec 21, 2023

西藏发展股份有限公司 独立董事工作制度

(经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步完善西藏发展股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构,改 善董事会结构,强化对内部董事及管理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利 益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《西藏发展股份有限公司章程》(以 下简称"公司章程")的规定,制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。

独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、证券交易所业务规则和公司章程的 规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利 益,保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业 人士。

前款所述会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之 一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上 工作经验。

第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。独立董事被提名前应当向公司董事会说明其在境内上市公司

的任职情况。

第七条 独立董事提供的相关资料由其本人保证资料的真实性。

第二章 任职资格与任免

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。

第九条 担任独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本制度第八条规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内 容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、 完整。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是 连续任职不得超过六年。

第十四条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士 的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责与履职方式

第十六条 独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对本制度第二十二条、及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;

(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董 事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体 情况和理由。

第十八条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清楚,且至少应当包括下 列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公 告同时披露。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议 案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和 董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项 的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证 监会和证券交易所报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称"独立 董事专门会议")。本制度第十七条第一款一项至第三项、第二十二条所列事项应当经独立董 事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履 职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因 故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,并书面委托其他独立董 事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及 时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的 资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关 人员应当予以配合。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东 大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出 的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十 八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟 通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。积 极主动参与中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的相关培训学习活动。

第四章 履职保障

第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅 通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使 职权,上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开 展实地考察等工作。

公司在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董 事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、 中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限并提供相关会议资料,同时为独立董 事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,上市公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资料应当保存至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合, 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。相关制度内容由公司行政部门另行制定安排。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

• 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
• 第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。

西藏发展股份有限公司

2023年12月21日