TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2023

Dec 13, 2023

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2023-121

西藏发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开的第九届董事会 第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订，该议 案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会以特别决议审议。

本次《公司章程》修订对照表如下：

序号	修订前（2022.12）	修订后（2023.12）
1	第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计	第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计

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	净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
2	第一百条董事连续二次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百条董事连续二次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。独立董事应当亲自出席董事会会议,连 续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。
3	第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员；

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		（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。
4	新增	第一百〇六条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
5	第一百〇七条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三人，设董事长一人，副董事长	第一百〇八条董事会由九名董事组成，设 董事长一人，副董事长一人，其中独立董事

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	一人。	占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少包括一名会计专业人士。
6	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定情形 收购本公司股票或者合并、分立和解散及变 更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （九） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、借贷事项、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定情形 收购本公司股票或者合并、分立和解散及变 更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （九） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、借贷事项、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并

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		决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十七） 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事 会专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十七） 法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事 会专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出

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		会计政策、会计估计 变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
7	第一百一十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权决定以下事项： （一）不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出售资产、借贷事项、 资产抵押、委托理财及其他的动用公司资 金、资产、资源事项； （二）除本章程第四十一条规定的应由公司 股东大会批准以外的其他对外担保事项； （三）不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权决定以下事项： （一）不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出售资产、借贷事项、 资产抵押、委托理财及其他的动用公司资 金、资产、资源事项； （二）除本章程第四十一条规定的应由公司 股东大会批准以外的其他对外担保事项；
8	第二百条本章程由公司董事会负责解释。	第二百〇一条 本章程自经股东大会决议通 过之日起生效，由公司董事会负责解释。
根据条款增删情况，将对《公司章程》全文条款序号进行必要修订。

除上述条款外，《西藏发展股份有限公司章程》中其他条款不变。该事项尚需提交公司 股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事 宜。

特此公告。

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董事会

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2023 年 12 月 14 日

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