TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2022

Dec 12, 2022

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股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2022-136

西藏发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》（2022 年修订）相关法律法规的规定, 结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》进行了修订。

公司章程本次修订对照表如下：

序号	修订前	修订后
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。	公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。

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第四十一条	（一） 本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二） 公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。
第五十五条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资

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		者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零三条	新增	未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。
第一百三十八条	新增	公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条	监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百四十六条	监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；	第一百四十八条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十一条	公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百八十二条	公司因有本章程第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十四条公司因有本章程第一百八 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条	公司因本章程第一百八十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在十五日内成立清 算组。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第一百八十五条公司因本章程第一百八十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。

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除上述条款外，《西藏发展股份有限公司章程》中其他条款不变。该事项尚需提交公司 股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事 宜。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会 2022 年 12 月 12 日

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