TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2021

Apr 14, 2021

西藏发展股份有限公司 董事会秘书工作细则

（经公司第八届董事会第二十五会议审议通过）

西藏发展股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明 确公司董事会秘书的职责及相关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》相关规定，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司应当设立由董事会 秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具备下列任职条件：

• （一）具有良好的职业道德、个人品德和诚信记录；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，禁入尚未解除；

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（九）公司现任监事；

• （十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的任免

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届 任期三年，可以连续聘任。

第六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 公司应当在有关聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将以 下资料报送深圳证券交易所：

（一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作 表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书（复 印件）；

（三）深圳证券交易所要求的其他材料。

深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事 会可以聘任。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违 规的信息除外。

第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

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个月内解聘董事会秘书：

• （一）出现本细则第四条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》， 给投资者造成重大损失。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。

第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、

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《上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书 为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查 阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向深圳 证券交易所报告。

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己谋私利。董事会秘书违反法 律法规、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。

第五章 附 则

第十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和《公司章程》有关规 定执行。本细则的有关条款与《公司法》等法律法规或《公司章程》的规定相冲 突的，按法律法规或《公司章程》的规定执行，必要时修订本细则。

第十八条 本细则经董事会审议通过后生效。

第十九条 本细则由董事会负责解释。

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