TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2019

Dec 30, 2019

西藏银河科技发展股份有限公司 董事、监事及高级管理人员委派管理制度

（经公司第八届董事会第十五次会议审议通过）

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西藏银河科技发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员委派管理制度

第一章 总则

第一条 为加强西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”）下属子公司的董事、监事和高级管理人员的委派管理，提高子公司管理 水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规章及《公司章程》 有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括公司全资子公司、控股子公司。

第三条 本制度所称委派人员是指由上市公司委派到子公司的董事长、副董 事长、董事、监事，依据子公司章程规定，由公司向子公司委派，经子公司聘任 的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。

第四条 委派董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、子公司章程及本制 度的规定行使职责，在对所任职子公司股东会、董事会负责的同时维护上市公司 利益。

第二章 委派董事、监事、高级管理人员的任职资格

第五条 上市公司委派或推荐到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人 选，须符合以下任职资格：

（一）符合《公司法》、上市公司章程、子公司章程关于董事、监事、高级管 理人员相关任职资格的规定；

（二）对上市公司负有忠实、勤勉义务，能够切实维护上市公司利益，具有 高度的责任感和敬业精神；

（三）具有能够胜任拟任职务要求的专业技术资格和能力、企业管理等方面 的知识和相应工作经历。

第三章 委派董事、监事、高级管理人员的任免程序

第六条 上市公司派往子公司的董事、监事或高级管理人员实行委派制，其 任职按各子公司章程的规定执行。

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第七条 委派到子公司的董事、监事和高级管理人员原则上从上市公司在职 人员中产生，如因工作需要也可向社会招聘或引进外部人员。上市公司总经理办 公会根据上市公司章程规定、经营管理目标，结合子公司实际情况讨论决定董事、 监事及高级管理人员委派人选。

第八条 上市公司因以下几种情形可以免除委派董事、监事、高级管理人员 的职务：

• （一）委派人员不能胜任现有职务或未按照本制度要求勤勉履职；

• （二）委派人员出现法律法规规定不适合担任董事、监事、高级管理人员职

• 务的情形；

  • （三）委派人员违反有关规定，造成公司权益受损；

  • （四）上市公司根据工作安排需要。

子公司董事、监事、高级管理人员由上市公司总经理办公会审议通过后，向 子公司股东会、董事会提出免除委派人员的提案，由子公司股东大会、董事会免 除其职务。

第四章 委派人员的职责

第九条 上市公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员，应履 行以下职责：

• （一）依法行使董事、监事和高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管 理人员职责；

• （二）督促子公司遵守法律法规规定，依法合规经营，规范运作；

• （三）协调公司与子公司之间的有关工作；

• （四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻实施；

• （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护上市公司在子公司的利益；

• （六）对列入子公司股东会、董事会、监事会的审议事项，事先与上市公司 沟通，重大事项应事先经上市公司董事会或股东大会审议通过；

• （七）承担上市公司交办的其他工作。

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第十条 上市公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见 或行使表决权应事先征求上市公司意见；行使表决权时需取得上市公司书面授权 文件，维护上市公司权益。

第十一条 上市公司委派至子公司的专职人员，其薪酬及社会保险由任职子 公司按照子公司相关薪酬制度执行缴纳；上市公司委派其员工兼任子公司职务的， 其薪酬及社会保险由上市公司缴纳。

第五章 附则

第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和上市公司章程等相关 制度规定执行。

第十三条 本制度自上市公司董事会审议通过之日起生效。

第十四条 本制度由上市公司董事会负责解释。

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