TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2019

Apr 29, 2019

股票代码：000752 股票简称：ST 西发 公告编号：2019-050

西藏银河科技发展股份有限公司

关于修订《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 （2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市 公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定和要求，结合西藏银河科技发展股份有限 公司（以下简称“公司”、“上市公司”）实际，为进一步规范公司运作，提高公司治理 水平，经公司第八届董事会第九次会议同意，拟对《公司章程》部分条款进行修行， 详细修订内容如下：

序号	修订前	修订后
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一） 减少公司资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一） 减少公司资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

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		除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的活动；公司不得接受本公司的股票作 为质押权的标的。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以按下列方式 之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。	公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

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	（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份； （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

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第四十四条	本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或公司成都办公地或上述两地附近酒 店。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过上述方式参加股东大会；网 络投票的股东通过网络系统认证身份并参与 网络投票表决。	本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或公司成都办公地或上述两地附近酒 店。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过上述方式参加股东大会；网 络投票的股东通过网络系统认证身份并参与 网络投票表决。
第一百零七条	董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易	董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定情形收 购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的

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	等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。	情形收购本公司股份； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十七） 法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事 会专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。

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第一百二十八 条	在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

本次修订公司章程，尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日

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