TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2015

Jun 4, 2015

西藏银河科技发展股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善西藏银河科技发展股份有限公司（以下简 称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层 的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《中国上市公司 治理准则（修订稿）》等相关规定，制定独立董事制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指 不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 个人的影响。

第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职 称或注册会计师资格的人士。

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第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格；

（二）具有本制度第八条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。

第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。

第五章 独立董事的职权

第十五条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行 政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。

第十六条 独立董事的特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本

章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的

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半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。

第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。

第十八条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。审 计委员会的召集人应为会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）股权激励计划；

• （六）变更募集资金用途；

• （七）对外担保事项

• （八）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配

• 预案

• （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独 立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 第二十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故 不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授 权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议 的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十四条 除按时参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少 于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现 场检查等。

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第七章 独立董事的工作条件

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时办理公告事宜。

（一） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（二） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（三） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（四） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

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第八章 附则

第二十八条 本制度由董事会负责制定并解释。 第二十九条 本制度经股东大会通过后生效。

西藏银河科技发展股份有限公司 2015年6月4日

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