TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 24, 2015

《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017 年）》

为完善和健全西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、 持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立 长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》的要求和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展 战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了 《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑 公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。

第二条 规划的制定原则

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司在持续经 营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特 别是中小投资者）的合理投资回报；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配 政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东（特别是 中、小股东）的意见。

第三条 公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东 （特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第五条 公司未来三年（2015-2017 年）具体的股东回报规划

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（一）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可 的其他方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下， 应积极推行现金分红方式。

（二）公司利润分配的最低分红比例

• 1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  • （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

• 3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

（三）利润分配方案的制定及执行

1、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规 划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划 和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独 立意见。董事会在审议通过后报公司股东大会批准。

2、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

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• 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化 的现金分红政策：

• （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

• 4、公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  • 第六条 附则

• 本规划经公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

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