TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2008

Oct 22, 2008

董事会提名委员会工作细则

西藏银河科技发展股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范西藏银河科技发展股份有限公司（下称“公司”）董事及高级管理人员 的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《西 藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事一名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由提名委员选举产 生，并经提名委员会审议批准。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会应根据《公司章程》及本工作 细则增补新的委员。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定，适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限与决策程序

第八条 提名委员会的主要职责权限如下：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

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董事会提名委员会工作细则

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配 合，所需费用由公司承担。

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研 究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交 董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人 员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事 及高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书 面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候 选人和新聘高管人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十二条 提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会 议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关 方面专家列席会议。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

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董事会提名委员会工作细则

• 第十七条 提名委员会会议应形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签

• 名；会议决议由公司董事会秘书负责保存。

• 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 二〇〇八年十月

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