TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2008

Oct 22, 2008

董事会战略委员会工作细则

西藏银河科技发展股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细 则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会由独立董事及其他董事组成，成员由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由战略委员会委员选举产生。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规 定补足委员人数。

第七条 战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建

议；

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董事会战略委员会工作细则

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经

• 营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

  • （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • （五）对以上事项的实施进行检查；

  • （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会系董事会下属咨询机构，对董事会负责。

第四章 工作程序

第十条 总经理应负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资

料；

（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项 目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况资料；

• （二）由经营班子召集论证进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

• （三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上

• 报总经理；

（四）由经营班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事 会，同时反馈给总经理。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人 主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

第十五条 战略委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意

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董事会战略委员会工作细则

见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签 名，董事会秘书负责会议决议的保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会通过之日起执行。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

西藏银河科技发展股份有限公司 二OO 八年十月

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