TIBET DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2008

Jun 26, 2008

西藏银河科技发展股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定， 特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董 事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。如遇到本规则第 7 条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召 开 2 次，在会议召开前 10 天，由专人、电话或传真将会议通知送达董事、监事，必 要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前 10 日内， 由专人将通知或传真送达董事、监事。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事 会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第八条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委 托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委

1

托书，并在授权范围内行使权利。

第三章 董事会的议事范围

第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通

过并做出决议后方可实施：

• （一） 公司经营方针和运用公司经审计后的净资产50%（含50%）以上的投资方

案；

• （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （三） 公司董事会工作报告；

• （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

• （七） 发行公司债券方案；

• （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （九） 修改公司章程方案；

• （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

• 第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

• （一）决定公司经审计后的净资产50%以下（不含50%）的投资事项和资产抵押

• 及其他担保事项；

• （二）决定公司内部管理机构的设置；

• （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （四）制订公司的基本管理制度；

• （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

• （六）有关公司信息披露事项的方案；

• （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会

• 作出说明的方案。

• （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

2

第十二条 公司董事会就本规则第 10 条第 1 款和第 11 条第 1 款有关投资事项 进行决议时，须征求有关专家或专业人员的评审意见。

第十三条 董事责任追究机制

董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自 觉接受公司监事会的监督。严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使 职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务 时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任 。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司 章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办 公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨 论并做出决议。

第四章 董事会议事的表决

第十五条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上（不含半数）表决 同意。

第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上 市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是 地在指定报刊上进行披露。

第十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签 字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和 本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董 事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录 的，该董事可免除责任。

3

第十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果 实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事 会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

被公司章程视为不能履职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的 表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会 会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章 董事会决议的实施

第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全 体成员贯彻落实，由综合管理部负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理 汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第二十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十五条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执 行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者 提出质询。

第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将 董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第六章 董事会的会议记录

第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会 秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓 名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表

4

决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记 录员必须在会议记录上签名。

第七章 附则

第二十九条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第三十条 本规则由董事会负责解释。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2008年6月

5